湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：605388 公司简称：均瑶健康

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年实现归属于全体股东的净利润为76,631,268.40元，报告期末母公司可供分配利润为418,893,647.68元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，推动并实施持续、稳定的股利分配政策，保护投资者合法权益，经审慎研究，结合公司经营情况和整体财务状况，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2022年度利润分配预案如下：

向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为43,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,300.00万元（含税），本年度公司现金分红比例为56.11%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会上市公司行业分类结果，公司所处行业属于“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”大类，属于“含乳饮料和植物蛋白饮料制造（C1524）”小类。

当下国内居民的健康意识不断提升，健康消费习惯不断养成，众多品牌为了更好地抓住市场机遇、适应新的需求，积极地推动乳酸菌饮料向健康化、功能化方向发展，同时适应更多的消费场景。公司属于一线品牌中较早进入常温乳酸菌市场的企业，经典的“均瑶”及创新的“味动力”品牌形象经过多年积淀在消费者群体中已建立良好的形象，拥有忠实的目标消费群体。公司属于常温乳酸菌行业的先驱者，产品市场竞争力较强，市场占有率位居前列。

益生菌市场是近年增速最快的食品饮料细分领域之一，产业的应用开发由普通食品、饮料到功能性食品、保健品，再向活菌制药领域拓展。均瑶健康抓住市场机遇，通过内外部协同研发、整合均瑶润盈、丰富核心产品矩阵等方式，成为国内益生菌领域为数不多的实现益生菌研发、生产和销售产业链一体化布局的企业，具有较强的市场竞争力。

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司提出成为“全球益生菌领跑者”的愿景，以“科技赋能，做家人想吃的”为使命，把重新定义益生菌产品标准和中国快消品走出去作为目标，描绘了均瑶健康长期健康发展的蓝图。公司坚持推广品质优良的系列健康食品，主营益生菌健康食品及常温乳酸菌系列饮品的研发、生产和销售。

报告期内，公司一方面保持了常温乳酸菌行业内的领先地位，通过添加均瑶健康独家核心功能菌株为产品进行赋能，增强产品的核心竞争力，同时继续深耕现有渠道，在核心销售区域的基础上再恢复、培育出若干个亿级市场，产品叠加与渠道的叠加推动“味动力”常温乳酸菌业务不断提升。

报告期内，公司深入推进益生菌产业链一体化布局。目前公司已经储备了数十株独特功能性菌株，技术上形成较高的科技壁垒，并陆续成功研发了益生菌类健康食品，作为未来核心产品矩阵培育。此外，公司通过成功整合国内益生菌领域龙头企业润盈生物，进一步完善了大健康产业布局，逐步构建起“研发-生产-销售”产业链一体化闭环体系，不断巩固和提升行业地位。同时，进一步完善新零售生态布局，着力新流量领域渠道建设，并通过公司现有销售网络及新零售平台实现全渠道销售。

目前，公司产品主要包括“味动力”常温乳酸菌系列饮品、“青幽爽”及“畅饮爽”的益生菌乳酸菌饮品及益生菌咀嚼片系列产品、以黑巧及夹心饼干为主益生菌休闲零食系列产品、以“UE君”及“纤美君”为主的益生菌固体饮料系列产品。

(二)公司的经营模式

1、采购模式

公司基本采购模式为以销定产、以产定购、兼顾库存的采购模式，满足生产计划所需。报告期内，公司产品所需的原材料由公司统一采购，由公司自有工厂及代工厂进行生产。公司主要采购进口奶粉、白砂糖、果胶、乳清蛋白、进口菌种等原辅料及塑料粒子、纸箱、瓶子、瓶盖、封口膜等包装物材料，公司设置了专门的采购部门，针对自有工厂及代工厂建立了完整的质量体系，对用于乳品生产的原辅料和包装材料的采购、验收、运输、贮存和使用作出规定，对采购过程进行控制，以确保采购的材料在质量要求、交付和服务等各方面符合规定的要求。

2、生产模式

公司采取以销定产的方式确定自有工厂及代工厂生产量。销售部门根据上月销售订单、本月经销商要货计划及当期市场需求变化趋势制定销售计划，生产部门根据销售计划编制生产计划组织生产。销售部门定期根据具体销售情况对月初制定的销售计划进行调整，生产部门也据此做相应调整。同时，公司的常温乳酸菌饮品由于保质期限较长且无需冷藏，公司根据市场情况结合销售计划保持合理的库存水平，并相应调整每月的生产数量。

1.自有工厂生产模式

公司在湖北宜昌和浙江衢州拥有自有工厂。常温乳酸菌饮品市场正处于整体快速增长期，公司业务亦处于强化优势、持续扩张、巩固地位时期，目前自有产品产量无法满足销量的增长，特别在旺季到来前及旺季期间，公司自有产能有限的问题凸显，存在相关生产线实际持续满负荷开工运作却无法满足需求的情况。因此，自有产能是制约公司成长的因素之一。

2.代工厂生产模式

代工厂承担了本公司的重要产量任务，有效补充了公司产能、保证了供货节奏。公司现有代工厂的选择以质量保证为基础、紧贴产品市场布局，既方便产品快速投放市场，又能减少产品运输半径，有利于积极响应客户需求。代工厂在有效补给公司自有产能的不足、保证公司供货节奏的同时，也相对提高了公司的管控成本，因此，公司有意逐步压缩代工厂产量占比，并择优选择其中信誉好、品控强的企业开展业务合作。

3、销售模式

公司的销售模式主要为经销模式。经销模式下，公司的产品通过卖断式方式直接销售给经销商，再由经销商销售给其下游经销商、分销商及零售终端商等下游客户，最后由零售终端商直接销售给消费者。

公司的销售市场主要集中在二三线城市的下沉县域市场、并双向延伸，公司根据当地市场行业销售数据确定发展经销商的数量，通常一个特定区域只发展一个经销商，保证公司有效扩大营销网络覆盖范围和营销效率。随着公司业务规模扩张和产能的扩大，公司根据特定区域市场产品消费增长情况合理开发经销商。经销商根据自身营销策略和市场销售情况，自主发展商超、连锁便利系统、零售店等下游销售渠道，完成公司分销率、铺货率等要求，建设和维护经销区域内的销售网络，有效扩大营销规模，提升公司产品的市场占有率。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

为更清晰的反应公司整体经营活动现金流量特征，根据企业会计准则及相关规定，并参考部分同类公司的做法，四季度将部分业务改为净额法编报，同步修改前三季度可比报表营业收入，上述变更不影响本期及前三季度经营活动现金净流量

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业总收入986,104,247.74元，同比增长了7.94%；归属于上市公司股东的净利润76,631,268.40元，同比下降了47.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49,220,755.31元，同比下降了46.98%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2023-013

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年4月19日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年4月7日通过邮件方式发送公司全体董事。本次会议由公司董事长王均豪先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

（四）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

2022年度公司利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为43,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,300.00万元（含税）；2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

此次利润分配方案有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年年度报告》和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》

2022年度董事、高管人员薪酬共计发放人民币1,398.86万元。为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、高级管理人员的劳动权益，公司根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2023年度的董事、高管薪酬方案。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

此议案中董事的薪酬尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司及下属子公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期限为1年。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2023年度与关联方进行总额不超过8,300万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。

关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

保荐机构国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）及相关公告文件。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证公司资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下公司及控股子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型的产品，上述资金使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。本次授权生效后将覆盖前次授权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

为提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司资金安全和正常生产运营的前提下公司及控股子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买银行和金融机构的理财产品、信托产品、基金、债券等产品。上述资金使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动使用。本次授权生效后将覆盖前次使用闲置自有资金进行现金管理的授权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-020）。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》

为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》

为进一步提高自有资金的使用效率，在不影响公司及控股子公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司及控股子公司拟使用自有资金与上海华瑞银行股份有限公司开展持续性存贷款等金融服务业务，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。

关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于注销部分股票期权的议案》

根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第十三章的规定“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于本激励计划的9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计560.00万份；根据《激励计划》第八章的规定“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”基于《公司2022年度审计报告》，本激励计划股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计191.70万份进行注销。公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计751.70万份。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-023）。

关联董事朱航明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-024）。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部于2021年12月颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、2022年11月颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关准则及通知规定，公司将执行上述规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二十）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2023-015

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利人民币0.10元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2022年度利润分配预案的主要内容

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于全体股东的净利润为76,631,268.40元，期末母公司可供分配利润为418,893,647.68元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，推动并实施持续、稳定的股利分配政策，保护投资者合法权益，经审慎研究，结合公司经营情况和整体财务状况，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2022年度利润分配预案如下：

向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为43,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,300.00万元（含税），本年度公司现金分红比例为56.11%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

2023年4月19日，公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，公司2022年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司所处发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2023-017

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次2023年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

●日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易预计系公司正常生产经营需要，定价公允合理，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023年4月19日，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，关联董事王均豪先生、蒋海龙先生、尤永石先生、朱晓明女士回避表决，非关联董事5票赞成，0票反对，0票弃权，通过该议案。上述议案无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事在董事会召开前对前述关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见：公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司关于2023年度预计可能发生的日常关联交易事项符合正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决；我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

3、公司董事会审计委员在董事会召开前审核通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，并发表了审核意见：本次预计公司2023年日常关联交易事项审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定。公司预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性及经营成果未产生重大影响。综上，同意将《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

4、公司独立董事对前述关联交易事项发表了表示同意的独立意见：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

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（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）上海均瑶（集团）有限公司

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均瑶集团及公司均为王均金先生控制，同时公司董事朱晓明女士、监事林乃机先生、陈艳秋女士担任均瑶集团高级管理人员，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，均瑶集团为公司关联方。

均瑶集团目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

（二）上海吉祥航空股份有限公司

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吉祥航空及公司均为王均金先生控制，同时公司监事林乃机先生担任吉祥航空监事，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，吉祥航空为公司关联方。

吉祥航空目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

（三）九元航空有限公司

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九元航空及公司均为王均金先生控制，同时公司董事蒋海龙先生担任九元航空监事，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，九元航空为公司关联方。

九元航空目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

（四）上海均瑶国际广场有限公司

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均瑶国际广场受公司实际控制人王均金先生控制，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，均瑶国际广场为公司关联方。

均瑶国际广场目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

（五）上海爱建集团股份有限公司

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爱建集团及公司均为王均金先生控制，同时公司董事蒋海龙先生担任爱建集团董事、总经理，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，爱建集团为公司关联方。

爱建集团目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

（六）无锡商业大厦大东方股份有限公司

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大东方及公司均为王均金先生控制，同时公司监事林乃机先生及陈艳秋女士担任大东方监事，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，大东方为公司关联方。

大东方目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

（七）其他关联方公司

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三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司与均瑶集团

公司向均瑶集团销售商品。

2、公司与吉祥航空及其下属子公司

公司向吉祥航空及其下属子公司提供机上使用的乳酸菌、矿泉水产品。

3、公司与九元航空

公司向九元航空提供机上使用的乳酸菌、矿泉水产品。

4、公司与均瑶国际广场（租赁办公场地）

公司办公大楼仍在装修过程中，预计2023年公司仍需租赁均瑶国际广场办公场地开展经营活动。

5、公司与爱建集团及其下属子公司

公司向爱建集团及其下属子公司销售商品。

6、公司与大东方及其下属子公司

公司向大东方及其下属子公司销售商品。

7、公司与其他关联方

公司向其他关联方销售商品、采购商品、接受劳务并租房给其他关联方。

（二）关联交易的定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易，其定价均依照市场价格，公平、公正、公允，相关交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与均瑶集团、吉祥航空及其下属子公司、九元航空、爱建集团及其下属子公司、大东方及其下属子公司、其他关联方的关联交易为公司正常生产经营提供采购便利；公司与均瑶国际广场的关联交易，为公司房屋租赁提供便利，有利于优化公司的资产及业务结构。公司与各关联方的关联交易，能充分利用关联方资源优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置，获得更好的经营效益。

公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等规定对关联交易进行审议和披露。公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2023-018

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“均瑶健康”）董事会对2022年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）70,000,000.00股，发行价格为每股13.43元，募集资金总额940,100,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币883,560,100.00元。截至2020年8月12日，公司上述募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）验证，并由其出具“大华验字[2020] 000453号”验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金具体使用及结余情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北均瑶大健康股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司结合经营需要，在交通银行宜昌夷陵支行开设募集资金专项账户1个，上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户2个，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行开设募集资金专项账户1个，分别核算不同的募投项目，并于2020年8月12日和国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司（联合保荐机构）分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、交通银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金余额为283,863,438.63元，其中，存放于募集资金专户283,863,438.63元，用于购买银行结构性存款0元。截至2022年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

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注：1、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行账号为50131000816644481的募集资金账户仅用于存储和使用账号50131000816639436的募集资金账户向其转入的“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”的募集资金。2、上述专户初始存放金额仅为扣除承销费和保荐费的募集资金金额，后续又从专户中扣除了其他发行费用16,539,900.00元。

2、注：公司结合经营需要，对上述部分专户办理了销户手续，具体详见于2023年2月28日披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-009）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2022年度募集资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2020年9月17日，公司召开第四届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币37,926,872.55元置换预先投入的自筹资金，其中使用募集资金人民币35,680,646.14元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,246,226.41元置换预先支付的发行费用。联合保荐机构发表了核查意见；大华会计师对公司关于使用自筹资金投入募投项目情况进行了审核，出具了大华核字[2020]007449号《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。上述资金已于2020年度置换完毕。

报告期内，公司未发生募集资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司使用闲置募集资金3000万暂时补充流动资金，2022年12月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况

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