恒逸石化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本报告已经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）概述
恒逸石化（股票代码：000703）致力于发展成为国内领先、国际一流的炼油-化工-化纤民营跨国产业集团，持续通过“上下游协同、境内外联动、软硬件配套”，全面提升公司综合竞争力。在“一滴油，两根丝”发展战略指导下，公司依托文莱项目为支点加大国际化步伐，打通从炼油到化纤全产业链的“最后一公里”，实现上游、中游、下游产业链一体化的柱状型产业结构，在国内同行中打造独有的“涤纶+锦纶”双“纶”驱动模式，形成以石化产业链为核心业务，以供应链服务业务为成长业务，以差别化纤维产品、工业智能技术应用为新兴业务的“石化+”多层次立体产业布局。
1、石化化纤业务概述
（1）全球领先的“炼油-化工-化纤”产业链一体化龙头
报告期内，公司紧紧围绕“巩固、突出和提升主营业务竞争力”的战略发展方针，公司特有的“一滴油，两根丝”产业布局得到进一步完善，恒逸文莱项目一期高效运行，经营水平持续提升；不断填补国内化工类产品空白，持续打破国外化纤技术垄断，完善国产替代自主可控的产业布局；参股公司己内酰胺合成氨项目建成投产，有效补齐芳烃下游产业链条，降低生产成本，赋能公司赢得持久竞争力。
报告期内，公司不断延伸石化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，有效巩固了主业核心竞争力，提升了产品盈利能力，增强了抵御市场风险能力。公司主要产品包括汽油、柴油、航空煤油等成品油；化工轻油、液化石油气（LPG）、对二甲苯（PX）、苯、精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）等石化产品；聚酯瓶片等包装产品及涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）、涤纶短纤、聚酯（PET）切片等聚酯产品，产品广泛用于满足涉及国计民生、满足人民美好生活向往的刚性需求。
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注：锦纶切片目前为控股股东恒逸集团经营产品
截至本报告披露日，公司原油加工设计产能800万吨/年；参控股PTA产能1,900万吨/年；PIA产能30万吨/年；公司参控股聚合产能1,076.5万吨/年：聚酯纤维产能806.5万吨/年，聚酯瓶片（含RPET）产能270万吨/年；己内酰胺（CPL）产能40万吨/年；产能规模位居行业前列。
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注：1）聚酯纤维产品包含POY、FDY、DTY、短纤和切片产品。
2）此表为报告期公司的实际产能表。
报告期内，公司持续重视新品研发投入，积极响应国家碳达峰、碳中和战略，坚持以“绿色制造”和“循环经济”为导向，聚酯板块继续围绕绿色环保类、功能类、生物基类三大主题进行产品开发与成果转化。对内优化销售体系，积极把握市场需求，通过研发-生产-销售的有机联动，充分挖掘并合理引导客户需求；对外通过与高校强强合作，合力构建“产学研”校企生态，在基础材料研究支持及前沿关键技术上实现有效探索。
报告期内，公司通过多路径、多梯次及多场景的研发体系进行技术攻关，再生细旦纤维迅速打开市场，受到客户一致好评。环保“逸泰康”系列产品也被越来越多的客户认可，销量持续上升。阻燃纤维在国内阻燃产品中继续保持强势，维持较高的市场占比。“锦纶专用TiO2消光剂绿色制造及全消光锦纶产业化应用成套技术”项目取得突破进展，率先实现国产化应用。在差别化产品领域，有关抑菌、阳离子可染等功能性复合材料的开发已初具规模，并逐步推进产业化，技术水平已达国际领先。此外，公司也在重点推进气相重排、合成氨、双氧水等技术的研发进程。
报告期内，公司文莱项目作为东南亚重要的成品油生产基地，紧紧抓住东南亚历史性发展机遇，跟随新加坡市场成品油裂解价差波动趋势，在航空煤油裂解价差弱于柴油的行情下，将航空煤油产能及时转化为柴油，并灵活调整汽油和PX的产出比例，实现了效益最大化。
（2）涵盖促进国民经济发展和改善人民美好生活的公司产品
公司终端销售产品主要包括汽油、柴油、航空煤油等成品油；聚酯瓶片、涤纶长丝、涤纶短纤等聚酯产品，广泛用于满足涉及国计民生的刚性需求。其中汽油、柴油、航空煤油等成品油为汽车、轮船、飞机等交通工具和相应装备提供能源供应；聚酯瓶片广泛用于食品包装及医用物资生产等领域，瓶级PET在饮料、乳制品、食用油、调味品等民生行业的需求量保持稳定增长，在酒类、日化、电子产品、医用产品等新兴应用领域的占有率快速提升；涤纶长丝包括POY、FDY、DTY等产品，主要应用于服饰、防护服等隔离原料及工业领域，也可用于织带、拉链、帐篷、汽车内饰、口罩的耳线等产业用途。其中公司FDY产品可用作医用等材料，满足下游客户对医疗用品原料增加的需求；涤纶短纤可广泛用于纺纱、无纺、填充等领域，其中无纺布可用于生产口罩的原料，还可用于下游消毒湿巾、一次性防护用品等健康领域。
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2、“石化+”业务概述
（1）供应链服务业务有利于提升产品运营能力和配套增值服务
近年来，在外部环境面临较大不确定性和严峻挑战的背景下，公司坚定不移地追求并打造兼具韧性和稳定性的供应链产业体系，促进产业的稳定健康发展，推动行业绿色低碳转型。公司持续加强供应链合作与服务管理能力，积极开展原料和产品的全面配送服务，线上以恒逸微商城和营销供应链系统为核心，线下以物流业务为支撑，实现线上线下的有效融合。其中，智能物流管理平台（HTTMS）是恒逸微商城功能化应用之一，协同价格查询、快捷下单、行情资讯、金融服务等配套服务，促使系统交易量持续爆发式增长。同时，公司创新独有的全渠道物流管控体系，建设三方物流运输平台。
在数字化发展方面，公司持续推广智能化管理，加强数字化工厂建设，并通过大数据手段积极探索生产柔性个性化定制，打造灵活可控高效的供应链产业链体系。
随着公司文莱项目的持续稳定运营，公司积极开展配套海运业务，加快实施公司供应链服务一体化管理，形成工厂—产品—仓库—物流—客户的智能化供应链闭环系统，引领行业智能化供应链服务升级。
（2）长期股权投资收益增厚公司利润
浙商银行于2004年正式成立，是经中国银监会批准的12家全国性股份制商业银行之一，已于2016年3月30日在香港联交所主板挂牌上市，并于2019年11月26日在上海证券交易所上市，成为“A+H”上市银行。目前已发展成为一家基础扎实、效益优良、成长迅速、风控完善的优质商业银行。随着浙商银行“A+H”布局的完成，将会加速其未来的成长发展，公司将通过浙商银行的成长溢价，进一步优化公司战略布局，持续为股东创造价值。根据浙商银行发布的2022年年报，2022年浙商银行实现营业收入为610.85亿元，归属于股东的净利润136.18亿元；截至2022年12月末，浙商银行总资产2.62万亿元，较上年末增长14.66%。浙商银行以“一流的商业银行”愿景为统领，紧紧围绕“两最”总目标和“上规模、调结构、控风险、创效益”十二字经营方针，“大零售、大公司、大投行、大资管、大跨境”五大业务板块齐头并进、服务实体经济再上台阶的新局面。
（二）行业情况
恒逸石化所处行业为石化化纤行业，原料来源于石油或石油裂解的相应化工品，下游终端产品与人民的衣食住行息息相关。影响行业的重要因素包括原油价格波动、下游需求、产能供给以及上下游产业链匹配情况等。
1、 炼化板块：依托中国-文莱区位竞争优势，深挖东南亚炼化市场潜力
（1）国际局势变化莫测，原油价格总体呈倒“V”形震荡
2022年以来，国际地缘政治冲突加大、OPEC+原油产量频繁调整、俄罗斯原油减产、美国原油产量表现疲软，与此同时，国际原油需求修复低于预期，叠加美联储加息预期下海外经济增速放缓，全球油价不断震荡，整体呈现倒“V”走势。
2022年上半年，在地缘风险溢价、消费韧性等因素的影响下，国际原油价格走势强劲；下半年，由于宏观经济压力导致需求端承压，原油价格再度转跌，在低供应和弱需求之间寻求再平衡。
供给方面，2022年前三季度OPEC+逐渐放开增产，以满足不断恢复的原油需求。然而在经历了下半年油价的快速下跌后，OPEC+自10月起减产。2023年4月，为支持石油市场稳定而采取预防性措施，多个产油国相继宣布进一步减产，自2023年5月起至年底，含俄罗斯在内的各国减产幅度累计将超160万桶/日，约占全球原油产量的1.5%。考虑OPEC+超预期减产、美国原油增产有限叠加其可能回补战略储备，石油供给或将持续紧张，促使油价波动区间上移。
需求方面，IEA预计2023年全球石油需求将增加200万桶/天，达到创纪录的1.019亿桶/日。在中国经济复苏的推动下，亚太地区将会对需求增长起到主要的推动作用，重新开放边境将为航空煤油的需求带来较大增量。
（2）全球成品油供给收缩，东南亚成品油市场持续维持景气格局
从需求端来看，2022年，印度尼西亚、马来西亚、新加坡等多个东南亚国家积极复工复产，东南亚成品油市场需求复苏。相较国内成品油供给过剩状态，东南亚成品油市场缺口较大，虽然东南亚具有较丰富的油气资源，但由于基础设施投资不足，是全球最大的成品油净进口市场，此外澳洲也需进口成品油。另外，2020年IMO新标实施，低硫燃料油的需求增加。新加坡是主要的船运基地，部分MGO（船用柴油）需要替代船用燃料油，东南亚柴油需求有望继续增加。
从供给端来看，由于东南亚部分炼厂装置建设较早、技术老旧、管理不善、政府补贴负担较重及公共卫生事件影响等原因，根据Platts（普氏能源咨询平台）数据，2020年~2023年期间，受公共卫生事件和能源结构转型的影响，东南亚和澳洲地区有超过3,000万吨的炼能退出市场，且未来东南亚地区新增产能供给不足，2022年为东南亚炼厂产能供应的断档期，受公共卫生事件、资金等多方面因素影响，2023年东南亚炼厂产能投放也出现不同程度的推迟或延后。
根据IEA数据，全球范围内宣布在2020-2026年关停的炼厂达到360万桶/日。根据英国石油（BP）统计，2021年，欧洲、美国、澳大利亚等地炼厂陷入关停潮，三地炼厂产能分别下降了2,568万吨/年、1,006万吨/年、1,100万吨/年。全球炼油新产能增速连续两年下滑，2021年全球炼厂产能同比净下滑2,089万吨/年，为30年来首次产能的净下滑。不过2022年炼厂利润升至历史高位，目前海外炼厂开工率已基本反弹至高位水平，部分中国和中东新炼厂有投产，全球炼能重新增长大约198万桶/日；但仍无法弥补产能减少带来的供需缺口。
与此同时，在碳中和、碳达峰政策的大背景下，炼化企业对炼厂的扩产意愿不足，资本开支计划趋于谨慎，未来炼厂产能增长有限。此外，在地缘政治的影响下，全球成品油市场供给大幅收缩，加剧了东南亚成品油的供应紧张局面，且从中长期来看难以得到缓解。
在供不应求的背景下，东南亚成品油市场将维持景气格局。
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作为东南亚炼厂盈利风向标，从2019年至今新加坡市场成品油裂解价差来看，2020年，成品油裂解价差处于历史最低点水平，2021年，随着东南亚外部环境改善，市场需求逐步回暖，成品油裂解价差持续修复。2022年上半年，在原油价格暴涨、成品油供应收缩以及东南亚经济复苏带来的需求增加等多重因素的影响下，新加坡成品油裂解价差一路上扬，但下半年以来，在需求疲软、价格波动等多重压力下，成品油价差大幅回落。进入2023年以来，汽油价差环比改善明显，柴油价差仍维持高位水平，文莱炼厂盈利能力有望持续稳定。
2、PTA板块：出口稳中有升，盈利能力趋于稳定
2022年，PTA价格在成本及供需的交互效应下，整体呈现震荡上行走势。2022上半年，由于多套PTA装置相继提前进入年度检修，导致行业开工率同比下滑，叠加主流供应商合约减量、阶段性供需错配等因素，PTA价格持续上涨。下半年，受原油价格震荡回落及大宗商品联动下挫等利空因素影响，PTA现货价格高位回调。此后，PX供需偏紧制约下游PTA开工，叠加年末市场消费信心重拾，PTA现货价格顺势反弹。
供给方面，根据CCF数据，2022年，由于国外无PTA新增产能、印度JBF投产进度再次延后，此外，2022年亚洲其他地区装置检修较多，韩国、台湾地区开工率维持在5-8成，个别时间段在3-4成（不含IPA装置），特别是下半年装置检修明显增加，部分装置延长其检修周期达数月。反观需求方面，由于海外需求尚可，印度和土耳其上半年聚酯负荷高位运行，海外PTA供需缺口较大，带动中国PTA出口量大幅提升。隆众资讯统计显示，2022年我国PTA出口量344.67万吨，同比上涨33.85%。按照外需情况预估，2023年出口量仍将维持在高位，国内PTA价格优势持续，叠加国外竞争力较弱装置逐步退出市场，国内市场存在倒逼国外PTA装置减停产增加的可能，从而扩大我国出口量。
3、聚酯板块：下游需求拐点已现，市场信心伴随宏观经济提振有望持续增强
2022年以来，化纤行业面对复杂严峻的国内外形势和多重因素影响，经营普遍承压运行，在高库存和弱需求的压力下，化纤行业平均开工负荷较2021年明显下降，行业盈利端承压。但在中央经济工作“稳中求进”的总基调下，纺织化纤行业运行总体趋于稳定，伴随我国宏观经济逐步提振复苏，2023年化纤行业生产经营情况有望持续改善。
（1）新增产能释放缓慢，下游需求持续回暖，竞争秩序进一步优化
近年来，我国聚酯行业逐步进入规模化、一体化的发展阶段，行业整体目前正面临着产能集中度不断提高、行业龙头强者恒强、产业链持续向上游原料端延伸的格局。
从供给端来看，受制于双碳政策及设备供应等问题，2021年及未来新增聚酯产能增速持续放缓。根据CCF统计，2022年聚酯长丝退出产能为180万吨，实际新增净产能增速仅为2.7%。与此同时，老旧落后装置、叠加缺乏技术创新的能力聚酯工厂，也逐步退出行业竞争，未来落后产能将进一步加速出清，行业准入门槛将进一步加大，聚酯行业的市场集中度也将进一步优化，发展环境更趋良性。
从需求端看，随着国内消费逐渐复苏，纺织服装下游需求已经持续回暖。根据国家统计局数据，2022年全年全国居民人均可支配收入36,883元，比上年增长5.0%，扣除价格因素，实际增长2.9%。全国居民人均可支配收入中位数31,370元，增长4.7%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入49,283元，比上年增长3.9%，扣除价格因素，实际增长1.9%。城镇居民人均可支配收入中位数45,123元，增长3.7%。农村居民人均可支配收入20,133元，比上年增长6.3%，扣除价格因素，实际增长4.2%。农村居民人均可支配收入中位数17,734元，增长4.9%。居民消费能力的提升，推动纺织服装、服饰业等终端消费性支出提高。未来随着国内房地产、汽车、旅游等内需以及出口等需求的不断拉动，聚酯行业需求将继续保持良性稳定增长。
（2）积极构建高端化、智能化、绿色现代化化纤行业
“十四五”时期，我国立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，对化纤工业的高质量发展提出了更高要求。2022年，工业和信息化部、发展和改革委员会两部委联合发布了《关于化纤工业高质量发展的指导意见》，提出了一系列高质量发展目标，指导化纤行业构建高端化、智能化、绿色化现代产业体系，全面建设化纤强国。面对新发展形势，化纤行业注重研发新技术推动全行业向高端化、智能化和绿色化发展。在数字化转型升级方面，聚酯龙头企业建立了PTA-聚酯-纺丝-贸易的聚酯纤维全产业链工业互联网平台体系，研发了数据驱动的纤维高效生产全流程智能管控技术，实现了规模化柔性化绿色化生产，以及高值高效的精细化管理。
（3）原料供应宽松，上下游产业链利润有望向聚酯端转移
从上下游产业链格局来看，根据CCF统计，2023年预计国内PX、PTA新增产能规模分别为560万吨、1,520万吨，同比分别增长14%、20%，产能增速均高于下游聚酯产能增速，有利于产业链利润向下游聚酯端转移。此外，MEG产能仍处于持续扩张中，一体化和煤制产能继续投放，根据CCF统计，2023年预计国内外新增产能为365万吨，产能增速约为11.3%。聚酯原材料的供应持续宽松，有利于上下游产业链利润向下游聚酯端转移。
（4）聚酯瓶片海外出口与新领域消费需求旺盛
近年来，我国聚酯瓶片需求增速快于产量增速。海外出口方面，由于距离优势、海运费及亚洲国家反倾销税相对较少等原因，目前出口国家中亚洲国家占比较大，我国由于产量地位优势凸显，叠加近年来海外聚酯瓶片大厂相继出现停产或财务问题，即使有反倾销政策的存在，我国聚酯产品也具有较强的价格及质量优势，海外出口需求仍将快速增加。据ICIS研究发现，2022上半年，中东、拉丁美洲从我国进口的瓶片产品体量大增，其再通过地区换货，实现对欧美国家的出口，而原本从美国进口瓶片的一些国家，例如哥伦比亚，也因美国自身供应紧张，转而开始从中国进口瓶片产品。根据海关数据统计，2021年我国聚酯瓶片出口量同比增长36%；2022年出口量同比增长35.68%，达到431.43万吨。
新兴领域下游需求端中，除传统软饮料市场表现良好之外，瓶片在生鲜电商领域、家用消杀等日化领域以及环保地板、光学薄膜等新型领域的应用也在快速发展，带动瓶片需求持续增长。目前公司聚酯瓶片（含RPET瓶片）的参控股产能规模已位居全国第一，瓶片行业的景气度提升成为公司利润贡献的新增长点。
（三）公司各板块所处地位
公司深耕石油化工与化纤领域，已发展成为我国炼化-化纤一体化民营跨国龙头企业。作为民营大炼化企业中唯一一家炼厂位于海外的企业，公司拥有目前民营企业单个投资额最大的海外项目，未来伴随公司文莱项目二期建成投产，公司有望迎来全新发展机遇。
1、炼化板块
根据Platts数据，截至2022年12月31日，东南亚炼油产能约为2.71亿吨。2022东南亚炼厂新增产能约为300万吨，基本上都是去瓶颈扩能，由于2022年利润较好，无新增退出产能，但仍低于2020年的2.78亿吨，其中恒逸文莱项目一期产能占总产能的3%。
恒逸文莱项目一期引进当时全球最大的单体单系列芳烃装置和全球第六套灵活焦化工艺装置，装置的单位产品生产成本较低，且更加清洁与环保，具有显著的后发优势。文莱项目二期建成后，在石化行业整体转型升级趋势下，炼化一体化的优势将为公司进一步实现降本增效。此外，由于东南亚各国未来新增炼化产能投放有限，且东南亚本身存在成品油缺口，预计未来供需将持续偏紧，文莱项目有望大幅受益。
2、PTA板块
根据CCF数据，截至2022年12月31日，国内PTA现有产能基数调整为7,144万吨。公司作为PTA行业龙头企业，从北到南沿海岸线战略布局辽宁大连、浙江宁波和海南洋浦4个PTA基地，控股和参股PTA产能共计约1,900万吨/年，规模居全球首位，为全球最大精对苯二甲酸（PTA）制造商。另外，据CCF数据显示，截至2022年12月31日，全国PIA产能约为55万吨，公司PIA产能30万吨，约占全国产能的54.55%。
3、聚酯板块
CCF数据显示，聚酯的大部分产能集中在亚太地区，而中国是全球最主要的纺织品生产国和出口国。截至2022年12月31日，全国聚合总产能7,064万吨，同比增长7.75%，其中涤纶长丝产能3,831万吨，涤纶短纤产能900万吨，聚酯瓶片产能1,231万吨。公司参控股聚合产能1,076.5万吨：其中聚酯瓶片（含RPET）产能270万吨；聚酯纤维产能包括长丝644.5万吨、短纤88万吨、聚酯切片74万吨，参控股聚合产能位列全球第一。公司不断提升差别化纤维品种比重，集中推广差异化长丝产品。此外，公司加快推广绿色环保新产品——“逸泰康”，引领化纤行业的技术进步。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
单位：人民币元
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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2021年12月30日颁布《企业会计准则解释第15号》，根据该解释要求，公司“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理”内容自2022年1月1日起施行，并对财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯调整。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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注：截至本报告披露日，邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（2018年2月8日，邱建林与杭州万永实业投资有限公司、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，该协议持续有效，且依据该协议邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权）。而恒逸集团直接持有恒逸石化40.61%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化6.99%的股份，合计控制恒逸石化47.60%的股份，邱建林仍为上市公司实际控制人。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
（1）债券基本信息
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（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况
截至本报告出具日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司存续期的“20恒逸01”进行了跟踪评级，相应的信用评级报告已在深圳证券交易所、巨潮资讯网披露。具体情况如下：
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（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、重要事项
无
恒逸石化股份有限公司
董事长：邱奕博
二〇二三年四月二十日
恒逸石化股份有限公司
2022年年度报告摘要
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2023-030
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-033
恒逸石化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的募集情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
2018年11月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，本公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤集团”）发行75,124,910股股份购买相关资产。同时核准本公司向不超过10名特定合格投资者发行股份募集不超过300,000万元配套资金。
1、2018年发行股份购买资产
公司分别向恒逸集团发行170,592,433股股份，向富丽达集团发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团发行75,124,910股股份，恒逸集团以其持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏公司”）、太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫公司”）100%的股权认购本次发行股份，富丽达集团、兴惠化纤集团以其持有的浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料公司”）各50%的股权认购本次发行股份。新发行股份每股面值为人民币1元，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.81元/股。2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案，并于2018年5月24日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股。
上述购买资产发行的股份，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月6日出具瑞华验字[2018]第01090002号《验资报告》：截至2018年12月6日，恒逸集团已将其持有的嘉兴逸鹏公司、太仓逸枫公司100%的股权，富丽达集团、兴惠化纤集团已将其持有的双兔新材料公司合计100%的股权转让给本公司以认缴本公司新增股本人民币320,842,253.00元。
2、2019年配套资金募集资金
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
2019年1月30日，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115.00股募集配套资金，面值为每股人民币1元，每股发行价格为13.80元，募集配套资金总额为2,949,999,987.00元，扣除相关发行费用39,088,768.01元，募集资金净额为2,910,911,218.99元。
上述募集资金2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用32,574,999.89元后的余额2,917,424,987.11元，已于2019年1月30日，通过主承销商中信证券股份有限公司汇入本公司在中国银行浙江省分行营业中心开立的393575676554募集资金专户。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字[2019]01970002号《验资报告》。
（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为2,522.16万元，其中：募集资金净额结余为2,405.44万元，利息收入及存款类金融产品收益等为116.72万元。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币万元
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（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
2020年3月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522号）核准，本公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限6年。
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
截至2020年10月22日，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除已支付的承销及保荐费用人民币11,000,000.00元后，剩余金额1,989,000,000.00元由主承销商中信证券股份有限公司于2020年10月22日汇入本公司在招商银行股份有限公司杭州萧山支行开立的571907796110201募集资金专户。上述募集资金经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中兴华验字[2020]第010108号《验资报告》。
本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币13,380,000.00元（含增值税），发行费用（不含税）为12,622,641.51元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,987,377,358.49元。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为零，具体募集资金存放专项账户的情况如下：
金额单位：人民币万元
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（三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
2022年3月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]565号）的核准，本公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
截至2022年7月27日，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除已支付的承销及保荐费用人民币14,600,000.00元，剩余金额2,985,400,000.00元由主承销商中信证券股份有限公司于2022年7月27日汇入本公司在中信银行杭州萧山支行开立的8110801012002491742募集资金专户。上述募集资金经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中兴华验字（2022）第010084号验资报告。
本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、会计师审阅、验资服务费、资信评级费及信息披露费用等发行费用合计人民币17,300,000.00元（含增值税），发行费用（不含税）为16,320,754.72元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币2,983,679,245.28元。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为20,920.97万元，其中：募集资金净额结余为20,673.28万元，利息收入及存款类金融产品收益等为236.84万元，尚未支付的发行费用10.85万元。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币万元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2019年配套资金募集资金
根据本公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于嘉兴逸鹏化纤有限公司实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫化纤有限公司实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。
2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。
2022年4月25日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：同意将公司2019年发行股份募集配套资金结余金额永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，本公司已永久性补流的资金为1,835.41万元，尚余2,522.16万元未补流转出。
截至2022年12月31日，2019年配套募集资金实际使用情况对照情况见附件1-1“前次募集资金使用情况对照表一2019年配套资金募集资金”。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司实施的“年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目”。
截至2022年12月31日，2020年募集资金实际使用情况见附件1-2“前次募集资金使用情况对照表一2020年公开发行可转换公司债券募集资金”。
3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司实施的“年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目”及宿迁逸达新材料有限公司实施的“年产110万吨新型环保差别化纤维项目”。
截至2022年12月31日，2022年度募集资金实际使用情况见附件1-3“前次募集资金使用情况对照表一2022年公开发行可转换公司债券募集资金”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2019年配套募集资金
2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。
截至2022年12月31日，2019年配套募集资金变更募集资金投资项目情况见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、2019年配套资金募集资金
公司2019年配套募集资金总额为295,000.00万元，扣除相关发行费用3,908.88万元，募集资金净额为291,091.12万元，截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
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注1：上表所列“差异金额”为-147.49万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。
注2：因与部分供应商约定的合同款项付款周期较长等原因，待项目结项后，公司按合同约定继续支付相关款项。
注3：上表所列“差异金额”为-993.79万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除相关发行费用1,262.26万元，募集资金净额为198,737.74万元，全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
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3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除相关发行费用1,632.08万元，募集资金净额为298,367.92万元，全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
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（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2019年配套资金募集资金
2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过“关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费的议案”，同意使用募集资金1,147,288,319.73元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费，其中：预先已投入募投项目自筹资金1,141,188,319.73元；公司以自有资金预先支付中介费用及相关税费6,100,000.00元。
2019年6月18日，公司开第十届董事会第三十次会议审议通过“关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案”，同意使用募集资金331,666,503.97元置换预先已投入募投项目自筹资金。
截至2022年12月31日，本公司先行投入的自筹资金已置换完毕。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。
截至2020年10月23日，本公司以自筹资金预先投入海宁恒逸新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目款项为人民币4,606,157,244.19元，扣除2019年1月30日公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目配套资金756,000,000.00元后金额为3,850,157,244.19元，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,987,377,358.49元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元(含300,000.00万元)，本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司及宿迁逸达新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目、年产110万吨新型环保差别化纤维项目。
截至2022年7月28日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币1,042,688,264.58元；经本公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币1,042,688,264.58元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币17,300,000.00元（含税），其中承销费用人民币14,600,000.00元（含税）已从募集资金中扣除，其他发行费用人民币2,700,000.00元（含税）。截至2022年7月28日，公司已使用自有资金支付的发行费用金额为人民币1,550,000.00元（含税）；经公司董事会审议，决定以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，金额为人民币1,462,264.15元（不含税）。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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（六）闲置募集资金使用及未使用完毕募集资金的情况
1、2019年配套资金募集资金
（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况
①2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”，同意公司使用不超过1,700,136,667.38元（含本数）闲置募集资金进行适时现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。2019年2月3日，公司使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金6亿元；2019年2月25日，公司将赎回的全部本金及获得的106.33万元理财收益汇入公司募集资金专用账户。2019年3月8日，公司使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金8亿元；2019年5月6日，公司将赎回的全部本金及获得的419.56万元理财收益汇入公司募集资金专用账户。2019年4月12日，公司使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金7亿元；2019年6月10日，公司将赎回的全部本金及获得的367.11万元理财收益汇入公司募集资金专用账户。2019年6月10日，公司使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金3亿元；2019年6月25日，公司将赎回的全部本金及获得的24.16万元理财收益汇入公司募集资金专用账户。
②2020年1月16日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过8,900万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2022年12月31日，本公司购买的存款类金融产品获得收益917.71万元，已经汇入公司募集资金专用账户中。
（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（3）未使用前次募集资金情况
公司于2022年4月25日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2019年发行股份募集配套资金已达到预定可使用状态的募投项目“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”、“差别化纤维节能降耗提升改造项目”、“年产25万吨环保功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金金额永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，本公司已永久性补流的资金为1,835.41万元，尚余2,522.16万元未补流转出。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况
无。
（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（3）未使用前次募集资金情况
截至2022年12月31日，本次募集资金已全部用于募投项目。
3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况
无。
（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年7月28日，公司第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过150,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。
（3）未使用前次募集资金情况
截至2022年12月31日，本次募集资金未使用金额为170,673.28万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为150,000.00万元；占前次募集资金总额的比例为57.20%。本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为20,920.97万元，主要包括尚未支付的募投项目建设资金20,673.28万元及募集资金存款利息收入、存款类金融产品收益扣除财务手续费之后的收益净额236.84万元，尚未支付的发行费用10.85万元。剩余前次募集资金公司计划将继续用于募投项目。
（七）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告及其他相关公开披露文件中的相应披露内容不存在差异。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、以资产认购股份的情况
（一）2018年发行股份购买资产权属变更情况
2018年12月3日，嘉兴逸鹏公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91330411MA28BLMY30）。
2018年12月6日，太仓逸枫公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91320585MA1P1GPBXM）。
2018年11月29日，双兔新材料公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局2018年11月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100566050736P）。
（二）购买资产涉及标的公司2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日账面价值变化情况：
金额单位：人民币万元
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金额单位：人民币万元
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金额单位：人民币万元
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注1：嘉兴逸鹏公司2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日净资产包括恒逸石化公司增加投资及增加投资后相关资产生产经营形成的净资产，其中嘉兴逸鹏公司2021年12月31日净资产为执行财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）追溯调整后的数据。
（三）标的公司2022年度、2021年度及2020年度生产经营情况、效益贡献情况：
1、标的公司2022年度生产经营情况、效益贡献情况：
金额单位：人民币万元
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2、标的公司2021年度生产经营情况、效益贡献情况：
金额单位：人民币万元
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3、标的公司2020年度生产经营情况、效益贡献情况：
金额单位：人民币万元
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注1：2022年度、2021年度及2020年度，嘉兴逸鹏公司生产经营情况、效益贡献情况包括恒逸石化公司新增投资形成资产所产生的经营情况、效益贡献，其中嘉兴逸鹏公司2021年度经营情况、效益贡献为执行财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）追溯调整后的数据。
（四）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1、交易的业绩承诺及补偿情况
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏公司及太仓逸枫公司于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元。
富丽达集团及兴惠化纤集团承诺双兔新材料公司于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以本公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
2、业绩承诺完成情况
恒逸石化公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉兴逸鹏公司、太仓逸枫公司及双兔新材料公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告；恒逸石化公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉兴逸鹏公司、太仓逸枫公司及双兔新材料公司2019年度、2020年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。经审计，嘉兴逸鹏公司、太仓逸枫公司及双兔新材料公司2020年度、2019年度及2018年度承诺净利润及实现扣除非经常性损益净利润如下：
金额单位：人民币万元
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五、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票预案的募集资金运用方案、发行股份购买资产并募集配套资金方案及公开发行可转换公司债券方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表一2019年配套募集资金
编制单位：恒逸石化股份有限公司 单位：万元
（下转282版）
