北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

公司代码：688028 公司简称：沃尔德

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请广大投资者查阅。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为32,874,288.00元，本年度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的52.33%；同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，预计合计转增43,832,384股，转增后公司总股本变更为153,413,344股。

上述2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案中的股本数额，暂按目前公司总股本109,580,960股计算，实际派发现金红利总额及资本公积金转增股本将以2022年年度权益派息及资本公积金转增股本股权登记日的总股本计算为准。

公司2022年利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供涵盖超硬、硬质合金、金属陶瓷材料的刀具产品；培育钻石及CVD金刚石功能材料业务定位于全球高端新材料市场，是国内少数能够掌握CVD法三大制备工艺的公司之一，主要产品包括CVD单晶金刚石、光学窗口、金刚石热沉材料、金刚石声学器件、金刚石工具材料及金刚石膜涂层制品等。

2、主要产品及服务情况

（1）超硬刀具

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■

（2）硬质合金刀具及棒材

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（3）培育钻石及金刚石功能材料

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(二)主要经营模式

1、采购模式

公司严格执行质量管理标准开展采购活动，经过多年的定制开发和改进，公司已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项采购合同，并组织采购。同时采购部负责供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制。公司对采购的物资分为重要物资和一般物资，每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购计划。公司与部分主要原材料供应商签订年度框架协议，确定采购价格范围，后续采购订单依据实际市场情况做出价格调整。

2、生产模式

生产部门根据客户订单和销售预测制定生产计划并组织生产。为缩短供货周期、满足日益增长的市场需求，公司通常会针对部分产品生产均需使用到的自制半成品，提前根据市场供给和客户需求情况制定合理的生产预测和生产备货计划，并按照计划保证一定数量的自制半成品库存。

在具体生产计划实施过程中，公司生产部门严格根据生产工艺流程操作，对每个生产环节进行质量和工艺的控制。质量管理部则通过对材料入厂检验、产品制程检验、成品和半成品入库检验等各个环节的质量检验工作，保证最终产品的质量水平。

3、销售及服务模式

公司采用直销和经销相结合的模式来实现公司产品及服务的销售。

（1）直销模式

公司直销模式下主要包含传统的直销模式和OEM/ODM销售模式。传统直销模式的特点是以产品的最终使用者为客户。OEM/ODM模式指公司一般作为OEM/ODM厂商销售加工产品给客户，再由客户以其自有品牌销售给其终端用户。

（2）经销模式

通过经销模式，能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度。同时，经销商往往具有广泛的客户群体和区域优势，能够有效开拓潜在的客户需求。公司与实力较强的经销商建立了较为稳固的合作关系，经销商通过其自身渠道销售给终端客户。

4、研发模式

公司设立专门的研发部门和完善的研发机制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套贴近市场的技术和产品创新机制，以持续自主创新推动公司技术和产品的不断发展进步。

公司从产品设计开发至试制投产运行拥有一套完整标准的流程体系。基本程序一般包括以下四个阶段：（1）决策阶段：技术中心联合多部门通过对市场需求、技术发展、生产能力、经济效益等进行可行性分析和评审，确定开发项目与目标，经总经理批准后列入公司产品开发计划的工作阶段。（2）设计阶段：通过产品结构、材料、目标的分析选择，设计工艺流程，测算技术指标，绘制产品图纸，编写技术文件。（3）试制与测试阶段：按照相关工艺图纸小规模生产新品，通过指标检验和用户试用，验证产品设计正确性、可靠性，并完成产品研发确认和用户验收。（4）定型投产和持续改进阶段：生产部门进行进入投产的准备，同时公司按客户及内部反馈的质量信息对产品及时进行改进。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）所处行业

据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司主要产品按照应用领域的不同，属于“C35专用设备制造一C3529其他非金属加工专用设备制造”、“C34通用设备制造一C3421金属切削机床制造”及“C30非金属矿物制品业一其他非金属矿物制品制造”行业。

（2）行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1）刀具行业

刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90％，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。

按照刀具材料不同，目前工业切削刀具可以主要分为高速钢、硬质合金、陶瓷以及超硬材料四类产品。一方面，随着高端制造、精密制造和新材料行业持续稳步发展，传统刀具在加工速度、加工精度、加工质量、加工效率等不能满足生产制造的要求，超硬刀具在微细加工、高速和超高速加工、精密和超精密加工等方面优势突出；另一方面，随着超硬刀具生产、加工技术的进步，其生产成本、制造成本将逐步降低，相比传统刀具的成本优势将逐渐突显，超硬刀具将成为性能更佳、效率更高、综合成本更低的选择。

以山特维克集团、肯纳金属集团、伊斯卡集团等国际领先的刀具企业，在刀具材料方面涉及高速钢、硬质合金、陶瓷及超硬材料等新兴材料，引领全球切削刀具行业的发展，并凭借其丰富的产品种类、对客户需求的深度理解、较高的研发实力为用户企业提供个性化的切削加工整体解决方案，在高端定制化始终占据着主导地位。我国刀具企业数量众多，竞争实力差距较大，大部分以生产传统刀具为主，刀具产品品种较为单一，主要通过差异化的产品策略和价格优势，赢得了较多的中低端市场份额。

2）超硬材料行业

我国基本主导着全球超硬材料市场，人造金刚石销量占全球市场的90%以上，立方氮化硼占全球市场的70%以上。我国超硬材料行业产品质量从整体上已经达到国际先进水平，但占据的市场份额大部分为中低端市场，高端市场依然被欧美、日韩等发达国家占据，产品单价和附加值较高，该市场的高端依然由英国的元素六公司、美国的合锐公司、韩国的日进公司所主导。在高速、高效、高精度和绿色加工成为主流趋势的情况下，产品品级和附加值不断提升，产品应用领域的不断扩大，预计未来市场规模有望进一步扩大。

人造金刚石行业是超硬材料行业的重要组成部分，属于国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，该项目属于国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。国家发展和改革委员会于2019年颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类，对促进我国人造金刚石行业发展提供给了强有力的政策支持和良好的政策环境。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）公司是国内领先的刀具综合解决方案商

公司具备提供切削加工整体解决方案的能力，能够实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应，能够为客户研发设计定制化刀具5.5万余种。在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工进给量、使用寿命等关键指标上表现优异，产品质量与性能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品。

公司刀具产品涵盖超硬刀具、硬质合金刀具等产品，在多个细分领域拥有的产品品类齐全、性能较好、交货周期短、在为客户提供切削刀具整体解决方案拥有较大的先发优势。

（2）公司超硬材料市场初现峥嵘

公司在CVD金刚石的制备及应用方面已有超过15年的研发和技术储备，是少数能够掌握三大CVD金刚石生长技术（热丝CVD、直流CVD、微波CVD）的公司之一，并取得相关的技术专利和研发成果。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）多重因素推动国产替代进程加速

刀具国产替代趋势明显。2021年我国刀具总消费额达到477亿元，其中国产刀具年消费额约为339亿元，进口刀具约为138亿元。2016-2021年我国进口刀具占总消费的比重从37.17%下降至29%，数控刀具国产化的加速，一定程度上说明我国数控刀具的自给能力在逐步增强，进口依赖度在逐年降低，仍存在较大的国产化替代空间。数字化率提升为数控刀具带来增量，我国金属切削机床数控化率处于稳步增长态势，新增金属切削机床数控化率从2010年的29.7%提升到2021年的44.9%，将直接拉动数控刀具需求。

（2）提供切削刀具整体解决方案成为发展趋势

一方面随着国产数控刀具逐步突破技术瓶颈，迈向中高端化，要求生产商更加贴近终端客户；另一方面随着制造业持续升级，用户对于高端定制化产品与刀具企业提供配套服务的需求愈发旺盛。在这种背景下，为客户切削加工提供整体解决方案是国产刀具未来发展方向,具备完备技术储备和提前布局下游大客户直销渠道的公司将在长期的发展中持续领先。

（3）培育钻石加速崛起，超硬材料行业面临新的历史性发展机遇

在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，培育钻石市场迎来快速崛起的新契机，将展现出更好的成长性。培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石在行业组织建立、技术规范制定、合成和鉴定技术提升、生产成本和零售价格降低、产能规模和市场份额提高等方面取得快速发展和明显进步，培育钻石行业进入快速崛起的发展阶段。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2022年度实现营业收入41,431.61万元，同比增长27.17%；实现归属于母公司所有者的净利润6,282.16万元，同比增长15.37%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,644.93万元，同比增长19.18%，基本每股收益0.72元，同比增长5.88%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

董事长：陈继锋

2023年4月18日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-006

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于2022年度利润分配

及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例, 每股转增比例：每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金分

红分配总额不变，相应调整每股分配金额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，合并报表归属于母公司股东的净利润为62,821,629.95元，期末母公司可供分配利润为人民币111,012,017.24元，资本公积金余额为1,494,781,286.51元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至审议本次利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会召开日，公司总股本109,580,960股，以此计算合计拟派发现金红利32,874,288.00元（含税）。本年度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的52.33%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股。截至审议本次利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会召开日，公司总股本109,580,960股，以此计算合计转增43,832,384股，本次转增后，公司的总股本增加至153,413,344股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配金额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月18日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司目前的实际经营情况和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

综上，我们同意《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月18日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的决策程序、权益分派的形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配及资本公积金转增股本的方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展。

综上，监事会同意《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配及资本公积金转增股本的方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-007

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 首次公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1214号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币26.68元，共计募集资金53,360.00万元，坐扣承销和保荐费用4,058.49万元后的募集资金为49,301.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,374.40万元后，公司本次募集资金净额为46,927.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕230号）。

2、募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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(二) 向特定对象发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,163,757股，发行价为每股人民币34.38元，共计募集资金48,695.00 万元，坐扣承销和保荐费用896.23 万元后的募集资金为47,798.77万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、材料制作费、审计验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用118.60万元后，公司本次募集资金净额为47,680.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕561号）。

2、募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一) 首次公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日分别与江苏银行北京中关村西区支行、上海银行北京安贞支行、华夏银行北京长安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

(二) 向特定对象发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年10月26日与招商银行股份有限公司北京朝阳门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司及孙公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司于2022年10月28日与中国农业银行股份有限公司惠州仲恺支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

3、截至2022年12月31日，本公司不存在使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款存放情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 首次公开发行股票募集资金

（1）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年8月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，进行现金管理。用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余超募集资金用于永久补充流动资金的议案》。为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，截至2022年9月23日公司剩余超募资金1,209.55万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)，公司将上述资金用于永久补充流动资金。

公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（6）募集资金使用的其他情况

本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

(二) 向特定对象发行股份募集资金

（1）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件2向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表。

（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,720.17万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金，具体置换明细如下：①本次交易的现金对价20,895.00万元；②惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）3,535.06万元；③重组相关费用290.11万元。

（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

报告期内，公司不存在使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况。

（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（6）超募资金用于在建项目及新项目情况

本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（7）募集资金使用的其他情况

本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

（8）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

向特定对象发行股份募集资金公司募投项目中的支付现金购买资产20,895.00万元、重组相关费用1,600.00万元以及募集资金补充流动资金4,200.00万元，无法单独核算效益，主要是为了通过并购重组及补充流动资金进一步增强公司的实力，改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 首次公开发行股票募集资金

2020年8月19日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意对“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”两个募投项目的建设面积和内部投资结构进行调整。具体调整如下：

1、部分建设内容调整如下：

■

2、内部投资结构调整如下：

单位：人民币万元

■

本次调整募投项目内部投资结构是对募投项目内部投资结构进行的调整，是对部分募投项目建设进行科学安排和调度，有利于募投项目的正常实施，有助于募投项目产能及目标的实现，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变本公司募集资金用途。

(二) 向特定对象发行股份募集资金

本公司不存在变更向特定对象发行股份募集资金投资项目的情况。

五、募集资金结项永久补充流动资金

(一) 首次公开发行股票募集资金

公司于2022年4月19日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，并于2022年5月10日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行募集资金投资项目“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”和“产品研发中心项目”结项并将节余募集资金6,532.91万元(实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准)用于永久补充公司流动资金。

公司于2022年9月28日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2022年10月17日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行剩余超募资金1,209.55万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)用于永久补充流动资金。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户实际余额7,901.83万元（扣除利息及手续费等相关费用后净额）已永久补充流动资金。结余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

(二) 向特定对象发行股份募集资金

本年度，本公司向特定对象发行股份募集资金不存在结项永久补充流动资金情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、其他

(一) 首次公开发行股票募集资金

1、2019年10月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将高精密刀具扩产项目实施地由嘉兴秀洲高新技术产业开发区康和路500号2#厂房变更为浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号。

2、2020年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，并经公司2019年年度股东大会审议通过，公司使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500.00万元用于投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”。截至2022年6月30日，该项目达到结项要求，节余超募资金876.21万元。

(二) 向特定对象发行股份募集资金

本年度，本公司向特定对象发行股份募集资金不存在其他需要披露的事项。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃尔德公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了沃尔德公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信建投证券对沃尔德募集资金使用与存放情况无异议。

九、上网披露的公告附件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见。

附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件：2. 向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1] 截至2022年12月31日，年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目暂未产生效益

附件2

向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

[注1] 截至2022年12月31日，鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目尚处于投入建设期间，暂未产生效益

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-008

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计报酬为65万元（含税），内控审计报酬为15万元（含税）；公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，其在担任公司审计机构期间能够勤勉、尽职、公允地发表独立审计意见，满足公司财务审计工作要求及内部控制审计的要求。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证审计工作的质量，保持审计工作的连续性和稳定性，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

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