天津友发钢管集团股份有限公司

公司代码：601686 公司简称：友发集团

转债代码：113058 转债简称：友发转债

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年前三季度利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,430,457,636股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份3,324,108股不参与本次现金分红后，实际以 1,427,133,528 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利214,070,029.2元（含税）。该议案已经公司第四届董事会第三十次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

2022年国内钢材市场受需求萎缩等一系列因素影响，价格表现为先扬后抑。钢管行业作为钢铁产业链的下游，市场情况基本保持与钢铁行业涨跌同步。可把全年市场波动分为四个阶段：

第一阶段（1月初至4月初，震荡上涨）：一季度钢材市场资源供应不足，钢价总体呈震荡上涨态势。政策端释放利好信号，市场预期增强。冬奥会、冬残奥会及采暖季期间，北方地区限产力度继续加严，国内钢铁产量持续处于低位，冬储钢材总量远不及往年同期。“低产量+低库存”驱动下，钢价年初形成第一轮上涨。乌克兰危机爆发，全球大宗商品供应链被切断，国际原油及煤焦矿等原料价格大幅上涨，成本推动钢价形成第二轮上涨。3月中旬产业链、供应链供需失衡，钢材消费在原本的降库阶段被动累库形成“堰塞湖”。

第二阶段（4月初至7月中旬，大幅下跌）钢价连续三个月大幅下跌：人力、物力受限超出预期，大量库存累积，市场情绪转弱，贸易商去库存释放风险，钢厂依然保持较高产量，进一步加剧市场供大于求局面。美联储大幅加息75个基点，经济增长预期下降，引发市场对经济陷入衰退的担忧，大宗商品价格大幅下跌。市场开始第二轮下跌。这轮下跌全面击穿钢厂成本线，钢厂亏损严重减产范围逐步扩大，全产业链经过充分去库存，供求关系逐步得到缓解，后期钢材市场价格波动趋于平稳。

第三阶段（7月中旬至10月底，震荡偏弱运行）：7月中旬至10月初，钢材价格总体在4000-4200元/吨区间窄幅震荡。供应端，短流程炼钢因废钢资源性供给紧缺难以出现较大幅度增长，长流程炼钢开工率持续恢复达到高位；需求端，国内稳增长政策落地效果开始显现，但天气以及人力、物力不足等各种限制施工的外部因素依然不时扰动，需求恢复缓慢。钢材市场整体呈现供需弱复苏的态势，供求关系趋于平缓。10月份，较为严格的管控措施影响正常生产及需求兑现，市场呈现“旺季不旺”的局面。

第四阶段（11月初至年末，价格反弹）：在市场人力、物力严重受限的情况下，供应端减缓，同时得益于房地产行业相关政策的调整，市场价格反弹。

公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续17年焊接钢管产销量全国第一，连续17年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2022年，虽然钢材整体需求萎缩，市场悲观氛围较浓，整体处于“强预期”与“弱现实”的不断演绎，公司短期效益受到影响，生产、销售稳定性经历重大考验，但全年钢管产销规模仍保持增长，新项目、新品类产品强势推进，为公司后续发展蓄势。

1、逆势增长，集团总体产销量逆势增长，工序产量为2,010.90万吨，比上年增加188.22万吨，增幅为10.33%，累计销量为1,363.15万吨，比上年增加156.46万吨，增幅为12.97%。

2、步入正轨：近年投入的新项目快速达产稳产

江苏友发顺利达产，工序产量突破300万吨，并实现盈利。唐山新型建材盘扣脚手架、方管事业部经营逐渐步入正轨。葫芦岛钢管油气管、塔基管等特种管材经营平稳。管道科技在万吨级不锈钢水管项目已稳产的同时，另一个两万吨级不锈钢工业用管项目正在建设中。

3、随着第一分公司已通过国家工信部评审的国家第三批“绿色工厂”、管道科技公司已通过国家级“绿色工厂”评审和“绿色产品”评审、友发德众公司已通过“天津市绿色工厂”评审后，唐山正元公司也通过了国家级“绿色工厂”评审，第一分公司、唐山正元、邯郸友发的相关产品也通过了国家级“绿色产品”的评审。

第一分公司建成友发钢管创意园，被天津市旅游景区质量等级评定委员会评为“国家 AAA 级旅游景区”。

4、扩充品类：丰富产品规格及种类

面对今年持续的“不可抗力”因素影响，罕见地出现了价格“倒挂”、“销售限产”等艰难的市场形势，公司采取积极应对措施，强力调品类、开发新产品、稳定市场，取得良好效果。

坚持人无我有、人有我优的理念，积极拓展市场，努力增加新产品。公司已具备螺旋焊管加防腐的全覆盖能力，不断满足市场需求的提升。一米以上大口径承插型螺旋焊管已经实现批量生产，高钢级管线用管得到重点用户批量应用；持续加大现代农业标准化大棚用管的新品生产；完成开发大壁厚和超薄壁、高强度的超小和超大极限规格方矩管、圆管的生产和供货；实现“承插型盘扣式钢管脚手架”新产品的达产和稳产，并将所有部件（除铸造件外）均已转化为自主生产。

5、深耕终端：从分销向行销转型，把营销革命进行彻底

近年来，公司深入推行营销革命，引领行业营销变革。已建立了行业内规模最大、覆盖最广的行销队伍，全国行销人员 100 多人。使得公司能更好的服务当地经销商及终端客户，另一方面公司也可快速获取一线信息，提升市场响应能力。

在深度服务大型终端客户方面，友发集团不断增加大型终端客户，已与国内多家央企和大型国企建立了战略合作伙伴关系，并不断增加大型水务工程项目，在服务了战略合作伙伴的同时，推动和促进了自己向终端转型和承接定制高技术产品要求的能力，更成为企业利润及销量增长的主要来源。

6、提质增效：为用户提供高性价比的产品

公司狠抓产品质量，采取企业合力、联动的方式，加强从原料到成品的制造全过程控制，进一步落实“质量是制造出来的”理念，在全工序专检的基础上，部分生产线已先行开展了“质量自主管理”，做好每道工序自主把关,把下道工序当成用户。采用“对比、分析、学习、改进、提高”的循环方法，形成班组、车间、厂级和企业间多层次的质量对标。同时，为提升质量异议处理效率，公司开发了信息化系统，实现了集团层面统一的可视化管理；对每起异议全流程封闭管理。质量异议次数同比下降30%。质量效益得到提升，强力支持了降本增效工作。

7、技术赋能：不断提高效率，实现降本增效

近十年来，创新已成为友发集团持续高速发展的坚实基础和技术赋能的力量源泉，形成了友发特色的核心技术，取得了降本增效的竞争优势。创新管理促进了生产效率提高、效益提升。全年合理化建议195,214条，各类创新项目超过2,075项，其中星级项目60项，非星级项目2,015项，直接经济效益巨大。

除上述7项工作外，友发集团在终端客户开发维护，区域市场深度分销，品牌创新宣传，友发牌、正金元牌、国强牌多品牌组合蓄力，科学定价模式等方面都有长足进展，这为大友发持续提升市场份额打下坚实基础。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司经营稳健，全年实现营业收入673.60亿元，比上年增长0.74%；营业成本660.63亿元，比上年增长1.36%；实现归属于上市公司股东净利润2.97亿元，比上年减少51.63%；每股收益0.21元，比上年减少51.16%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-029

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

第四届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二十九次会议于2023年4月19日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2023年 4月7日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年监事会工作报告的议案》

议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年监事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团

股份有限公司2022年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2022年年度报告摘要》（编

号：2023-030）；

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年财务预算报告的议案》

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2023-031）；

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年1月1日至2022年12月31日财务报告及附注的议案》

议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2023-032）；

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2022年度利润不进行分配的议案》

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2023-033）；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2022年度关联交易确认情况的议案》

议案表决结果：同意票2票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案关联监事陈克春已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度关联交易确认情况的公告》（编号：2023-034）；

本议案全体独立董事已出具书面事前认可意见以及同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》

议案表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案关联监事陈克春已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》（编号：2023-035）；

本议案全体独立董事已出具书面事前认可意见以及同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（编号：2023-036）；

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司监事会

2023年4月19日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-032

债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689号）核准，并经上海证券交易所同意，友发集团首次公开发行人民币普通股（A股）14,200.00万股，发行价格为人民币12.86元/股，募集资金总额为人民币1,826,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36元，上述募集资金已于2020年11月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。

（二）可转换公司债券

根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行股票

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2020年11月30日，保荐机构和友发集团与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司天津分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《上市募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

注：2022年1月7日，公司审议同意了首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金164,695,649.01元用于永久补充流动资金，上述募集资金专户也于2022年12月31日前予以注销。

（二）可转换公司债券

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况

单位：元

■

2022年度募集资金使用情况说明如下：

（1）公司于2022年1月6日归还募集资金临时补流162,900,000.00元；

（2）公司于2022年1月7日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金164,695,649.01元用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

2、可转换公司债券募投项目的资金使用情况

单位：元

■

2022年度募集资金使用情况说明如下：

（1）2022年以募集资金直接投入募投项目中的“补充流动资金项目”550,000,000.00元。

（2）根据公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

（3）根据公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金支付的发行费用1,446,981.12元。

（4）公司2022年度累计取得银行存款利息收入1,285,463.16元。

（5）公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2022年4月28日转出700,000,000.00元用于临时补充流动资金，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

（6）公司2022年度累计发生手续费及询证函支出865.00元。

（7）公司于2022年5月16日归还募集资金30,000,000.00元；于2022年6月23日归还募集资金100,000,000.00元；于2022年8月31日归还募集资金70,000,000.00元；于2022年12月1日归还募集资金95,000,000.00元，合计归还募集资金295,000,000.00元。

（8）公司2022年度支付可转债发行费用990,566.06元。

（9）公司2022年度募投项目投入299,253,408.60元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司2022年4月15日第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。公司于2022年4月28日转出700,000,000.00元用于临时补充流动资金。2022年5月16日，归还募集资金临时补流30,000,000.00元；2022年6月23日归还募集资金临时补流100,000,000.00元；2022年8月31日归还募集资金临时补流70,000,000.00元； 2022年12月1日归还募集资金临时补流95,000,000.00元，合计归还295,000,000.00元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2022年1月7日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金164,695,649.01元用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：友发集团2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG11046号）；

2、东兴证券股份有限公司出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用核查意见》。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2023年4月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-033

债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次不进行利润分配的议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、本次不进行利润分配的说明

（一）公司已于近期完成了2022年前三季度利润分配

公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第三十次会议并于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2022 年前三季度利润分配方案的议案》。本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,430,457,636股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份3,324,108股不参与本次现金分红后，实际以 1,427,133,528 股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利214,070,029.2元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-004）。本次利润分配实施期间距今较近。

（二）公司所处行业特点及资金需求

公司主要从事焊接钢管产品的生产、销售。公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显，如受到宏观经济环境剧烈变化等因素影响，原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力。

综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期汇报。本次不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年度利润不进行分配的议案》，同意对公司2022年度利润不再进行分配，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次公司拟决定不进行利润分配，系综合考虑了近期已实施2022年前三季度利润分配并结合公司目前经营盈利状况，兼顾公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司2022年度利润不再进行分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

监事会认为，公司2022年度拟不进行利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

综上，监事会同意公司2022年度利润不再进行分配，同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 19 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-034

债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2022年度关联交易确认情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

2021年12月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计 2022 年度关联交易内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

受市场供需变化影响等原因，结合生产经营需要，公司预计 2022 年新增日常关联交易金额 35,300万元，2022年6月20日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2022年新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

二、公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

■

说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。

三、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

四、备查文件

（一）友发集团第四届董事会第三十二次会议决议

（二）友发集团第四届监事会第二十九次会议决议

（三）独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

（四）独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 19 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-035

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于新增关联方

及预计2023年新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

● 公司日常关联交易为正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不会因此类业务对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司关联交易依据公平、公正、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

一、日常关联交易的基本情况

1、新增日常关联交易履行的审议程序

公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华已回避表决；4名非关联董事以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次新增的日常关联交易预计额度达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，本议案需要提交2022年年度股东大会审议。

公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见：认为公司由于新增认定关联方及增加2023年度日常关联交易预计交易额度事项是公司与关联方的正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，有利于公司的正常生产经营，遵守平等、自愿、公平的市场原则，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益情形，亦不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见：认为由于新增认定关联方及增加2023年度日常关联交易预计交易额度事项是公司与关联方的正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不会因此类业务对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司关联交易依据公平、公正、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司董事会制定的上述议案，并提交股东大会审议。

2、2023 年新增日常关联交易的预计金额和类别

2.1 预计购买商品和接受劳务的关联交易

■

公司购买的商品主要系生产产品的原材料、辅料及备品备件。

2.2预计出售商品和提供劳务的关联交易

■

公司销售的商品主要系公司生产的各类产品。

二、关联方介绍和关联关系

本次新增的关联方有下述9个企业，其实际控制人张志祥先生系公司的关联自然人，与公司实际控制人之一李茂津先生系姻亲关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关法律法规的规定，关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联法人。张志祥先生直接或间接控制的法人为公司的关联法人，与其日常发生的交易即为日常关联交易。

1、吉林建龙钢铁有限责任公司（以下简称“吉林建龙”）

统一社会信用代码：91220203726760930E

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张玉才

注册资本：303,600万人民币

成立日期：2001-05-01

营业期限：2001-05-01至无固定期限

住所：吉林市龙潭区金珠镇九座村6号办公楼

经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；金属制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；炼焦；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；燃气经营；自来水生产与供应；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

目前吉林建龙的股权结构如下：

■

关联关系说明：吉林建龙系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

■

截至目前吉林建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，吉林建龙与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

2、磐石建龙钢铁有限公司（以下简称“磐石建龙”）

统一社会信用代码：91220284550463907K

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张胜根

注册资本：113,000万人民币

成立日期：2010-03-05

营业期限：2010-03-05至2040-03-04

住所：磐石市明城镇胜利街

经营范围：一般项目：金属制品销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；金属材料制造；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造；汽车零部件及配件制造；钢、铁冶炼；钢压延加工；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；再生资源加工；再生资源销售；电气设备修理；金属切削加工服务；热力生产和供应；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；自来水生产与供应；天然水收集与分配；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

目前磐石建龙的股权结构如下：

■

关联关系说明：磐石建龙系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

■

截至目前磐石建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，磐石建龙与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

3、建龙阿城钢铁有限公司（以下简称“建龙阿城”）

统一社会信用代码：912301127236980004

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨乃辉

注册资本：140,000万人民币

成立日期：2001-03-29

营业期限：2001-03-29至无固定期限

住所：哈尔滨市阿城区北环路２号

经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；金属结构制造；钢压延加工；金属结构销售；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理；再生资源销售；环境保护专用设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；建筑材料销售；金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备制造；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；国内货物运输代理；选矿；再生资源回收（除生产性废旧金属）。许可项目：危险化学品生产。

目前建龙阿城的股权结构如下：

■

关联关系说明：建龙阿城系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

■

截至目前建龙阿城经营正常，与公司未发生违约等异常现象，建龙阿城与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

4、山西建龙实业有限公司（以下简称“山西建龙”）

统一社会信用代码：911408007159390898

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨乃辉

注册资本：257,625.7万人民币

成立日期：2000-03-23

营业期限：2011-11-03至无固定期限

住所：山西省闻喜经济技术开发区山西建龙办公大楼4层408室

经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属结构制造；热力生产和供应；机械零件、零部件加工；五金产品研发；新材料技术研发；建筑工程机械与设备租赁；矿物洗选加工；煤炭及制品销售；金属材料销售；机械零件、零部件销售；有色金属合金销售；金属结构销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；金属切削加工服务；装卸搬运；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电力设施器材销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；单位后勤管理服务；物业管理；日用百货销售；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

目前山西建龙的股权结构如下：

■

关联关系说明：山西建龙系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

■

截至目前山西建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，山西建龙与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

5、宁夏建龙龙祥钢铁有限公司（以下简称“宁夏建龙”）

统一社会信用代码：91640205MA772J2E6D

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：汪世峰

注册资本：140,000万人民币

成立日期：2019-05-17

营业期限：2019-05-17至无固定期限

住所：石嘴山市惠农区红果子工业园区长城园（宁夏申银特钢股份有限公司院内）

经营范围：一般项目：钢压延加工；金属结构制造；金属材料制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；液压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服务；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

目前宁夏建龙的股权结构如下：

■

关联关系说明：宁夏建龙系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

■

截至目前宁夏建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，宁夏建龙与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

6、建龙哈尔滨轴承有限责任公司（以下简称“建龙哈尔滨”）

统一社会信用代码：91230109MA7GMPQP2B

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：薛坤朋

注册资本：20,000万人民币

成立日期：2022-01-12

营业期限：2022-01-12至无固定期限

住所：黑龙江省哈尔滨市利民开发区北京路58号

经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；高速精密重载轴承销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；润滑油销售。

目前建龙哈尔滨的股权结构如下：

■

关联关系说明：建龙哈尔滨系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

■

截至目前建龙哈尔滨经营正常，与公司未发生违约等异常现象，建龙哈尔滨与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

7、河北闻祥供应链管理有限公司（以下简称“河北闻祥”）

统一社会信用代码：91140823MA0KP3EA04

(下转296版)