浙江巨化股份有限公司

（上接49版)

由于，甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方（含附属企业，下同）因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。

因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述关联交易事项为公司正常生产经营所需，且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定。

（二）对公司的影响

与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。

七、备查文件目录

（一）公司董事会九届二次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可意见；

（三）公司独立董事意见；

（四）公司监事会九届二次会议决议；

（五）董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2023年4月21日

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2023-19

浙江巨化股份有限公司

变更募集资金投资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：11kt/a氟化学品联产项目。

● 新项目名称：未使用募集资金永久补充流动资金。

● 变更募集资金投向的金额：9,389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：不适用。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金为318,228.31万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司本次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

（二）本次拟变更募集资金投资项目

本次拟变更的募集资金投资项目为11kt/a氟化学品联产项目。项目分两期建设，分别为一期5.5kt/a氟化学品联产项目、二期5.5kt/a氟化学品联产项目。一期项目现已竣工验收；二期项目尚未建设。已投入金额12,470.10万元。

本次变更的内容为：终止11kt/a氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金9,389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准，下同）永久补充流动资金。

本次涉及变更投向的总金额占总筹资净额的比例为2.95%。

本次募集资金变更不构成关联交易。

公司董事会九届二次会议以12票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意本变更事项，并将该项议案提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

经2019年12月26日公司2019年第二次临时股东大会决议批准，原项目总投资27,287.91万元（其中：计划投入募集资金总额18,157.46万元），其构成如下：

单位：万元

■

项目分两期建设。其中：一期5.5kt／a计划2020年8月建成投产；二期建设5.5kt／a计划2022年12月建成。预计项目完成后，正常生产下，年均利润总额26,721.98万元。

项目实施主体为公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（现合并入公司全资子公司浙江衢化氟化学有限公司）。

2、原项目实际投资及实现效益情况

截止2023年3月31日，原项目累计已实际投入金额12,470.10万元（其中：投入募集资金8,872.13万元、自筹资金3,290.76万元、财政补助资金307.21万元）。已投金额构成如下：

单位：万元

■

原项目的一期5.5kt/a氟化学品联产项目于2020年12月建成达到预定可使用状态。二期5.5kt/a氟化学品联产项目现尚未建设。

2022年，原项目共取得销售收入1.45亿元，实现效益4,170.08万元。

（二）原项目未使用募集资金余额及存储情况

截止2023年3月31日，原项目未使用募集资金9,389.05万元(含募集专户银行利息)，存放于项目实施主体浙江衢化氟化学有限公司募集资金专户。存放情况如下：

单位：元

■

（三）建设已形成资产的后续使用安排

已建成的一期5.5kt/a氟化学品联产项目继续保持运营。

（四）变更的具体原因

基于《蒙特利尔议定书》基加利修正案：“发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。部分发达国家可以自2020年开始削减，部分发展中国家可自2028年开始冻结，2032年起开始削减”的规定，公司利用已研发的替代HCFC-141b、HFC-245fa的HFOs产品技术实施原项目，以此积极应对HFCs未来削减，加大HFOs产品优先布局，丰富公司HFOs品种，构建新型氟制冷剂国内先发优势，巩固公司氟制冷剂领先地位。

虽预期原项目产品具有良好的市场前景，但考虑HFOs替代HFCs存在进程缓慢导致的市场容量受限的风险，以及不排除因具有技术优势的跨国公司扩大生产规模、国内企业加快研发与进入进程等导致的行业竞争加剧等风险，对原项目分两期建设。

原项目一期5.5kt/a氟化学品联产项目建成并投入运行超过两个会计年度。尽管项目效益良好，但产品对同类用途的HFCs的替代进程缓慢，销售市场不及预期，现有装置产能利用水平较低。

近两年产品产销情况

■

鉴于现有已建成的一期产能尚未能充分利用，且未来市场仍存在不确定性，继续实施原项目二期，不可避免会出现新建产能短期闲置的风险，进而对公司的业绩、资产和财务质量带来不利影响。因此，为了提高募集资金使用效率和效益，有效控制投资风险，公司拟终止建设原项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）建设，将该项目未使用的募集资金永久性的补充流动资金。

公司未来将根据原项目的产品市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策运用自有资金择机实施后续项目，以发挥先发优势，扩大项目产能满足市场需求，提升产品规模效益，降低投资与运营成本，提高竞争力。

三、新项目的具体内容

本次变更，是将原项目未使用的募集资金9,389.05万元用于补充公司流动资金，满足日常经营资金需求，降低运营资金成本。

在公司股东大会审议通过本次变更的议案后，公司将上述未使用募集资金转入公司一般银行账户，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。

四、本次变更对公司的影响

本次变更，为公司根据11kt/a氟化学品联产项目产品的实际供给能力、市场状况等对项目二期建设做出相应调整，并将未使用的募集资金永久补充流动资金。同时未来仍将根据原项目的产品市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策运用自有资金择机实施后续项目，提升产品规模效益和竞争力。符合市场和公司实际，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，并有效控制投资风险。

本次变更不会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

公司拟将2016年非公开发行股票募集资金投资之11kt/a氟化学品联产项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目实施的具体情况和项目产品市场的实际状况所作出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司本次根据市场需求状况和公司实际，变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，符合公司及股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、保荐人意见

浙商证券作为本公司本次发行的保荐机构，出具了专项核查意见，结论为：

本次变更募集资金投资项目系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

本次变更募集资金事项经公司董事会审议通过，并由公司独立董事监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构对巨化股份本次变更募集资金用途事项无异议。

六、本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次变更尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2023年4月21日

● 上网公告文件

1.独立董事意见

2.保荐人浙商证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2023-20

浙江巨化股份有限公司

结项募集资金项目节余募集资金

永久补充流动资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●结项募集资金项目：10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）（为公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目，以下简称“结项募投项目”），实施主体分别为本公司电化厂、本公司氟聚厂。均已实施完毕并竣工验收。

●公司拟将截止2023年3月31日的结项募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43,908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1,793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

●将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资

金配置，提高资金使用效率和效益，为公司和股东创造更大效益。

●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、概述

鉴于浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年非公开发行股票（以下称“本次发行”）募集资金投资之10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）均已实施完毕并竣工验收，为提高募集资金使用效率和效益，给公司和股东创造更大效益，公司拟将截止2023年3月31日的上述募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43,908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1,793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

二、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金318,228.31万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司此次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

2、募集资金管理及存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2016年9月,本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行衢州市衢化支行、中国建设银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州市衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、浙商银行衢州分行、北京银行衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年3月31日，本次发行募集资金存放情况如下：

表1： 单位：人民币元

■

【注】：募集资金账户余额包含利息及理财收益等，不包含尚未到期的理财金40,000万元及利息。

三、募集资金使用情况

表2： 单位：人民币万元

■

[注1]：经公司董事会八届九次会议、2020年年度股东大会批准，将已竣工验收的100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共11,944.15万元永久补充流动资金（详见公司2021年3月23日的临2021-10号公告《浙江巨化股份有限公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》、2021 年4月17日的临2021-20公告《浙江巨化股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》）

[注2]：经公司董事会七届三十一次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意公司终止实施10kt/a HFC-245fa项目，将该项目募集资金投资金额由32,300.00万元调减至14,142.54万元，未使用募集资金18,157.46万元变更投向11kt/a氟化学品联产项目。

[注3]：经公司七届十次会议董事会、公司2018年第一次临时股东大会审议批准，同意公司转让浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称博瑞公司）100%股权，其负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）和含氟特种气体项目三个募投项目，随着博瑞公司股权转让，公司将该三个募投项目已使用及剩余募集资金永久性补充公司流动资金。

公司于2018年4月完成博瑞公司100%股权转让。收回已增资博瑞公司的募集资金66,719.88万元，加上未使用的募集资金余额 39,880.12万元（不含利息），变更募集资金投资项目的资金合计109,552.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,952.68万元）。截至2019年12月31日，该募集资金已全部完成永久补充公司流动资金109,552.6万元。

[注4]:本项目分两期建设。其中：一期5.5kt/a氟化学品联产项目于2020年12月建成达到预定可使用状态。

四、结项募投项目募集资金节余情况

截至2023年3月31日，结项募投项目募集资金节余43,908.22万元（见表3）。其中：存放于募集资金专户余额为3,908.22 万元（不包含子公司浙江衢化氟化学有限公司实施项目专户金额9,389.05万元，见表1）；购买理财产品40,000 万元。

表3： 单位：人民币万元

■

【注】：节余募集资金金额中包含购买银行理财产品40,000万元,以及项目结项后尚需支付的项目工程尾款1,793.83万元（其中10kt/a PVDF项目应付未付款614.02万元、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）应付未付款1,179.81万元），实际金额以资金转出当日专户余额为准。

五、结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效率。

2、公司在项目实施过程中，持续进行工艺、建设方案优化，充分利用公司齐全的公用工程配套资源，压缩了部分项目支出。

3、随着近年来宏观投资放缓和国内装备制造水平提升，市场竞争激烈、设备性价比提高，公司根据项目实际需要加大了设备、材料招标采购力度，从而降低了采购成本。

4、募集资金存放期间收到的利息收入扣减银行手续费净额21,628.56万元。

5、10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）项目分别使用财政补助资金3,017.45万元、4,863.42万元，合计7880.87万元。

六、结项募投项目节余募集资金及利息使用安排

鉴于结项募投项目已建设完成并结项，尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司经营业绩，公司拟将尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43,908.22万元永久补充流动资金。

公司承诺在上述工程尾款1,793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

在公司股东大会审议通过上述议案后，公司将结项募投项目剩余募集资金转入公司一般银行账户，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。

七、结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司将结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

八、独立董事、监事会、保荐人的意见

1、独立董事意见

鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资之10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）已建设完成并结项，尚未支付工程尾款支付周期较长，本次将节余募集资金永久补充流动资金，以自有资金支付工程尾款，有利于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司将2016年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、保荐人意见

浙商证券作为本公司本次发行的保荐机构，出具了专项核查意见，结论为：

公司《浙江巨化股份有限公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，有利于公司统筹资金安排优化资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

公司本次使用永久补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次事项尚需股东大会审议。

保荐机构对公司本次将结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

九、尚需履行的决策程序

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次变更尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2023年4月21日

● 上网公告文件

1、独立董事意见

2、关于浙江巨化股份有限公司2016年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2023-21

浙江巨化股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

（截止2022年12月31日）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的要求，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，内容如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据公司六届二十一次董事会和2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金为318,228.31万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司本次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2016年度，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2016年9月,本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行衢州市衢化支行、中国建设银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州市衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、浙商银行衢州分行、北京银行衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

2021年12月，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国农业银行衢州绿色专营支行以及实施募集资金投资项目的子公司浙江衢化氟化学有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见本报告附件1

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见本报告附件2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告的结论性意见：巨化股份公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了巨化股份公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐人浙商证券股份有限公司出具的专项核查报告的结论性意见：浙江巨化股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况及违规使用募集资金的情形，公司转让博瑞公司股权及变更部分2016年非公开发行募集资金用途系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）浙商证券股份有限公司《关于浙江巨化股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

浙江巨化股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1

募集资金使用情况对照表

（2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

2022年度

编制单位：浙江巨化股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1] 公司股东大会批准的变更募集资金金额136,374.71万元（其中2018年变更募集资金投资项目的资金为106,600.00万元，2019年变更募集资金投资项目的资金为18,157.46万元，2021年变更募集资金投资项目的资金为11,617.25万元）与实际变更募集资金合计数139,716.89万元差异3,342.18万元，系所变更的募集资金产生的银行存款利息扣除银行手续费等的净额(含购买理财产品收益)。

[注2] 10kt/a PVDF 项目分二期建设，其中：一期已于2017年12月达到预定可使用状态，该项目预计投产后效益9,670.21万元。截止本报告期末，本项目已建成投运。本期该项目实现利润总额36,579.34万元。

[注3] 经公司董事会八届九次会议、2020年年度股东大会批准，将已竣工验收的100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共11,944.15万元永久补充流动资金（详见公司2021年3月23日的临2021-10号公告《浙江巨化股份有限公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》、2021年4月17日的临2021-20公告《浙江巨化股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》）。该项目预计投产后效益9,953.44万元,本期实现效益16,795.98万元。

[注4] 10kt/a HFC-245fa 项目原预计投产后效益(年均利润总额)11,397.14万元，其中一期5kt/a HFC-245fa子项于2017年2月建成，二期尚未建成。经公司董事会七届三十一次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意终止实施该项目，将该项目未使用募集资金变更投向11kt/a氟化学品联产项目。本年该项目部分装置主要配套生产11kt/a氟化学品联产项目产品，HFC-245fa产品停产。

[注5] 本项目分两期建设。该项目预计投产后效益26,721.98万元，项目二期尚未建成，本期实现效益4,170.08万元。

[注6] 23.5kt/a含氟新材料项目（二期）5kt/aHFP子项于2017年6月达到预定可使用状态，10kt/aTFE子项于2020年12月达到可使用状态，3kt/a氟橡胶子项于2019年5月达到可使用状态，4kt/a改性PTFE子项于2020年12月达到可使用状态。该项目原预计投产后效益(年均利润总额)17,145.50万元，本期该项目实现利润总额9,153.13万元，该项目未达到预计效益，主要原因为部分原材料大幅上涨、市场竞争激烈，建成投产后部分装置产能爬坡中，项目未达规模效应。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

（2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

2022年度

编制单位：浙江巨化股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1] 变更募集资金投资项目的资金公告为18,157.46万元，与实际变更募集资金18,220.06万元差异62.60万元，系前者未包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。本项目分两期建设。其中：一期已于2020年12月建成达到预定可使用状态。项目二期尚未建成，新装置产量处爬坡过程中，产能未达到满负荷，实现效益4,170.08万元。

[注2] 变更募集资金投资项目的资金为11,617.25万元，与实际变更募集资金 11,944.15万元差异326.90万元，系前者未包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2023-22

浙江巨化股份有限公司关于参股公司

资本公积和未分配利润转增资本金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司巨化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以资本公积5,040万元和未分配利润34,960万元共计4亿元转增注册资本（以下简称“本次转增”或“本次交易”）。本次转增后，财务公司注册资本增至12亿元，各股东持股比例不变。

● 财务公司为公司及公司控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）共同投资设立的子公司（其中巨化集团持股54%，本公司持股46%）。本次转增构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次转增，经财务公司股东会批准后尚需中国银行保险监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江银保监局”）批准。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

2023年4月20日，公司董事会九届二次会议审议通过了《关于参股子公司巨化集团财务有限责任公司资本公积和未分配利润转增资本金暨关联交易的议案》（以下简称“《财务公司转增暨关联交易议案》”），同意财务公司以资本公积和未分配利润共计4亿元转增资本金，其中，资本公积转增5,040万元，历年未分配利润转增34,960万元，各股东按持股比例转增。

依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次转增属本公司与关联人共同投资，构成关联交易。

本次转增后，财务公司注册资本增至12亿元，各股东持股比例不变，财务公司股权情况如下表：

单位：亿元人民币

■

（二）关联交易的目的和原因

本次转增，系财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》之“财务公司注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑现货币”、“贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%、票据承兑余额不得超过资产总额的15%”等相关规定，满足《企业集团财务公司管理办法》对财务公司注册资本要求，以及财务公司业务发展的需要而进行的增加注册资本行为，有利于促进财务公司规范健康发展，提高业务规模，提升资产运营效率，为股东创造更大的价值。

（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

2023年4月20日，公司董事会九届二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《财务公司转增暨关联交易议案》，公司4名关联董事周黎旸、李军、唐顺良、童继红回避了表决。

公司独立董事发表独立意见：本次巨化集团财务有限责任公司（简称财务公司）资本公积和未分配利润转增资本金，为财务公司满足《企业集团财务公司管理办法》对财务公司注册资本的要求，实现健康发展的需要。不涉及公司货币出资，不会对公司经营业绩和财务状况产生影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决。同意本议案。

（四）关联交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次转增经财务公司股东会审议通过后，尚需获得浙江银保监局批准。

（五）其他说明

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到“3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。

二、关联人介绍

（一）与本公司的关联关系

巨化集团为本公司控股股东，依据《上市规则》，构成本公司关联人。

（二）关联人基本情况

公司名称：巨化集团有限公司

统一社会信用代码：91330000142913112M

成立时间：1980-07-01

注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要

生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）

公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：周黎旸

注册资本：470,670万元

经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可

证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

巨化集团最近两年的主要财务指标如下表：

单位：万元人民币

■

注：2021年审计数据经天健会计师事务所审计，出具“天健审【2022】4054 号”报告。

（三）关联人资信情况说明

巨化集团资信情况良好。

（四）关联人与本公司关系说明

截止本公告提交日，除正常的业务往来外，本公司与巨化集团之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的概况

依据《上市规则》，本次转增属本公司与关联人共同投资。本次转增标的为：以资本公积和未分配利润转增资本金。

（二）关联交易标的基本情况

公司名称：巨化集团财务有限责任公司

统一社会信用代码：91330000092327448G

成立时间：2014年2月17日

注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关

综合楼一、二楼

公司类型（性质）：其他有限责任公司

法定代表人：唐顺良

注册资本：80,000万元

经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；

办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

财务公司资信情况良好。关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）关联交易标的股权结构

本公司持股46%，巨化集团持股54%。财务公司现股权结构如下表：

单位：亿元人民币

■

（四）关联交易标的主要财务数据

财务公司最近一年又一期的主要财务指标如下表：

单位：万元人民币

■

注：财务公司2022年财务数据经天健会计师事务所审计，出具“天健审【2023】221号”报告。

财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（五）本公司与关联交易标的业务往来情况

本公司已与财务公司签订的《金融服务合作协议》（经2021年度股东大会审议通过），制定《浙江巨化股份有限公司在巨化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》（以下简称“《预案》”），依照《预案》定期披露《浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责任公司存款风险评估的报告》，以保证本公司在财务公司的存款安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

截至2022年12月31日，本公司及下属分、子公司在财务公司的存款为10.04亿元，存款余额未超过《金融服务合作协议》中约定的本公司上年度经审计净资产的10%，本公司及下属分、子公司在财务公司的贷款余额为1.77亿元，开具银行承兑汇票0.91亿元。本公司2022年在财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足而延迟付款等情况。

四、关联交易标的定价情况

本次交易以资本公积和历年未分配利润转增资本金，各股东按持股比例转增资本金，符合国家有关法律、法规及政策规定，遵循自愿、公平、合理的原则，未达到《上市规则》规定的股东大会审议标准，不会损害公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、关联交易主要内容

本次转增财务公司以资本公积和未分配利润共计4亿元转增资本金，其中，资本公积转增5,040万元，历年未分配利润转增34,960万元，各股东按持股比例转增。本次转增后财务公司注册资本增至12亿元，各股东持股比例不变。

六、关联交易对公司的影响

本次转增，有利于促进财务公司规范健康发展，提高业务规模，提升资产运营效率，为股东创造更大的价值。

本次转增，以资本公积、历年未分配利润出资，不涉及货币出资，不对公司经营业绩和财务状况产生影响。

本次转增，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，交易完成后不因此新增关联交易。

七、关联交易应当履行的审议程序

2023年4月20日，公司董事会九届二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《财务公司转增暨关联交易议案》，公司4名关联董事周黎旸、李军、唐顺良、童继红回避了表决。

公司独立董事发表独立意见：本次巨化集团财务有限责任公司（简称财务公司）资本公积和未分配利润转增资本金，为财务公司满足《企业集团财务公司管理办法》对财务公司注册资本的要求，实现健康发展的需要。不涉及公司货币出资，不会对公司经营业绩和财务状况产生影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决。同意本议案。

依据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》，本次转增无需提交公司股东大会审议。

本次转增，经财务公司股东会批准后尚需浙江银保监局批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截止2023年3月31日，本年度，本公司与巨化集团及其控制的子、孙公司累计已发生的各类关联交易（含日常关联交易）总金额为132,079.71万元（不含财务公司日存款余额最高100,405.73万元，贷款余额最高17,684.77万元）。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2023年4月21日

● 上网公告文件

1.独立董事事前认可声明

2.独立董事意见

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2023－23

浙江巨化股份有限公司

关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为降低汇率波动对浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司 ”）经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，公司及子公司拟开展远期外汇业务，交易额度为：在任何时点交易余额不超过美元15,000万元，该额度可循环滚动使用。

●该事项已经公司董事会九届二次会议审议批准通过，无需提交股东大会审议。

●特别风险提示：开展远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的贸易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。但仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、交易对手违约风险、法律风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

充分利用远期外汇交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司及子公司经营业绩的不利影响，有效控制汇率波动风险。

公司及子公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等保值业务，不做投机性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易以正常的本外币收支业务为背景，以具体经营业务为依托，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配，合理安排使用资金。

（二）交易额度及授权

根据公司及分子公司的生产经营需要，公司及子公司开展远期外汇交易业务， 在任何时点交易余额不超过美元15,000万元，该额度可循环滚动使用。

授权公司总经理或授权代理人在上述额度内负责签署相关协议，由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜。

（三）交易的资金来源

公司及子公司用于开展远期外汇业务交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

1、主要涉及币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇业务只限于公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

2、交易对手

公司开展远期外汇业务交易对手主要为银行类金融机构，与本公司不存在关联联系。

（五）交易期限

上述交易额度2023年度内有效。

二、审议程序

该事项已经公司董事会九届二次会议审议批准通过，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易业务仍存在一定风险。具体如下：

1、汇率市场风险：在汇率波动较大的情况下，开展外汇衍生品交易可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于操作时锁定价格，将造成汇兑风险。

2、信用风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

3、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买会引发资金的流动性风险。

4、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

（二）风控措施

为应对外汇套期保值业务的上述风险，公司采取包括但不限于下列风险控制：

1、公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景。

2、以出口交易为基础，严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。

3、进行远期结售汇、外汇期权业务只允许与具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

4、加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，减少预测风险；匹配国际采购业务，让财务报表呈现自然对冲，减少风险敞口。

5、严格内部审批流程，对具体的业务操作进行规范。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

6、建立远期外汇交易台帐。公司财务部专人负责对远期外汇交易、实际结售汇情况进行统计，登记台帐。

7、定期或不定期召开分析会议，加强汇率市场和业务分析研究。

(下转51版)