科大讯飞股份有限公司
二、监事会会议审议情况
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。
经核查，监事会发表意见如下：公司2022年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的。本次分配预案符合《公司章程》和《公司（2021～2023年）股东回报规划》对公司利润分配的有关要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本预案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
经核查，监事会发表意见如下：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事刘巍先生、张岚女士回避表决。
经核查，监事会发表意见如下：公司拟发生的2023年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》。
经核查，监事会发表意见如下：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
经核查，监事会发表意见如下：公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有46人因离职已不再具备激励资格，有10人2022年度的个人绩效考核为D；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有58人因离职已不再具备激励资格，第二个解除限售期的解锁条件未达标（涉及激励对象共2,071名，包括个人绩效考核为D的激励对象13名）。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》。
经核查，监事会发表意见如下：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的原激励对象中，有5人因离职等原因失去激励对象资格，公司将对该5名原激励对象已授予但尚未满足行权条件的7.196万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划之股票期权第二个行权期未达行权条件，65名激励对象所获授的47.406万份股票期权将由公司注销。公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。同时，监事会对公司激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格，公司董事会因此对激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。
经核查，监事会发表意见如下：公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，并对相应业务的操作原则、审批权限、业务流程、信息隔离、风险管理、信息披露等方面进行明确规定。公司开展远期外汇交易业务，有利于为防范并降低汇率波动对公司造成的汇兑损失、控制经营风险、增强财务稳健性。不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（十）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。
经核查，监事会发表意见如下：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-028
科大讯飞股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的
通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年年度股东大会会议（以下简称“会议”）
2、会议的召集人：公司董事会
公司于2023年4月19日召开第六届董事会第二次会议，以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
现场会议开始时间：2023年5月12日（星期五）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日9:15至15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年5月5日
7、会议的出席对象
（1）在股权登记日（2023年5月5日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东，可以在网络投票时间内参加网络投票或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件）。
（2）持有本公司股份的相关董事、监事、高级管理人员为《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》的关联股东，刘庆峰先生及其拥有本公司的全部表决权股份、刘庆峰先生的一致行动人中科大资产经营有限责任公司、杜兰女士、段大为先生、董雪燕女士、汪明女士对该议案回避表决；刘庆峰先生、中国移动通信有限公司、中科大资产经营有限责任公司为《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的关联股东，刘庆峰先生及其拥有本公司的全部表决权股份、中科大资产经营有限责任公司、中国移动通信有限公司对该议案回避表决。上述全部议案的相关内容详见2023年4月21日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第二次会议决议公告》《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。前述相关股东不接受其他股东委托进行投票。
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
（4）公司聘请的律师等。
8、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司二十一楼会议室
二、会议审议事项
■
除审议上述议案外，本次股东大会还将听取公司独立董事2022年度述职报告。
上述议案的相关内容详见2023年4月21日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》《关于2023年度日常关联交易预计的公告》《2022年年度报告摘要》《拟续聘会计师事务所的公告》《关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计的公告》《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》以及2023年4月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告》《〈重大经营决策制度〉修订案》以及相关《独立董事2022年度述职报告》。
特别提示：本次会议的议案10、议案11为特别表决决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案10表决通过是议案11表决结果生效的前提，且议案11表决通过是议案12表决结果生效的前提；议案4一议案6、议案8一议案12将对中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东；议案5、议案6的关联股东不接受其他股东委托进行投票。
三、会议登记等事项
（一）会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。
3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记。以上证件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前到会场办理登记手续。
4、登记时间：2023年5月8日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:30。
5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。
电子邮箱：ir@iflytek.com
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；
邮 编：230088；
传 真：0551-65331802。
（二）其他事项
1、会议咨询：公司证券部
联 系 人：江涛、常晓明
联系电话：0551-67892230
2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
科大讯飞股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
科大讯飞股份有限公司第六届监事会第二次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日上午9：15，结束时间为2023年5月12日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2023年5月12日召开的科大讯飞股份有限公司2022年年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，授权由受托人按自己的意见投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股 股份性质：
签发日期：
有效期限：
附注：
1、非累积投票议案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-017
科大讯飞股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年4月9日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2023年4月19日以现场与“讯飞听见视频会议”相结合的方式召开。应参会董事10人，实际参会董事10人，其中刘昕先生、段大为先生以“讯飞听见视频会议”的方式出席会议。会议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度总裁工作报告》。
（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
具体内容详见刊登在2023年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、赵惠芳女士、刘建华先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，详细内容见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见刊登在2023年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度财务决算报告》，本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。
综合考虑公司盈利水平、历史分配情况、公司股价及资本公积情况等因素，以及《公司章程》《公司未来三年（2021～2023年）股东回报规划》要求，公司本年度进行利润分配，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因回购股份、股票期权与限制性股票激励计划自主行权等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
具体内容详见刊登在2023年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度利润分配预案》，本预案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚专字[2023] 230Z0089号），详细内容见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度内部控制规则落实自查表的议案》。
具体内容详见刊登在2023年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《内部控制规则落实自查表》。
（七）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，独立董事就董事、高级管理人员2022年度薪酬发表了独立意见。
其中，董事、高级管理人员刘庆峰先生、吴晓如先生、江涛先生、聂小林先生、段大为先生2022年度薪酬的表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘庆峰先生、吴晓如先生、江涛先生、聂小林先生、段大为先生分别在审议本人的薪酬事项中回避表决；独立董事赵旭东先生、赵锡军先生薪酬的表决结果8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事赵旭东先生、赵锡军先生回避表决；外部董事津贴的表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘昕先生回避表决；任期届满离任的独立董事赵惠芳女士、刘建华先生、高级管理人员杜兰女士、汪明女士、监事薪酬的表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬共计1956.45万元，并授权公司董事长具体执行。具体薪酬情况请详见《2022年年度报告全文》第四节之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会的议案》。
为进一步提升公司环境、社会和治理（ESG）绩效，适应公司战略发展需要，推动公司可持续、高质量发展，公司董事会专门委员会决定设立环境、社会及治理（ESG）委员会，并制定《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》。ESG委员会由三名董事组成，设主任委员一名。本届董事会ESG委员会任期与本届董事会一致。本届董事会ESG委员会委员如下：
主任委员：刘庆峰
委员：刘庆峰、江涛、张本照（独立董事）。
《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》详见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（九）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度环境、社会及治理(ESG)报告暨社会责任报告》。
具体内容详见刊登在2023年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度环境、社会及治理(ESG)报告暨社会责任报告》。
（十）以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、吴晓如先生、江涛先生回避表决；独立董事发表了事前认可与独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。
《2022年年度报告全文》详见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2022年年度报告摘要》刊登在2023年4月21日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2023年度的财务审计机构，聘用期一年。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为融资租赁业务提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为融资租赁业务提供担保的公告》。
（十四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计的公告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十七）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈重大经营决策制度〉的议案》。
具体内容详见刊登在2023年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《〈重大经营决策制度〉修订案》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十九）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司〈委托理财管理制度〉的议案》。
对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，为加强公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，结合公司的实际情况，特制定本制度。公司原《理财产品业务管理制度》相应废止。《委托理财管理制度》刊登在2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二十）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司〈债券信息披露管理办法〉的议案》。
为规范公司在银行间及交易所债券市场信息披露行为，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021年版）》等相关法律法规及规范性文件要求，结合《公司章程》和公司实际，特制定《债券信息披露管理办法》。同时，公司于2019年8月制定的《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》同步废止。《债券信息披露管理办法》刊登在2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二十一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司〈远期外汇交易业务内部控制制度〉的议案》。
为了规范公司远期外汇交易业务及相关信息披露工作，防范国际贸易业务中的汇率风险，保证汇率风险的可控性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》及外汇管理等相关法律及规章，结合公司具体实际，特制定《远期外汇交易业务内部控制制度》。《远期外汇交易业务内部控制制度》刊登在2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二十二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于开展外汇套期保值业务的公告》以及刊登在2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于开展外汇套期保值业务的可行性报告》。
（二十三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
（二十四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年第一季度报告》。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年第一季度报告》。
（二十五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于变更高管人员的公告》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-019
科大讯飞股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2023年度预计发生的日常关联交易主要系公司及子公司与中国移动通信有限公司及其下属子公司、中国科学技术大学及其下属子公司、羚羊工业互联网股份有限公司、广东爱因智能科技有限公司、合肥飞尔智能科技有限公司、安徽淘云科技股份有限公司及其下属子公司、安徽言知科技有限公司及其下属子公司、安徽东方讯飞教育科技有限公司、北京红云融通技术有限公司等关联方发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易，预计2023年与前述关联方发生的日常关联交易总额为206,660.00万元。公司与相关关联方2022年实际发生日常关联交易额为153,096.14元。
公司于2023年4月19日召开的第六届董事会第二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、吴晓如先生、江涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，其中关联股东中国移动通信有限公司、刘庆峰先生在审议此议案时将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
1）中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）
法定代表人：杨杰
注册资本：5,321,884万元人民币
注册地址：北京市西城区金融大街29号
经营范围：经营GSM数字移动通信业务；IP电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务；住宿（学员住宿）（限分支机构经营）；餐饮服务、游泳馆（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一期财务数据：截止2022年12月31日，中国移动经审计总资产为1,900,238百万元，净资产为1,262,048百万元，2022年度营业收入为937,259百万元，归母净利润为125,459百万元。
截止2022年12月31日，中国移动持有本公司10.66%股权。根据《股票上市规则》6.3.3条之规定，中国移动为本公司的关联法人。
2）安徽淘云科技股份有限公司（以下简称“安徽淘云”）
法定代表人：刘庆升
注册资本：8,000.00万元人民币
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路3333号中国声谷A区2号楼科研楼6层、23层
经营范围：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计（容诚审字(2023)230Z2400号），截止2022年12月31日，安徽淘云总资产为39,004.11万元，净资产为20,261.92万元，2022年度营业收入为57,115.75万元，净利润为3,715.76万元。
公司董事长刘庆峰先生的兄弟刘庆升先生担任安徽淘云董事长，根据深交所《股票上市规则》6.3.3条之规定，刘庆升为本公司的关联自然人，安徽淘云为本公司的关联法人。
3）中国科学技术大学（以下简称“中科大”）
法定代表人：包信和
开办资金：135,351万元人民币
注册地址：安徽省合肥市金寨路96号
宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研究生学历教育理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育 博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训和学术交流《中国科学技术大学学报》出版。
最近一期财务数据：截止2022年12月31日，中国科学技术大学总资产为2,151,911.86万元，净资产为1,954,813.43万元，2022年度总收入为767,169.29万元。以上财务数据尚未经审计。
中科大全资子公司中科大资产经营有限责任公司为科大讯飞的实际控制人之一，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，中科大为本公司的关联法人。
4）广东爱因智能科技有限公司（以下简称“爱因智能”）
法定代表人：杜兰
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：信息系统集成服务；公司礼仪服务；公共关系服务；策划创意服务；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发；市场营销策划服务；广告业；企业管理咨询服务；市场调研服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；软件零售；技术进出口；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
最近一期财务数据：截止2022年12月31日，爱因智能总资产为1,167.88万元，净资产为539.70万元，2022年度营业收入为1,342.12万元，净利润为170.00万元。以上财务数据尚未经审计。
公司副总裁杜兰女士担任爱因智能董事长，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，爱因智能为本公司的关联法人。
5）安徽东方讯飞教育科技有限公司（以下简称“东方讯飞”）
法定代表人：吴晓如
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：合肥市高新区望江西路666号二号楼316室
经营范围：教育教学技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；翻译服务；教育软件开发；销售自行开发的软件产品；组织文化艺术交流活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截止2022年12月31日，东方讯飞总资产为66.11万元，净资产为-312.74万元，2022年度营业收入为0.00万元，净利润为-0.80万元。以上财务数据尚未经审计。
公司董事、总裁吴晓如先生担任东方讯飞执行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，东方讯飞为本公司的关联法人。
6）安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）
法定代表人：刘庆峰
注册资本：231,836万元人民币
注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国(合肥)国际智能语音产业园研发中心楼611-244
经营范围：软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；财税咨询；科技企业创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计（大华审字【2023】110006号），截止2022年12月31日，言知科技总资产为304,824万元，净资产为265,027万元，2022年度营业收入为10,989万元，净利润为-18,148万元。
截止2023年3月31日，言知科技总资产为473,560万元，净资产为422,402万元，2023年一季度营业收入为1,549万元，净利润为-3,660万元，以上财务数据尚未经审计。
言知科技系本公司董事长刘庆峰先生直接控制的企业，根据《股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形，言知科技为本公司的关联法人。
7）合肥飞尔智能科技有限公司（以下简称“飞尔智能”）
法定代表人：周兆林
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市高新区中国声谷产业园一号中试楼6层
经营范围：计算机软硬件、信息产品开发、销售、服务；家用电器、通讯设备（不含无线发射、卫星接收设备）、电子产品、网络工程技术开发与应用；网络家电及集成电路产品的生产、销售及售后服务；计算机网络集成；软件开发及服务；智能电子产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：2022年12月31日，飞尔智能总资产为1,086.35万元，净资产为-184.34万元，2022年度营业收入为1,156.64万元，净利润为-114.89万元。以上财务数据尚未经审计。
公司董事、副总裁江涛先生担任飞尔智能董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，飞尔智能为本公司的关联法人。
8）北京红云融通技术有限公司（以下简称“红云融通”）
法定代表人：孔卫东
注册资本：28,683万元人民币
注册地址：北京市石景山区田顺庄北路1号院3号楼4层401室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；委托加工计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、照相器材；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一期财务数据：截止2022年12月31日，红云融通总资产为38,884.26万元，净资产为1,369.53万元，2022年度营业收入为18,684.50万元，净利润为-163.94万元。以上财务数据尚未经审计。
公司董事长刘庆峰先生担任红云融通董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，红云融通为本公司的关联法人。
9）羚羊工业互联网股份有限公司（以下简称“羚羊工业互联”）
法定代表人：刘庆峰
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路3335号语音产业园A区1号科研楼12层
经营范围：一般项目：工业互联网数据服务；数据处理服务；物联网设备制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；电力电子元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术服务；电子产品销售；通信设备制造；通讯设备修理；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；企业管理咨询；网络与信息安全软件开发；生产线管理服务；机械电气设备制造；互联网安全服务；信息安全设备销售；信息安全设备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
最近一期财务数据：经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)）审计（容诚审字[2023]230Z0760号），截止2022年12月31日，羚羊工业互联总资产为6,128.50万元，净资产为1,331.21万元，2022年度营业收入为948.35万元，净利润为-1,668.79万元。
公司董事长刘庆峰先生担任羚羊工业互联董事长，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，羚羊工业互联为本公司的关联法人。
10）深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”）
法定代表人：何朝曦
注册资本：41,565万元人民币
注册地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层
经营范围：许可经营项目是：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一期财务数据：截止2022年12月31日，深信服经审计总资产为1,218,313.65万元，净资产为772,028.38万元，2022年度营业收入为741,287.67万元，归母净利润为19,416.94万元。
公司董事、副总裁江涛先生担任深信服独立董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，深信服为本公司的关联法人。
11）南京谦萃智能科技服务有限公司（以下简称“南京谦萃”）
法定代表人：陈涛
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-50号办公用房
经营范围：人工智能技术、计算机软硬件研发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统集成；计算机软硬件销售；商务信息咨询；企业管理咨询；互联网信息服务；电子产品、通信设备研发、销售；图书、电子出版物销售（须取得许可或批准后方可经营）；教育软件研发、销售；展览展示服务；室内外装饰工程设计、施工；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；科技培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截止2022年12月31日，南京谦萃总资产为11,408.40万元，净资产为4,764.72万元，2022年度营业收入为12,025.18万元，净利润为1,689.19万元。以上财务数据尚未经审计。
陈涛先生于2021年9月26日前系本公司董事、副总裁，且担任南京谦萃执行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，南京谦萃于2022年9月26日前为本公司的关联法人。
12）湖南芒果听见科技有限公司（以下简称“芒果听见”）
法定代表人：黎捷
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：湖南省长沙市开福区鸭子铺路1号343房
经营范围：商务信息咨询；音频和视频设备租赁；娱乐设备出租服务；市场调研服务；体育设备、器材出租；场地租赁；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；品牌推广营销；计算机技术开发、技术服务；文化艺术交流活动的组织；营养健康咨询服务；图书、出版物批发；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；家具、化妆品、玩具、服装、鞋帽、图书、报刊零售；计算机软件、办公用品、农副产品、通信设备、电子产品、计算机、音像制品、电子和数字出版物销售；计算机硬件、应用软件开发；文化娱乐经纪；体育经纪；演出经纪；音像经纪代理服务；会议、展览及相关服务；计算机技术转让；网络技术的研发；软件开发系统集成服务；广播电视节目制作及发射设备制造；录音制作；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；广告设计；公共关系咨询服务；计算机技术咨询；广播电视视频点播服务；网络表演经营活动；经营增值电信业务；网上新闻服务；自媒体新闻发布服务；出版代理服务；网络音乐服务；文化艺术咨询服务；培训活动的组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
最近一期财务数据：截止2022年12月31日，芒果听见总资产为1,090.62万元，净资产为981.03万元，2022年度营业收入为730.21万元，净利润为0.47万元。以上财务数据尚未经审计。
胡郁先生于2021年9月26日前系本公司董事、副总裁，且担任芒果听见董事长，据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，芒果听见于2022年9月26日前为本公司的关联法人。
13）安徽讯飞至悦科技有限公司（以下简称“讯飞至悦”）
法定代表人：张勇
注册资本：2,995万元人民币
注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际语音产业园研发中心楼609-36室
经营范围：信息科技、通讯科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务咨询；计算机软硬件开发及销售；电子设备销售；计算机系统集成；计算机网络系统工程服务；互联网信息服务；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术活动策划；日用百货、通信设备、计算机及配件、电子产品、五金交电、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：经安徽中为会计师事务所(普通合伙)）审计（皖中为审字[2023]41号），截止2022年12月31日，讯飞至悦总资产为4,540.43万元，净资产为4,077.79万元，2022年度营业收入为1,645.46万元，净利润为-646.04万元。
胡郁先生于2021年9月26日前系本公司董事、副总裁，且担任讯飞至悦董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，讯飞至悦于2022年9月26日前为本公司的关联法人。
14）安徽科讯金服科技有限公司（以下简称“科讯金服”）
法定代表人：沈超锋
注册资本：4,244万元人民币
注册地址：合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦A1-11层
经营范围：计算机网络技术开发；技术咨询、技术服务、技术转让；计算机数据库服务、经济信息咨询、信息技术服务、网络技术咨询服务；计算机系统集成及软硬件开发和销售；网络建设；数据处理服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：经大华会计师事务所审计（特殊普通合伙）安徽分所审计（、大华审字【2023】110048号），截止2022年12月31日，科讯金服总资产为19,403.19万元，净资产为11,285.33万元，2022年度营业收入为8,716.47万元，净利润为152.13万元。
截止2023年3月31日，科讯金服总资产为11,607.8万元，净资产为9,965.33万元，2023年一季度营业收入为919.57万元，净利润为-1,319.99万元，以上财务数据尚未经审计。
陈涛先生于2021年9月26日前系本公司董事、副总裁，且担任科讯金服董事长，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，科讯金服于2022年9月26日前为本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
2、关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关意见
1、独立董事意见
1）关于2022年度日常关联交易确认的专项核查意见
公司2022年度与关联方发生商品、劳务等关联交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求。公司2022年度预计关联交易总金额较实际发生额不存在较大差异，部分关联交易预计的关联交易金额与实际发生金额存在较大差异，主要原因系年初预计金额存在一定程度的不确定性，公司根据市场环境变化及实际经营需求开展业务；2022年度日常关联交易预计未提前预计到的关联交易，相关交易系根据公司经营实际需求进行，并且履行了相应的内部审批权限，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2）关于2023年度日常关联交易预计的事先认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了2023年度日常关联交易预计的相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、张本照先生、吴慈生先生同意上述关联交易事项，就公司2023年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定，有利于保持公司持续发展与稳定增长。
拟发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，我们对上述议案予以事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：公司拟发生的2023年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、公司第六届监事会第二会议决议
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-024
科大讯飞股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司将对相关激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销；本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计7,745,990股，占公司总股本2,323,084,333股的比例为0.3334%。现对有关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第二期限制性股票激励计划
2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》
2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。
2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。2021年5月28日，该次回购注销完成。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。2022年2月16日，该次回购注销完成。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2021年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为7,855,020股，占其时公司总股本的 0.3414%，本次解除限售的激励对象人数为1,804名。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的341,062股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,748人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。
2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为17.98元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有57人离职，公司拟对相关57名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的301,450股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,691人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。
2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。
2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司拟对相关56名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的254,200股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,645人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
2021年9月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员；本计划拟向激励对象授予权益总数为不超过 2,600.32 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 1.130%。其中，拟向激励对象授予 168.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 0.073%，行权价格52.95元/股；拟向激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.057%，授予价格26.48元/股。具体内容详见刊登在2021年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十八次会议决议公告》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等。
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2021年10月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
2021年10月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2021年10月26日，向70名激励对象授予股票期权168.30万股，行权价格52.95元/股。具体内容详见刊登在2021年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成。具体内容详见刊登在2021年11月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。根据股东大会的授权，由于8名原激励对象离职、3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。
2021年12月15日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成并上市，授予完成的限制性股票激励对象共计2,240人，授予的限制性股票数量为2,424.92万股，占授予前公司总股本230,052.53万股的1.0540%。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》。
2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关44名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的231,400股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,203人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。
2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.38元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有73人离职，1人身故（非因执行职务），公司拟对相关74名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的367,000股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,129人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。
2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。
2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
公司股权激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
二、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明
（一）第二期限制性股票激励计划回购注销情况
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，有46人因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次股权激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的46人占第二期限制性股票激励计划激励对象人员总数（1,900人）的比例为2.42%，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
根据第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销。根据公司2022年度的员工年度绩效考核结果，有10人考核为D，其第三个解除限售期的应解除限制性股票的40%由公司回购注销。
公司将对第二期限制性股票激励计划的上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的第二期限制性股票合计254,200股进行回购注销，该等股份占公司第二期限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为0.95%，占总股本的比例为0.0108%。根据公司第二期限制性股票激励计划的规定，回购价格17.98元/股。具体情况如下：
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注：公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年10月28日，授予价格18.28元/股。因公司实施2020年度及2021年度利润分配方案，根据《第二期限制性股票激励计划》中的相关规定，分别经公司第五届董事会第二十次会议及公司第五届董事会第二十四次会议审议，授予价格调整为17.98元/股。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销情况
1、激励对象离职回购注销
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中，有58人离职，已不再具备激励资格，该58人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的58人占2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象人员总数（2,240人）的比例为2.59%，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
2、第二个解除限售期的解除限售条件未达标回购注销
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中，第二个解除限售期的公司财务业绩考核目标为：以2020年营业收入130.25亿元为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60%。根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核细则的规定：“限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价格回购注销”。 2022年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展战略，加强根据地建设和系统性创新，夯实安全可控研发平台，持续推动技术突破和应用落地，为未来夯实了可持续发展的基本面。同时，2022年，社会经济的特殊客观环境对公司经营的影响不断持续，导致全国各地项目招投标延迟，尤其是第四季度超过20个项目总计超过30亿元合同被延期。在人工智能应用布局成果与示范验证效果持续显现的强力支撑下，公司经营在经济下行等严峻形势下经受住考验，实现营业收入和毛利小幅增长，全年利润和现金流均为正向，重点行业赛道继续保持高质量增长。但公司2022年营业收入188.20亿元，较2020年营业收入增长为44.50%，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未达标。全部激励对象（共2,071名，包括个人绩效考核为D的激励对象13名）第二个解除限售期的限制性股票全部由公司回购注销。
公司将对上述2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计7,491,790股进行回购注销，该等股份占公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为30.89%，占总股本的比例为0.3225%。根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定，回购价格26.38元/股。具体情况如下：
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注：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予日为2021年11月10日，授予价格26.48元/股。因公司实施2021年度利润分配方案，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，经公司第五届董事会第二十四次会议审议，授予价格调整为26.38元/股。
综上，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计7,745,990股，占公司总股本2,323,084,333股的比例为0.3334%。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为202,203,9366.20元，资金来源为公司自有资金。
前述激励对象中有22名离职人员同时为公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象；有4名考核为D的人员同时为公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故本次两期激励计划回购注销共涉及激励对象2,159人。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
三、股本结构变动情况表
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注：最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。
四、回购注销合规性及对公司业绩的影响
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划等的相关规定。
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
鉴于：公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有46人因离职已不再具备激励资格，10人2022年度的个人绩效考核为D；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有58人离职已不再具备激励资格，限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未达标（涉及全部激励对象共2,071名，包括个人绩效考核为D的激励对象13名），公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。本次回购注销限制性股票不会影响公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施；同意公司回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票。
2、监事会意见
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有46人因离职已不再具备激励资格，有10人2022年度的个人绩效考核为D；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有58人因离职已不再具备激励资格，第二个解除限售期的解锁条件未达标（涉及激励对象共2,071名，包括个人绩效考核为D的激励对象13名）。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、法律意见
1）安徽天禾律师事务所关于公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
2）上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见
根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于公司回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-026
科大讯飞股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）于2023年4月19日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司股本将于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之后发生变动，同意公司在完成上述限制性股票的回购注销后，变更注册资本并相应地对《公司章程》的相应条款进行修改；同时，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》等法律法规、规范性文件关于“委托理财”的有关规定，对《公司章程》第一百一十条关于“委托理财”的相关内容进行修订。具体情况如下：
一、变更注册资本情况
公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票总计7,745,990股，回购限制性股票实施完成后，公司总股本将由2,323,084,333股变更为2,315,338,343股，注册资本由232,308.4333万元人民币变更为231,533.8343万元人民币。
二、修订《公司章程》情况
具体修订情况如下：
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本事项尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会全权负责处理与注册资本变动、股份变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十一日
（下转71版）
(上接69版)
