贵州红星发展股份有限公司
预计2023年度日常关联交易公告
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为766,435,142.03元。经第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司2022年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2,345.8928万元（含税），本年度公司现金分红比例占2022年度归属于公司股东的净利润的10.92%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主要业务是钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售。钡盐和锶盐属无机化工基础材料，锰系产品属电子化学材料。
1、无机化工基础材料行业
无机化工基础材料行业与国内外经济环境密切相关，具有一定的周期性变化，受经济周期影响波动较大。普通工业化产品技术门槛不高，新建、扩建投入的资金成本不大，导致多年来行业长期处于同质竞争格局，价格竞争较为激烈。近年来，下游客户对产品的性能要求日趋提高，对产品的纯度、粒径、颗粒分布等各项指标要求愈发严格。伴随国家经济高质量发展要求，中国无机盐生产企业未来势必在产品的品质高端化、指标差异化、性能稳定性、服务个性化上逐渐拉开差距，设备向自动化、智能化、数字化方向发展和突破。中国普通工业品钡盐、锶盐的产能规模和产量居于全球前列，但高附加值产品仍较多依赖进口。公司所处的钡锶盐行业属于化工行业中无机化工行业，在无机化工行业中属于细分特色行业，公司钡锶盐产品在产能规模、产品种类、供货及时性和质量稳定性等方面具有一定的优势。
2、电子化学材料行业
电子化学材料行业近年来受新能源行业的快速发展影响，下游有效需求增加，但报告期内，受电池级碳酸锂产品价格高涨影响，打击了原本高涨的市场情绪，导致三元电池产业开工率不足，需求疲软，同时行业新增产能不断投入市场，行业竞争格局依然较为激烈。公司电子化学材料行业产品主要涉及电解二氧化锰和高纯硫酸锰产品，2022年度，受整体经济环境下行影响，电解二氧化锰和高纯硫酸锰产品需求呈现波动态势。
公司主要业务是钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售。钡盐和锶盐属无机化工基础材料，锰系产品属电子化学材料，公司以及子公司大龙锰业、红蝶新材料均为高新技术企业，公司及子公司大足红蝶建设有省级企业技术中心，分别为贵州省和重庆市“专精特新” 小巨人企业，子公司红蝶新材料被国家工信部列为国家级“专精特新” 小巨人企业。钡盐产品主要包括多规格专用型碳酸钡、多品种硫酸钡、高纯碳酸钡、高纯氯化钡、高纯硝酸钡、氢氧化钡、硝酸钡，锶盐产品主要包括碳酸锶、硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶，锰系产品主要包括一次电池和锂电池用EMD、高纯硫酸锰等产品。同时，公司还涉及提纯加工电池级碳酸锂以及副产品硫磺、硫脲、硫化钠的生产、销售，以及天然色素产品。
碳酸钡主要用于陶瓷及陶瓷釉料、功能玻璃、磁性材料、电子元器件以及其他钡盐产品的生产；硫酸钡主要用于油漆、涂料、塑料、蓄电池、冶炼等领域，其中改性硫酸钡主要用于农用地膜、大棚保护膜、缠绕膜等产品；高纯碳酸钡主要用于液晶和光学玻璃基板行业；氢氧化钡主要用于钛酸钡、高纯碳酸钡、高纯偏磷酸钡、催化剂等产品的生产；硝酸钡用于制造光学玻璃、液晶屏、高端电子行业，也用作氧化剂、分析试剂以及信号弹、焰火、陶瓷釉料、医药等。锶盐产品主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼、烟花焰火以及其它锶盐的深加工等行业。电解二氧化锰产品主要用于一次电池和锰酸锂正极材料，高纯硫酸锰主要用于锂离子电池三元正极（前驱体）材料。电池级碳酸锂主要用于锂离子电池材料。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
报告期内公司收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权，发生同一控制下的企业合并，因此对分季度的数据进行了追溯调整，与公司已披露的定期报告财务数据存在一定差异。
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
1、主要指标同比情况
单位：万元 币种:人民币
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2、报告期内公司利润总额同比减少额为13,308.37万元。
3、本期业绩减少的主要变化原因
1.报告期内，受主要原材料、煤炭价格上涨导致成本增加等因素影响，公司主要产品碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等单位销售成本同比增加，减少了公司利润；
2.报告期内，受下游开工率不足，公司主要产品碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等销售量同比减少，减少了公司利润；
3.公司孙公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司综合考虑矿山井巷开拓和工作面接续，锰矿石产量减少，销售量减少，销售收入及利润同比减少；
4.受下游市场变化及原材料短缺影响，公司及子公司大足红蝶、红星新晃公司停工损失增加，减少了公司利润。
5.本报告期末受主要原材料成本上涨影响，部分产品销售价格有所降低，导致产品销售成本高于可变现净值，存货跌价损失增加，减少了公司利润；
6.公司根据预期信用损失，对部分客户单项计提坏账损失同比增加，减少了公司利润。
4、2022年重点工作完成情况
（1）持续提升安全生产管理水平
报告期内，公司及各子公司认真贯彻落实国务院安委会安全生产“十五条”措施，持续推进安全生产专项整治三年行动，认真部署开展安全大检查工作和安全生产“大学习、大培训、大考试”专项行动，严格落实安全生产责任，不断强化安全双体系建设和安全标准化管理，扎实做好教育培训、应急演练、隐患排查治理、危险作业审批、应急值守、职业健康管理等工作，2022年未发生一般以上安全责任事故，安全生产形势保持总体稳定。公司及各子公司根据属地监管要求和实际情况，组织开展各类应急演练近百次，公司无脚本应急演练取得较好效果。
（2）坚持绿色发展理念不动摇
2022年度，公司及子公司坚决落实国家“双碳”“双控”战略目标，多措并举把环保工作向纵深推进，坚持加大投入，持续巩固提升，深入推进污染防治、节能降耗工作。公司积极推动能源绿色转型，采用燃气锅炉替代燃煤锅炉，将燃煤热风炉改造为天然气热风炉；大龙锰业深入研究钡渣无害化、资源化处置新路径；大足红蝶持续多年做到废水零外排、废渣100%综合利用。
（3）有效抵御各项风险因素，保证经营业绩总体稳定
2022年度，面对原材料价格上涨、供应不畅等不利局面，公司及各子公司统筹协调，扎实做好原材料保供工作。母公司在关联方矿山产量不足的情况下，通过多渠道外购重晶石、强化矿石精细化管控和调配，保证了生产连续稳定。大足红蝶积极克服国外运输不畅、海运费价格居高不下的影响，通过红星进出口平台积极寻找国外优质矿石原料，着力破解企业生产原料紧缺难题，保障了产品质量稳定和企业生产顺利进行。大龙锰业科学研判市场供需，适时调整生产采购计划，通过对重晶石、锰矿等主材料进行错峰采购等手段，保障企业经营效益最大化。
（4）加快推动项目建设
报告期内，母公司在国内同行业中首家尝试“智慧能源集成系统”，新建生产车间中控室，安装气力输送设备、自清洁项目、消防水池液位报警集中控制装置，提升硫酸钡设备智能化和自动化水平。大龙锰业大力推进设备电气自动化、EMD成品车间产品分级混合机和设备冷却水循环化系统改造，从“制造”迈向“智造”，聚焦节能降耗，助推企业提质增效。红蝶新材料通过对氢氧化钡母液回收碳酸钡工艺和药钡车间天然气热风炉系统进行改进、改造，氢氧化钡精密压滤以滤布代替滤纸等举措降低生产成本。
（5）持续加大市场整合力度，不断开发新客户
公司密切关注国内外市场动向和产业链变化，突出统一销售平台优势，依托红星进出口大力拓展销售渠道，稳定供应关系，2022年度各产品累计开发国内外新客户百余家，其中包含了部分国内外知名企业，重点行业的重点客户开拓取得新成绩。2022年并入合并报表的红蝶新材料持续整合网络营销资源优势，助力市场开发和产品销售，通过深挖搜索引擎模式下的百度竞价等项目引流客户，推广寄送样品近两百份，新增客户一百余家。
（6）不断推动精细化管理水平向纵深推进
公司借助申报贵州省省长质量奖契机，从生产、过程控制、结果各环节、全方位开展管理提升活动；大龙锰业加强能源管理，推动绿色工厂建设，全面梳理，各产品产量及能耗、碳排放数据整理分析汇总，挖潜降耗，编制了“十四五节能规划和节能技术措施”，完成了温室气体排放报告的编写和补充数据表的填报工作，并通过第三方机构核查。
（7）加快钡盐产业协同，形成创新研发合力
2022年度，为减少关联交易，增强公司独立性，提升公司钡盐产品综合竞争力，公司参与了青岛红星化工集团有限责任公司在青岛产权交易所公开挂牌转让青岛红蝶新材料有限公司75%股权事宜，经公开竞拍，公司成功取得了青岛红蝶新材料有限公司75%股权，并在2022年11月30日正式完成工商登记变更，青岛红蝶新材料有限公司正式变更为公司控股子公司。
（8）稳步推进资本市场再融资，有效降低融资成本
报告期，公司资本运作取得新突破，2022年7月，启动再融资工作，计划募集资金5.8亿元，用于收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权、大龙锰业新建 5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目及补充流动资金，申报文件在2022年12月份正式报送中国证监会，因《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日正式实施，开始全面推行注册制，在2023年2月，申报文件已根据要求重新报送上海证券交易所，2023年4月已完成交易所首轮问询。
报告期内，因公司使用自有资金3亿元用于收购红蝶新材料75%股权，致使现金流存在一定压力，公司借助贵州省首批企业碳账户落地母公司的有利契机，以年化利率3.1%，低于1年期LPR0.55个百分点的利率向银行申请综合授信2.5亿元，切实降低了公司融资成本，解决了短期内资金压力。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
贵州红星发展股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：600367 公司简称：红星发展
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-031
贵州红星发展股份有限公司
预计2023年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司预计2023年度日常关联交易及总金额需要提交公司2022年年度股东大会审议。
● 公司不会因2023年度日常关联交易对关联方形成较大的依赖，具体请见本公告分析说明。
● 无其它需要提请投资者注意的事项。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司预计2023年度日常关联交易及总金额》的议案，公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决，全部同意。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
成立日期：1998年6月19日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：郭汉光，注册资本：45,315.4045万元，经营范围：国有资产受托运营。住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2022年12月31日，红星集团持有公司35.83%股权，为公司控股股东，2022年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产17.74亿元，净资产16.61亿元，营业收入98.83万元。
2、青岛红星化工厂有限公司（下称红星化工厂）
成立日期：1959年1月1日，企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人：王舒云，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡（化学危险品生产许可证 有效期限以许可证为准）。纺织助剂（不含危险品）、化工原料（不含危险品）、仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁。机械加工，设备制造、安装，电器安装；自有房屋租赁；装卸服务；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2022年总资产2.18亿元，净资产-3728.39万元，营业收入0.17亿元，净利润-26.15万元。
3、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）
成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：高月飞，注册资本：150万元，经营范围：生产、生活服务；咨询服务；重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、炼油、机油零售、副食品（红牛等预包装食品零售）。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产2.03亿元，净资产9366.43万元，营业收入5048.53万元，净利润1.81万元。
4、镇宁自治县红星石油销售有限公司（下称红星石油公司）
成立日期：2021年8月16日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：朱江，注册资本：500万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（汽油、柴油、煤油、机油零售；预包装食品、保健食品、卷烟、日用百货、汽车用品零售）。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道桃树林堡。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司镇宁县红蝶实业有限责任公司持有红星石油公司100%股权。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产 1485.83万元，净资产1455.18万元，营业收入2419.65万元，净利润159.43万元。
5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）
成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：19,584.53万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产1.60亿元，净资产1.21亿元，主营业务收入2.15亿元，净利润203.62万元。
6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）
成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：高月飞，注册资本：6,850万元，经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、贸易；化工、有色金属原材料的销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股37.43%，深圳市振华新材料股份有限公司持股34.00%，深圳市新昊青科技有限公司持股22.00%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股6.57%。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产2.10亿元，净资产1.35亿元，营业收入6.17亿元，净利润6256.79万元。
7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）
成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：11400万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务；食品添加剂研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味料（调味油）的生产与销售；饲料添加剂的生产与销售；预包装食品、调味品的生产加工及销售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售。住所：安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资8,800万元，红蝶实业出资1,000万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元，济南鲁青置业有限公司出资600万元。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产1.46亿元，净资产1.12亿元，营业收入4644.57万元，净利润-482.13万元。
（二）关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业有专业的采掘和矿山管理团队，具备丰富的重晶石矿山开采和管理经验，长期从事重晶石矿山开采业务。近年来，红蝶实业根据国家非煤矿山安全监管要求，持续加大资金投入对矿山安全基础设施建设、规范掘进和开采、绿色矿山建设等。虽然近年来开采难度加大，矿石供应量不足，但其仍持续投入资金进行矿山规范建设，以确保矿石正常开采后能够足量保质地向公司供应重晶石。红蝶实业履约能力较强，多年来，未发生违约风险。
2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料。公司生产所需装载机、厂内运输车辆、办公车辆和机械设备需要使用汽油和柴油，综合考虑周边加油站油料品质、服务质量、油品储存安全性以及服务便捷性等因素，双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则交易，交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行，按月结算，签订买卖合同，未发生违约行为。
3、公司及子公司通过红星集团为长期在外地工作的青岛籍员工代缴社保及公积金，红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够根据双方约定及时缴纳相关费用，并根据要求调整社保、公积金基数，未收取任何费用，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形，较好地维护了职工权益。
4、红蝶实业长期向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤和日常医疗保障服务，双方签订了《综合服务协议》，红蝶实业根据服务内容配备了专业服务团队，履约能力强，能够根据公司要求不断提升服务质量，公司按照《综合服务协议》约定按季度及时支付综合服务费用，多年来，双方未发生违约行为。
5、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素）提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力强。红蝶新材料因地处偏远，交通不便，为便于销售人员与客户之间的业务往来，红蝶新材料向红星化工厂租赁部分办公用房，作为其销售团队办公室。同时，红蝶新材料有自货自运情况，需使用货车一辆。根据交通主管部门要求，运输货物的货车需要办理“道路运输许可证”且必须拥有五辆以上货车(含)方可办理，为降低运行成本，红蝶新材料向红星化工厂租用一辆具有《道路运输许可证》的货车用于自运货物。
6、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权，双方签订长期租赁合同，公司及时支付租赁款项，红星集团能够及时缴纳土地使用税，红星集团未发生违约行为，履约能力强。
7、公司子公司大龙锰业根据经营计划及客户需求，需适当加大电池级碳酸锂生产量，经市场比质比价后，综合考虑工业级碳酸锂市场采购难度、价格、渠道等综合因素，计划向红星电子材料采购工业级碳酸锂。同时，为降低销售成本、运输费用以及稳定销售渠道，向红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品；向红星新能源销售电解二氧化锰产品。大龙锰业与红星电子材料、红星新能源合作多年，各方能够根据签订的供销合同，及时供货和结算，未发生重大违约行为。
8、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方签订租赁协议或服务合同，定价公允，有利于大龙锰业盘活闲置资产，提升经营业绩。红星电子材料未发生重大违约风险。
9、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，有利于红星色素保护现有市场份额，增加其营业收入和利润。红星山海生物不断加大辣椒种植面积，其工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时，红星色素能够及时支付货款，双方履约能力强，未发生违约行为。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方每十年签订一次《矿石供应协议》，在协议有效期内，每年底双方在对红蝶实业重晶石矿山进行充分调查的基础上，协商确定下一年度的重晶石价格，并于年初签订《矿石价格确认书》。重晶石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是采区建设、巷道掘进、六大系统建设以及人工费、机械费）、运输费、材料及辅料消耗、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。
2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料，双方签订年度交易合同，交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行，签订买卖合同，按月结算。
3、公司及子公司通过关联方红星集团为公司及子公司长期在外地工作的青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。
4、公司关联方红蝶实业为公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支付，每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）。
5、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电等公用服务，双方签订了《服务协议》，服务的范围包括水、电的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月进行结算。公司子公司红蝶新材料向红星化工厂租用部分办公用房以及具有《道路运输许可证》的货车用于自运货物，双方签订《租赁合同》，红蝶新材料在双方《租赁合同》签订后5个工作日内一次性缴清租赁费用。
6、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年71.7979万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租赁费用。红星集团依据国家法律、法规和有关规定缴纳有关土地税费。
7、公司子公司大龙锰业向红星电子材料采购工业级碳酸锂。同时，大龙锰业向红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品，向红星新能源销售电解二氧化锰产品，交易各方参考同类产品同期市场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商后确定交易价格，并签订《产品购销合同》。
8、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方根据企业周边同类服务或相似服务市场价格，公平协商后确定交易价格，签订租赁协议或服务合同，未发生违约行为。
9、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公平确定购销价格，签订《产品购销合同》。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面合同或协议，其中，日常关联销售锰系产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
如公司2023年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，根据《矿石供应协议》相关约定，双方签订《矿石价格确认书》（2023年度），《矿石价格确认书》（2023年度）已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2022年年度股东大会审议，主要内容如下：
双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2023年度的重晶石供应价格（含税）：1、2023年1月1日至2月28日价格为226元/吨；2、2023年3月1日至12月31日，价格按当月矿石硫酸钡含量统一结算，如下表：
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四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
1、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品，有利于大龙锰业合理控制销售成本和物流费用，加快产成品和资金流转，提升企业经营业绩。交易双方根据公开市场同类产品或相似产品同期或近期市场价格公平商定交易价格，签署购销合同，按合同约定及时进行交货结算，未发生损害公司及中小股东利益的行为。
2、子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利于大龙锰业在激烈的市场竞争环境下增加产品销售量，合理调节库存，加快资金流转，提升企业经营业绩。双方根据市场上同类产品同期市场价格公平协商确定交易价格，签订采购合同并严格履约，未发生损害公司和中小股东利益的情形。
（二）关联采购
1、红蝶实业长期向公司提供生产钡盐产品主要原材料重晶石，能够减少公司外购重晶石数量，合理控制生产成本，提升钡盐产品综合竞争力。公司与红蝶实业根据矿山开采成本，公平协商重晶石供应价格，定价程序和定价依据客观公正，符合双方实际情况和总体利益，双方能够根据协议约定及时供货和结算货款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、红星石油公司能够向公司提供品质稳定、安全可靠、价格公平的汽油、柴油等油料，有利于公司生产组织，降低大规模油料存储风险。公司与红星石油公司签订年度合同，价格为红星石油公司公开对外销售价格，按月进行结算，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料采购工业级碳酸锂用于生产电池级碳酸锂，有利于大龙锰业拓宽采购渠道，降低采购成本，提升电池级碳酸锂综合竞争力和公司整体经营业绩。双方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格，签订购销合同并按时履约，未发生侵害公司及中小股东利益的情形。
4、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品销售，有利于红星色素抢占下游客户，维持产品市场占有率，增加公司营业收入和利润。双方根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价格，签订购销合同，未发生侵害中小股东利益的情形。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司部分户籍为青岛市的员工，长期在西部偏远地区工作，需公司通过红星集团代缴社保及公积金费用。红星集团长期代为办理代缴手续，未收取任何劳务费用和资金成本，未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
2、红蝶实业长期为公司提供安全保卫、消防、后勤服务、绿化、日常医疗保障等服务，近年来不断提升服务质量和水平，保障了公司聚焦精力抓好生产经营重点工作，有利于促进公司加快转型升级。红蝶实业提供的各类服务收费测算依据明确，价格合理，公司能够按照合同约定及时结算相关费用。未发生损害公司及中小股东利益的情形。
3、红星化工厂向子公司红星色素提供的水、电、安保、劳务等综合服务，红星化工厂有专业的园区管理服务团队，园区内经营辅助设施齐备，安全保卫可靠，现场管理到位，服务水平较高。有利于红星色素集中主要精力做好高附加值产品的生产和研发，合理降低人力成本和管理费用。双方公平协商后签订服务协议，定价公允，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
（四）租赁土地、房屋建筑物
1、根据生产经营需求，公司（母公司）租赁使用红星集团的一块国有土地使用权，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的部分土地及房屋。该类交易事项定价公允，已充分披露，并签署了相关协议，公司及红星色素按合同约定及时支付租赁费用，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、厂房租赁给红星电子材料用于其生产经营，双方经充分调研，参考该园区土地和厂房租赁价格，结合大龙锰业土地购置成本和厂房建设成本，公平协商后确定了租赁价格，并签署租赁协议，有利于大龙锰业盘活闲置资产，提升企业总体经营业绩。
3、红蝶新材料为便于销售人员与客户之间的业务往来，向红星化工厂租赁部分办公用房，作为其销售团队办公室，双方根据所在区域可比办公用房租赁价格，公平协商确定了租赁价格，并签订有《租赁协议》，有利于红蝶新材料顺畅开展市场营销工作。
（五）提供公用服务及劳务
红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水、电、蒸汽等公用服务和劳务，有利于双方提高公用资源使用效率，降低双方生产成本，形成长期、稳定的合作关系，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益，提升产品综合竞争力，符合企业发展战略，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述日常关联交易对关联方产生依赖和产生重大不利影响，不会影响公司的独立运行。
五、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《公司预计2023年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅，并就相关关联交易事项与公司高管人员进行了沟通，发表事前认可意见如下：
1、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为正常延续的产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项，相关交易定价公允、合理、公开透明，且公司与相关方的交易事项已合规履约多年，未曾发生违约情形，相关交易符合双方利益，不会给公司带来重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2023年度日常关联交易事项及总金额提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
公司独立董事关于公司预计2023年度日常关联交易及总金额的独立意见：
1、公司在审议预计2023年度日常关联交易事项的议案之前，已经将相关资料发给我们审阅并且事先征得了我们的同意，关联董事在审议时已回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为公司产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，交易定价已经过相关各方公平协商，价格公允、合理，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已合规履约多年，相关方能够一直按照合同约定履行合同义务，及时提供商品、服务、支付相关款项，不会对公司产生重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的2023年度日常关联交易尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。
我们同意公司预计的2023年度日常关联交易及总金额。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
六、关联交易说明
公司及子公司与各关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露程序，在执行过程中各方能够严格按照合同或协议履约，相关资料齐备，各项交易市场化程度较高，定价公允，长期稳定合作有利于各方共同发展和提升。公司及子公司分管领导对相关关联交易事项进行严格审核，及时沟通，公司董事会秘书处安排专人定期跟踪和检查关联交易进展情况，及时履行公司董事会审议和披露程序。同时，公司致力于不断减少关联交易事项，报告期内，通过公开摘牌方式取得了红蝶新材料75%股权，解决了公司与其多年来的关联交易事项，提升了公司综合竞争力和独立性。
公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述关联交易对关联方产生严重依赖。
2023年，公司将持续强化日常关联交易管理，及时跟踪相关合同执行情况，关注关联方生产经营及财务状况，督促各方严格履行合同条款，及时结算相关费用，加大关联方应收账款风险管理力度，防止发生违约行为，切实保护好公司和中小股东利益。
七、备查文件
1、经签字的公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、经签字的公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
5、相关关联交易协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2023年4月21日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-029
贵州红星发展股份有限公司
2022年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配股利：每股派发现金红利0.08元（含税）, 不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿石（粉）价格持续上涨以及物流成本、人工成本攀升等不利影响，统筹考虑2022年三季度主营产品销售价格下行对公司经营业绩的冲击，以及转型升级过程中在设备自动化、安全环保设施、研发创新、人才引进等方面的持续投入，同时，统筹考虑企业未来发展过程中的不确定风险以及子公司偿还银行贷款、搬迁入园等多重因素，需要留存一定资金保证公司资金正常流转。
一、利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为766,435,142.03元。经第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司2022年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2345.8928万元（含税），本年度公司现金分红比例占2022年度归属于公司股东的净利润的10.92%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
截止2022年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为766,435,142.03元,公司拟分配的现金红利总额为2345.8928万元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要产品为钡盐、锶盐和锰系产品，均属于基础化工原材料，所处行业属于完全充分竞争性行业。2022年上半年，各主营产品延续了2021年产销两旺的良好局面，但自2022年三季度，受整体竞争环境影响，下游有效需求不足，产品销售价格持续下滑；同时，公司生产所需的矿石、煤炭、天然气等大宗原材料价格长期在历史高位，公司主营产品盈利能力遭受两端挤压。加之公司近年来在持续推进转型升级和产品结构调整，需要不断投入资金进行新产品研发、工艺技术改进，自动化智能化设备应用、项目建设等，需要一定的资金保障。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司及子公司所处行业均为相对成熟的发展阶段，行业透明度较高，充分的市场化经营，且公司近年来持续开展转型升级，加大创新研发投入，自动化水平不断提升，但新产品培育下游应用以及开拓新的应用领域需要一定的时间周期，公司目前营业收入和利润的主要贡献来源仍为基础工业化产品，高精细、高附加产品在公司营业收入和利润的占比正逐年提升。
生产方面，由于行业属性，公司连续长周期生产运行，定期不定期进行维检修；采购方面，大宗原材料和其它大宗物资通过招投标、询比价等方式确定；销售方面，公司及子公司主要产品采取面向终端客户的直销模式，同时采取一定比例的中间商销售方式。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022年度公司实现营业收入28.53亿元，较2021年度增长12.33%，归属上市公司股东的净利润2.15亿元，较2021年减少26.83%。2022年三季度以来，公司主营产品销售价格下行，公司经营压力增大。近年来，公司加大产品结构调整和设备升级改造力度，不断加大安全环保投入，提升本质安全管理水平。同时，公司生产所需的煤炭、矿石等原材料价格持续在历史高位运行，创新研发、项目建设、子公司搬迁提产等因素致使公司资金需求加大，公司需要留存一定的资金持续推进公司健康稳定发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿石（粉）价格持续上涨以及物流成本、人工成本攀升等不利影响，统筹考虑2022年三季度主营产品销售价格下行对公司经营业绩的冲击，以及转型升级过程中在设备自动化、安全环保设施、研发创新、人才引进等方面的持续投入，同时，统筹考虑企业未来发展过程中的不确定风险以及子公司偿还银行贷款、搬迁入园等多重因素，需要留存一定资金保证公司资金正常流转。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及使用计划
公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营流转、缴纳各项税费、原材料采购、新项目建设、安全环保投入、设备自动化升级改造、子公司偿还银行贷款和搬迁入园以及预防重大风险。公司将持续提升资金管理水平和资金使用效率，确保资金安全，预防发生资金流转风险。
公司自2016年以来连续七年实施了现金分红，说明公司现金分红具备连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时关注对中小股东投资回报。
对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况拟定了2022年度现金分红预案。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月19日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》的议案，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
2022年，面对原材料矿石、煤炭供应紧张、价格上涨，主营产品销售价格下行等多重不利因素影响，在公司董事会带领下，公司经营层克服诸多困难，稳定开展生产，积极开拓下游市场需求，较好地完成了全年经营目标任务。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，高度重视股东回报，编制了公司2022年利润分配预案。我们认为：公司在充分考虑了未来发展资金需求的基础上，为积极回报投资者，编制了本次利润分配方案，充分展现了公司稳健的投资回报能力，符合现阶段公司发展情况，符合《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》以及相关法律法规的规定。
我们同意公司2022年度利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
（三）监事会意见
2023年4月19日,公司第八届监事会第十二次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》的议案。
公司监事会认为：报告期内，公司经营层克服了外部经济环境疲软带动的主营产品价格下行，原材料价格高企等诸多不利因素，扎实稳健推动公司管理提升、上下游整合和资本运作，保证了公司生产经营总体稳定。公司拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，在基于长远和可持续发展的战略规划前提下，充分考虑和平衡了业务发展与股东合理回报之间的关系。利润分配预案的实施有利于公司持续、稳定、健康发展，体现了对投资者的合理回报，符合公司及全体股东的一致利益。利润分配预案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会将监督公司2022年度利润分配方案的最终审议和实施情况。
四、相关风险提示
（一）公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的行业特点和未来发展变化、国内外经济形势和下游需求、自身所处发展阶段和未来的资金需求等诸多因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期稳定发展。
（二）公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2023年4月21日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-027
贵州红星发展股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第八届监事会第十二次会议通知于2023年4月7日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2023年4月19日在贵州红星发展股份有限公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席程永波召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司监事会2022年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
会议认为：公司监事会在2022年加大监督检查力度，对公司依法运作、财务状况、内部控制、合营公司破产清算、对外担保及抵押、关联交易、2018年限制性股票股权激励计划第三期解锁兑现、向特定对象发行股票等事项进行了重点监督和检查，对股东大会、董事会、管理层决策程序以及公司“三重一大”事项进行跟踪落实，及时与管理层沟通在监督检查过程中发现的问题并提出合理化建议，维护了公司以及中小股东合法利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2022年年度报告全文和摘要》的议案，对公司董事会编制的公司2022年年度报告全文和摘要发表审核意见如下：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定，公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的生产经营情况和财务状况。
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）独立、客观的开展审计工作，对公司2022年年度报告出具了恰当的审计意见。
3、在发表本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》的议案，发表意见如下：
公司根据2022年实际生产经营情况、财务决算情况认真编制了《公司2022年度财务决算报告》，真实、准确、完整的反映了公司2022年生产经营情况和财务状况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》的议案，发表意见如下：
会议认为：报告期内，公司经营层克服了外部经济环境疲软带动的主营产品价格下行，原材料价格高企等诸多不利因素，扎实稳健推动公司管理提升、上下游整合和资本运作，保证了公司生产经营总体稳定。公司拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，在基于长远和可持续发展的战略规划前提下，充分考虑和平衡了业务发展与股东合理回报之间的关系。利润分配预案的实施有利于公司持续、稳定、健康发展，体现了对投资者的合理回报，符合公司及全体股东的一致利益。利润分配预案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会将监督公司2022年度利润分配预案的最终审议和实施情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（下转74版）
