五洲特种纸业集团股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：605007 公司简称：五洲特纸
债券代码：111002 债券简称：五洲特纸
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》。
2022年年度利润分配方案为：拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本400,552,720股，以此计算合计拟派发现金红利64,088,435.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.23%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”；根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”中的“C2221一机制纸及纸板制造”。
造纸行业是我国基础原材料工业，与国民经济和社会发展密切相关。一般来说，造纸行业可划分为包装纸、新闻纸、文化纸、生活用纸、白卡纸、特种纸等。其中文化纸、生活用纸、特种纸等划分为“木浆系”，包装纸行业内称为“废纸系”。各类细分产品用途存在差异，且市场关联度较低。
2022年1-12月，全国机制纸及纸板产量13691.4万吨，同比下降1.3%；2022年1-12月规模以上造纸和纸制品业企业营业收入15228.9亿元，同比增长0.4%，较2020年同期增长17.0%；行业利润总额621.1 亿元，同比下滑29.8%，较 2020 年同期下滑24.9%。
2022年1-6月，纸浆价格延续上年走势，继续高位横盘加大企业成本压力，但大型特纸企业拥有较强的议价能力，叠加海外需求旺盛，通过提价较大程度上对冲了成本上涨的压力。进入下半年，海外需求由强转弱，国内需求未见明显复苏，纸企更多通过挖潜降本而非提价措施来应对压力，但成本端压力持续存在并有一定程度的加剧，导致盈利水平环比有所下滑。
展望2023年，我们认为有概率迎来盈利改善的一年：一是在更为严格的技术和环保标准背景下，市场出清力度持续加大，根据中国造纸协会统计数据显示，我国规模以上造纸企业数量已经连续7年减少，行业仍有较大整合空间；二是随着海外浆厂新增产能的落地，木浆价格同步开始理性回归，宣告连续两年的上涨行情结束，木浆成本的节约能一定程度上打开特种纸企业的盈利空间；三是特种纸以原生木浆为原料，产业成熟供应链完整，是“以纸代塑”的优选替代材料。随着国家“禁限塑令”相关政策的发布实施，以及国内外经济从低谷复苏，市场需求有望进一步扩大。
公司为国内大型特种纸研发和生产企业之一。主营业务为特种纸的研发、生产和销售。
公司生产的产品按下游应用可划分为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸，转移印花纸以及文化纸和工业包装纸六大系列。
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3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年全年，公司完成机制纸产量96.13万吨，销量96.21万吨，同比分别增长58.68%和64.26%；公司实现销售收入596,207.56万元，同比增长61.59%；净利润20,519.63万元，同比下降47.41%。主要是因为：1、集团产能继续释放，销量增长，拉动报告期营业收入同比大幅上升；2、原材料，能源价格处于高位，营业成本上升导致毛利率下降。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-031
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2023年4月20日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月10日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。
（七）审议通过《关于2022年度社会责任报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。
（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-040）。
（十）审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，拟提名赵晨佳女士(简历附后)为公司第二届董事会非独立董事候选人，于赵晨佳女士当选董事后推举担任战略委员会委员，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2023-033）。
（十一）审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本400,552,720股，以此计算合计拟派发现金红利64,088,435.20元（含税）。占2022年度归属于母公司股东净利润的31.23%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-034）。
（十二）审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2023年度公司董事薪酬方案如下：
在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可依据公司实际情况给予一定的津贴。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，结合公司高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任情况以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2023年度公司高级管理人员的薪酬方案如下：
高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避表决此议案，由非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案进行事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。
（十五）审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-036）。
（十六）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力。为公司提供审计服务工作时，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。
（十七）审议通过《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的公告》（公告编号：2023-038）。
（十八）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-039）。
（十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-034
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润为205,196,268.00元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币138,439,089.19元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本400,552,720股，以此计算合计拟派发现金红利64,088,435.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.23%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会拟定的2022年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，很好地维护了股东，特别是中小股东的利益。一致同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月20日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司经营与财务状况等多方面因素，并兼顾投资者回报最大化原则。符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。一致同意公司2022年年度利润分配方案。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司生产经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-035
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于2022年度日常关联交易情况及2023年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公告涉及的日常关联交易无需提交股东大会审议
● 本公告涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖
● 本公告涉及的日常关联交易事项符合公司实际情况及经营发展需要，定价公允，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月10日，公司召开第二届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会发表如下书面意见：公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易的预计均为日常生产经营所需，符合公司发展利益。遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第二届董事会第十五次会议审议该议案前，独立董事审查了公司提交的关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常性关联交易预计的相关资料，并发表了如下事前认可意见：公司与关联方的交易属公司正常经营业务往来。2023年度日常性关联交易的预计符合公平、公开、公正的原则，定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意将次议案提交公司董事会审议。
2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。
第二届董事会第十五次会议审议该议案时，独立董事发表了如下独立意见：公司2022年度日常关联交易的执行及2023年度日常性关联交易的预计是在双方平等、互利的基础上进行的，属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的长期发展战略。上述关联交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖。公司在审议此议案时，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决。关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注：本次日常关联交易预计经公司董事会审议通过后生效，同时前次日常关联交易预计失效。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、衢州市绿盟纸制品有限公司
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（二）与上市公司的关联关系
公司董事长兼总经理赵磊和衢州市绿盟纸制品有限公司执行董事兼经理赵卉为姐弟关系；公司高级管理人员曹亮和衢州市绿盟纸制品有限公司执行董事兼经理赵卉为夫妻关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联人。
（三）关联人履约能力分析
关联人为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，关联人的支付能力良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向关联人衢州市绿盟纸制品有限公司采购的产品主要为纸芯筒，向其销售的产品主要为食品包装纸和工业包装纸。
公司与上述关联交易属正常经营业务往来，定期核价、定价。以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定价格，遵循公平、公允、合理的交易原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2022年执行的日常关联交易与预计的2023年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-032
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2023年4月20日（星期四）在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2023年4月10日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：
1、公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2022年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的的各项规定，报告内容从各方面真实地反映公司报告期内的经营成果和财务状况等事项。
3、监事会出具本意见前，未发现参与公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
4、监事认真阅读2022年年度报告，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及内部控制应用指引，遵循内部控制基本原则，并根据自身的实际情况，建立健全和有效实施内部控制，保证了公司业务活动的正常进行，保证了内部控制的有效执行和监督。该报告真实反应了公司的内部控制情况，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-040）。
（六）审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司经营与财务状况等多方面因素，并兼顾投资者回报最大化原则。符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。一致同意公司2022年年度利润分配方案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-034）。
（七）审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2023年度公司监事薪酬方案如下：
公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，并依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。
（九）审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》
同意公司及合并报表范围内全资子公司对外担保总额不超过400,000万元（不包括在2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），被担保方为公司全资子公司，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。
本次预计担保事项的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-036）。
（十）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。
（十一）审议通过《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》
同意在募集资金投资项目实施期间，湖北祉星除使用电汇方式支付募集资金投资项目款项外，可通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证以支付相应款项，并经董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金保证金账户开户及其他相关事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的公告》（公告编号：2023-038）。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司监事会
2023年4月21日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-033
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于董事辞职的情况
2023年4月20日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事赵鑫先生的辞职报告。赵鑫先生因个人原因辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员职务。辞职后，赵鑫先生不再担任公司任何职务。
赵鑫先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，根据《公司章程》的相关规定，其辞职报告自送达董事会时生效。
公司董事会对赵鑫先生在任职期间为公司发展所作出的积极贡献表示感谢。
二、关于补选董事的情况
经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，提名赵晨佳女士(简历附后)为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意赵晨佳女士当选董事后由其担任战略委员会委员，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。独立董事发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经审查，非独立董事候选人赵晨佳女士符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事的资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，也未曾受到中国证监会或证券交易所对其的监管措施。
特此公告。
附件：非独立董事候选人简历
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年4月21日
附件：非独立董事候选人简历
赵晨佳：1986年出生，中国国籍。历任浙江诚宇进出口有限公司监事，香港阳阳贸易有限公司董事，优安乐控股集团有限公司董事，衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理，浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理，杭州归迦文化创意有限公司执行董事、总经理，衢州五洲特种纸业有限公司监事，衢州飞屋急商贸有限公司执行董事、经理，衢州五星进出口贸易有限公司监事；现任五洲特种纸业集团股份有限公司采购中心总监、财务中心资金部主管，嘉兴星洲投资有限公司执行董事、经理，九江诚宇物流有限公司执行董事、总经理，衢州祉园文化传播有限公司监事，浙民投易融（浙江）科技有限公司董事，衢州飞屋急商贸有限公司监事，杭州如汝黄金珠宝有限公司监事，五洲特种纸业（江西）有限公司董事长。
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-037
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于续聘2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、 基本信息
■
注：上表“何时开始为本公司提供审计服务”为项目组审核时间。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计总费用128万元，其中年报审计费用108万元，内部控制审计费用20万元。2022年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
2023年4月10日，公司召开第二届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资料进行充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了关于续聘2023年度会计师事务所的相关资料，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行了认真、全面的审查后，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况和内控情况进行审计，满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作要求。一致同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。相关审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-038
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户
开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议均审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意全资子公司湖北祉星纸业有限公司（以下简称“湖北祉星”）通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议；2023年3月23日，召开2023年第一次临时股东大会、“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议，会议均审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。同意公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。内容详见公司于2023年3月8日和2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，新项目实施主体湖北祉星已开立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户银行和公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对新项目募集资金的存放和使用情况进行监督。具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（2023-030）。
二、全资子公司开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的具体操作流程
为提高募集资金使用效率、合理改进募集资金投资项目款项支付方式、降低资金成本，在募集资金投资项目实施期间，除使用电汇方式支付募集资金投资项目款项外，湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证以支付相应款项，并经董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金保证金账户开户及其他相关事项。
具体开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的基本情况及操作流程如下：
1、根据募集资金投资项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票，或相关材料、设备采购合同、工程施工合同涉及的资金支付条款，湖北祉星将上述增值税发票或采购合同涉及的资金从募集资金专户转入募集资金保证金账户，用于开具银行承兑汇票、信用证；
2、募集资金专户银行在募集资金保证金账户内开具等额银行承兑汇票、信用证，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方；
3、银行承兑汇票、信用证到期当天，上述银行保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票、信用证，该笔保证金利息转至募集资金专户；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，湖北祉星、公司与募集资金专户银行应当配合保荐机构调查、监督。
三、对公司的影响
公司全资子公司湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金成本，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意全资子公司湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜。
2、独立董事意见
公司全资子公司湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项事宜，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，符合相关法律、法规要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。
3、监事会审议情况
公司于2023年4月20日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意在募集资金投资项目实施期间，湖北祉星除使用电汇方式支付募集资金投资项目款项外，可通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证以支付相应款项，并经董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金保证金账户开户及其他相关事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。
湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司全资子公司湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项事项无异议。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-043
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》等法律、法规的相关规定，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年累计新增借款情况披露如下：
(下转90版)
