五洲特种纸业集团股份有限公司

（上接89版）

一、主要财务数据概况

（一）截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为22.03亿元，借款余额为23.18亿元；

（二）截至2023年4月19日，公司借款余额为27.87亿元，累计新增借款为4.69亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为21.29%。

二、新增借款的分类披露

（一）银行贷款

截至2023年4月19日，公司银行贷款余额较2022年末累计增加4.72亿元，增加额占上年末净资产的比例为21.40%。

（二）非银行金融机构借款

截至2023年4月19日，公司非银行金融机构借款余额较2022年末累计减少0.02亿元，减少额占上年末净资产的比例为0.11%。

（三）其他借款

无。

注：以上借款与借款分类的数据差为四舍五入所致。

三、本年度新增借款对偿债能力的影响分析

上述新增借款为公司正常经营活动及扩建项目建设需求，符合相关法律、法规的规定。公司各项业务经营情况正常，上述新增借款金额不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。

上述财务数据为合并口径计算，截至2023年4月19日的财务数据均未经审计，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-042

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月12日 13点00分

召开地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月12日

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案9、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月9日 9:00-17:00。

（二）登记地点：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券部。

（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年5月9日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用 自理。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省衢州市东港四路1号

联系人：张海峡、韩孝琴

电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

联系电话：0570-8566059

传真：0570-8566055

（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

五洲特种纸业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-041

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策变更系五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“《准则解释16号》”）相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2022年11月30日，财政部发布了《准则解释16号》，其中规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

根据财政部发布的《准则解释16号》相关要求，公司将对原会计政策进行相应变更。

（二）本次会计政策变更的审议程序

本次会计政策的变更是根据相关法律、法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）本次会计政策变更的主要内容

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，《准则解释16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异， 应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指“发行方”，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2022年11月30日发布的《准则解释16号》。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释16号》相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-040

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

公司公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司获准发行可转换公司债券为 670,000,000.00元，每张面值100元，共计6,700,000万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用和直接相关费用11,312,153.76元（不含税），实际募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月14日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金

金额单位：人民币元

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注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

公司公开发行可转换公司债券募集资金

金额单位：人民币元

■

[注]截至2022年12月31日，公司存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品45,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

2023年3月，公司结合市场及自身情况，取消“年产20万吨液体包装纸项目”，并将全部募集资金及利息用于“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”建设。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

五洲特纸公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

2022年度，五洲特纸公开发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及五洲特纸《募集资金管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

（二）华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件：1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]由于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程在资金使用方面的需求较为迫切，同时该项目有利于公司加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力。2023年3月23日，公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司结合市场及自身情况，取消年产20万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程建设

注：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-036

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于预计2023年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）、五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）、湖北祉星纸业有限公司（以下简称“湖北祉星”）

● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2023年度拟为合并范围内全资子公司提供担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开日之前已执行，仍在有效期内的担保）；截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保余额为210,381.24万元

● 是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

● 本次预计担保须经公司2022年年度股东大会审议批准

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内全资子公司拟为全资子公司提供担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

（二）担保预计基本情况

单位：万元

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由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响上述公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司全资子公司（含授权期限内新设立或新合并的子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对子公司提供的单笔担保金额超过公司2022年度经审计净资产10%的情形。

本次预计担保事项的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

（三）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）浙江五星纸业有限公司

统一社会信用代码：91330800751185376W

成立日期：2003年6月13日

注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

法定代表人：赵磊

注册资本：6,100万

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2022年12月31日（经审计），资产总额176,029.17万元，负债总额82,718.02万元，净资产93,311.15万元。2022年1-12月，实现营业收入160,088.82万元，净利润13,515.33万元。

与公司关系：浙江五星系公司全资子公司。

（二）五洲特种纸业（江西）有限公司

统一社会信用代码：91360429099477051U

成立日期：2014年5月15日

注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

法定代表人：赵磊

注册资本：110,000万元

经营范围：浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；PE膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日（经审计），资产总额382,982.47万元，负债总额262,555.21万元，净资产120,427.25万元。2022年1-12月，实现营业收入361,210.68万元，净利润5,511.53万元。

与公司关系：五洲特纸（江西）系公司全资子公司。

注：五洲特种纸业（江西）有限公司系原“江西五星纸业有限公司”，内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司变更公司名称、法定代表人并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）。

（三）湖北祉星纸业有限公司

统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

成立日期：2021年2月23日

法定代表人：赵磊

注册资本：50,000万元

经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2022年12月31日（经审计），资产总额45,987.10万元，负债总额17,367.28万元，净资产28,619.82万元。2022年1-12月，实现营业收入74.84万元，净利润-242.92万元。

与公司关系：湖北祉星系公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及全资子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性

公司预计2023年度对外担保额度是为保障公司及全资子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人为公司合并报表范围内全资子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

五、董事会意见

（一）董事会意见

董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

（二）独立董事意见

公司本次预计担保的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司。本次预计的担保额度，是为了满足公司及全资子公司经营和业务发展需求，保证全资子公司的生产经营活动顺利开展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规担保和逾期对外担保的情况。本次预计担保额度不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为210,381.24万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的95.48%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-039

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

一、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。可转债转股的起止日期为2022年6月14日至2027年12月7日。初始转股价格为18.50元/股，最新转股价格为14.70元/股。

目前公司可转债尚处于转股期，截至2023年3月31日，累计转股股数为542,720股，公司的股本总数为400,552,720股。因此，公司的注册资本将由人民币40,001万元增加至40,055.272万元，公司总股本由40,001万股增加至40,055.272万股。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规相关规定，结合公司可转债转股导致公司的注册资本和总股本发生的变化，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关变更、备案登记相关手续。以上变更最终以登记机关核准的内容为准。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年4月21日