天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2023-010

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以200,868,295股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

桂发祥是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的中华老字号企业。公司产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、天津风味方便食品、甘栗及传统小食等其他休闲食品；主打产品为“桂发祥十八街”系列麻花，其制作技艺被评为国家非物质文化遗产，是我国传统特色饮食文化的代表之一，以酥脆香甜、久放不绵等优点享誉国内外。

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3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2022年外部环境反复变化，人口流动受限、消费不景气、货运物流不畅等多因素叠加，对公司经营业绩造成了较大不利影响。同时，主要原材料受大宗商品价格波动影响、采购价格上涨，产销量下降，单位成本增加，生产成本面临较大压力。面对严峻的外部环境，公司根据市场变化积极调整品类，抓紧每个市场缓和间隙，在渠道拓展、营销推广、产品研发等方面创新思路，力求突破，开拓新的增长点，竭力遏制业绩大幅下滑的颓势。

1.抓紧每个缓和期，积极调整策略

公司抓住市场缓和的每个窗口期开展营销活动，打破传统旺季布阵，提早布局、适时调整，根据市场情况延长节庆促销期，第三季度遏制下滑效果显著；应对消费需求变化，重点对产品包装组合进行调整升级，麻花礼盒更新换代、休闲麻花再开发、方便食品推出量贩装，形式更灵活、产品更实惠，更贴近消费者；积极调整品类，迎合环境变化下居家民生消费需求，丰富民生类产品，引客流、做促销，外采食品销售占比有所提升。同时，应对外部环境不确定性，紧密关注产品库存和动销情况，最大程度保证产品新鲜度、减少冗余积压。

2.电商渠道加快拓展，填补线下

为应对实体经营受挫，公司加大对电商渠道的拓展投入，一是全方位入驻电商平台，在已有天猫、京东平台基础上，完成抖音、快手平台入驻，通过短视频推介、视频直播、直播带货等创新手段，与消费者建立起良好的互动关系，深度引流；二是开发电商专供新品，紧跟消费热点，拥抱新国潮，开发适合电商销售、年轻人喜闻乐见的新产品，匹配各个节庆电商促销活动，增加与消费者的沟通，拉新的同时增加消费粘性，提高品牌曝光度，促进线上引流转化。

3.直营渠道改进优化，修炼内功

直营渠道一是利用空档期进行店面改造升级，将老字号品牌内涵外化，重装开业老店新貌吸引客流，以“特色、齐全、优质、放心”的店铺形象，让桂发祥直营店成为消费者购物首选；二是增设“现烤现制糕点柜台”，提升本地糕点市场销售占比；三是培育壮大会员忠实客群，推出会员专属促销活动，吸引新会员、激活老会员，回馈顾客、提高购物频次，促进口碑传播，有效释放会员价值。

4.着力研发出新，做好储备

麻花针对休闲市场及渠道特征开发不同规格产品，布局全渠道铺货；礼盒产品进行包装设计调整及包装工艺优化，力求给消费者更好的礼盒质感和购物体验。糕点产品以节庆主题为主力拉动客流，增加礼盒类产品品类供应，给消费者更多选择；改良升级传统产品、创新馅料，加大散装糕点上新频次，推出更多大众喜爱、日常居家消费类产品，提高消费频次。方便食品深化便利性、增加居家食用场景，丰富规格和包装形式，更好满足消费者需求。OEM产品与自产产品形成补充和组合搭配，老系列出新口味、新系列开发新品类。

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第四届董事会第十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十二次会议于2023年4月20日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2023年4月7日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为2人，分别为周峰、史岳臣。会议由董事长李路主持，公司监事、财务总监、董事会秘书、副总经理候选人列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

2.审议通过《2022年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。公司三位独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。

3.审议通过《2022年度财务决算报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

4.审议通过《2023年度财务预算报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务预算报告》。

5.审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的内部控制审计报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.审议通过《2022年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金2022年度存放与使用情况公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《2022年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

2022年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，公司与控股股东之间的经营性往来为销售商品，与合并报表范围内的全资子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，与其他关联方及其附属企业发生的非经营性往来为收到减资款，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

公司独立董事、监事会对此发表的专项说明及明确意见，以及注册会计师出具的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《2022年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现的净利润为-39,107,764.38元，加上母公司期初未分配利润291,260,973.33元，减去已分配2021年度现金红利30,130,244.25元，公司本年度可供分配的利润为222,022,964.70元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东，公司2022年度利润分配预案是：以2022年年末总股本200,868,295股作为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不以公积金转增股本，共分配股利30,130,244.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）不变的原则对分配总额进行调整。

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.审议通过《2022年年度报告及摘要》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

《2022年年度报告摘要》及公司监事会对此发表的明确意见详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。

综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘其为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，预计费用为80万元（含税），其中，财务审计费用55万元（含税），内部控制审计费用25万元（含税）。实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》，公司独立董事对此发表的事前认可及独立意见、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11.审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

为满足公司经营发展需要，进一步完善公司治理结构，提升专业化管理水平，同意对公司原组织架构进行优化调整，增加党群工作部和信息部，其他部分保持不变。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》。

12.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

同意聘任陈金龙担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司副总经理的公告》，公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13.审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。

公司高级管理人员2023年度薪酬采取年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据其年度绩效考核结果一次性发放，绩效薪酬最高不超过年度基本薪酬的35%。高级管理人员年度基本薪酬具体为：总经理李铭祥50万元，副总经理兼财务总监蒋桂洁38万元，副总经理田瑞红、赵铮、陈金龙、董事会秘书黄靓雅为30万元（上述金额均为人民币含税）。

董事李铭祥、田瑞红因利益冲突，对此议案回避表决。

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过50,000万元；购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》，公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15.审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》。

同意于2023年5月19日（星期五）下午13:30在公司二楼会议室，召开公司2022年年度股东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议事项，包括：

1.《2022年度董事会工作报告》；

2.《2022年度监事会工作报告》；

3.《2022年度财务决算报告》；

4.《2023年度财务预算报告》；

5.《2022年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6.《2022年度利润分配方案》；

7.《2022年年度报告及摘要》；

8.《关于聘请2023年度审计机构的议案》；

9.《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.第四届董事会第十二次会议决议；

2.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.保荐机构核查意见；

4.会计师事务所审计、鉴证及专项报告。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十一日

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十二次会议审议通过，决定于2023年5月19日13:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2022年年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会决议召开2022年年度股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）13:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023 年5月19日（星期五）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.本次股东大会的股权登记日为：2023年5月12日（星期五）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

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2.上述议案（1）、议案（3）-（9）已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过、议案（2）-（9）已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，程序合法，内容详见2023年4月21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3.上述议案（5）（6）（8）（9）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者进行单独计票。

4.独立董事将在本次股东大会上做2022年度述职报告。

三、会议登记等事项

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2023年5月17日（星期三）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2023年5月16日至2023年5月17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

5.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

电子邮箱：guifaxiang@gfxfood.com

6.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、相关附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：参会股东登记表

附件3：授权委托书

六、备查文件

1.公司第四届董事会第十二次会议决议；

2.公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.议案设置及意见表决：

（1）议案设置

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（2）填报方式

本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午09:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

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附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

委托人/股东名称:

委托人股东账号：

委托人持股数量： 委托人持有股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2022年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有明确投票指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

■

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2022年年度股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第四届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届监事会第十二次会议于2023年4月20日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年4月7日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，全部现场出席会议。会议由监事会主席许雅君主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

2.审议通过《2022年度财务决算报告》。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

3.审议通过《2023年度财务预算报告》。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

4.审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为，公司已根据自身实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，达到了公司内部控制的目标，保证了各项业务活动有序开展，报告期内不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

5.审议通过《2022年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为,公司《2022年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2022年度公司募集资金的存放与使用情况符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

6.审议通过《2022年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

2022年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，公司与控股股东之间的经营性往来为销售商品，与合并报表范围内的全资子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，与其他关联方及其附属企业发生的非经营性往来为收到减资款，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

7.审议通过《2022年度利润分配预案》。

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。监事会同意本次2022年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

8.审议通过《2022年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。

经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

经与会监事表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过50,000万元，购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

监 事 会

二〇二三年四月二十一日

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金2022年度存放与

使用情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，本公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元（以下称募集资金）。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1428号验资报告。

截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币2,330,157.19元，累计使用募集资金总额人民币419,154,580.43元，尚未使用募集资金余额人民币65,274,919.57元，与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币17,063,930.31元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，本公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，本公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2022年度，本公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

1.募集资金投资项目 （简称募投项目）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,330,157.19元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

（1）本公司募投项目实施地点未发生变更。

（2）鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会批准，本公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并延长项目的预定达到可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整并延期的具体情况。

（3）考虑到外部环境影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目预定达到可使用状态时间。公司于2021年11月16日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。

3.募投项目先期投入及置换情况

经2017年1月20日召开的公司第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项共计人民币194,550,500.00元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。

截至2017年12月31日，本公司以募集资金人民币194,550,500.00元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5.用闲置募集资金进行现金管理情况

本报告期公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

6.节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

7.超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

8.尚未使用的募集资金用途及去向

于2022年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币65,274,919.57元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

9.募集资金使用的其他情况

本报告期本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1.公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。

2.考虑到外部环境影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目预定达到可使用状态时间。公司于2021年11月16日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2022年度 单位：人民币元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2022年度 单位：人民币元

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月20日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为满足公司经营发展需要，进一步完善公司治理结构，提升专业化管理水平，董事会同意对公司原组织架构进行优化调整，增加党群工作部和信息部，其他部分保持不变。调整后的组织架构详见附图。

备查文件：公司第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

附：调整后公司组织架构图

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据财政部于2021年12月30发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称《解释15号》），2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称《解释16号》）的要求，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）对相关会计政策进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会及股东大会审议。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及日期

《解释15号》解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”等问题，并自2022年1月1日起施行。

《解释16号》解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的生效日期开始执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《解释15号》《解释16号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）本次会计政策变更的内容

1.根据《解释15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

（1）关于试运行销售的会计处理

《解释15号》规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）关于亏损合同的判断

《解释15号》明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2.根据《解释16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（五）本次会计政策变更的性质

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于举行2022年度网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）已于2023年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2022年年度报告》全文及《2022年年度报告摘要》。为了便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2023年4月28日（星期五）下午15:00一17:00在全景网举办公司2022年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长李路先生、总经理李铭祥先生，独立董事张俊民先生，副总经理兼财务总监蒋桂洁女士，董事会秘书黄靓雅女士。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月27日（星期四）前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，提升此次业绩说明会的针对性。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

特此通知。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十一日

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于拟续聘2023年度审计

机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（下转140版）