武汉东湖高新集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临 2023-016

可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债

武汉东湖高新集团股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知及材料于2023年4月6日以电子邮件方式发出，于2023年4月19日在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。

会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2022年年度财务决算报告》

赞成8人，反对0人，弃权0人

本报告需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2022年年度报告全文和摘要》

全文详见上海证券交易所网站。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本报告需提交股东大会审议。

3、审议通过了《公司总经理2022年年度经营工作报告暨2023年工作计划》

《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理2022年年度经营工作报告暨2023年工作计划》对公司2022年生产经营状况、财务状况、公司管理等情况进行了总结与回顾，并提出了2023年度重点工作计划。

赞成8人，反对0人，弃权0人

4、审议通过了《公司2022年年度董事会工作报告》

《武汉东湖高新集团股份有限公司2022年年度董事会工作报告》对董事会2022年度日常工作情况进行了回顾，对2022年度公司主要经营、内控和规范运作等方面工作进行了总结，并简述了公司2023年度经营计划以及未来发展战略。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本报告需提交股东大会审议。

5、审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币50,146.02万元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）。

截至2023年3月31日，公司总股本为795,617,983股，以此计算共派发现金红利100,247,865.86元（含税），占公司2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为17.32%。

公司主营业务工程建设板块、科技园板块及环保科技板块均属于资金密集型行业，公司需要充足的资金保证公司健康持续发展及财务安全，并结合公司战略规划、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑股东短期现金分红回报与中长期回报，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，以保证公司健康稳定的可持续发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力。

该预案已经审计委员会审议通过。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：公司2022年度利润分配预案，结合了公司战略规划、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理回报。该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见《2022年年度利润分配预案的公告》（编号：临2023-018）。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，董事会全面核查了2022年年度募集资金的存放与实际使用情况并编制了《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见《关于2022年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2023-019）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

7、审议通过了《公司2022年年度内部控制评价报告》

全文详见上海证券交易所网站。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

8、审议通过了《公司2022年年度内部控制审计报告》

全文详见上海证券交易所网站。

赞成8人，反对0人，弃权0人

9、审议通过了《公司独立董事2022年年度述职报告》

全文详见上海证券交易所网站。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本报告将于股东大会听取。

10、审议通过了《公司2023年年度财务预算报告》

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过了《公司2023年年度融资计划的议案》

具体内容详见《2023年年度融资计划的公告》（编号：临2023-020）。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过了《2023年年度担保计划的议案》

公司对相关全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，相关公司具备偿还能力，本次计划内担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。

具体内容详见《2023年年度担保计划的公告》（编号：临2023-021）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过了《2023年年度全资及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性担保计划的议案》

具体内容详见《关于2023年年度全资及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性担保计划的公告》（编号：临2023-022）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过了《公司2023年年度预计日常关联交易的议案》

具体内容详见《关于2023年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2023-023）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成4人，反对0人，弃权0人

本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

15、审议通过了《公司2022年度内审工作报告暨2023年度内审工作计划》

赞成8人，反对0人，弃权0人

16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币160万元（含税）。

具体内容详见《关于拟续聘会计师事务所的公告》（编号：临2023-024）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于续聘内控审计机构的议案》

同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币60万元（含税）。

具体内容详见《关于拟续聘会计师事务所的公告》（编号：临2023-024）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

18、审议通过了《公司兑现2022年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》

同意根据考核结果向专职董事、高级管理人员兑付2022年年度薪酬余额，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。

上述人员2022年度领取报酬的情况详见公司2022年年度报告。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（编号：临2023-025）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

20、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（编号：临2023-026）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

21、审议通过了《关于公司全资子公司拟计划发行资产支持证券的议案》

公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）在年度融资计划范围内拟通过合格证券公司或其子公司设立光谷环保烟气治理收费收益权绿色资产支持专项计划，发行资产支持证券进行融资。具体如下：

（1）原始权益人：武汉光谷环保科技股份有限公司；

（2）基础资产：由原始权益人与相关燃煤发电厂签署的烟气治理特许经营协议，光谷环保于特定期间内为相关燃煤发电厂提供烟气治理环保服务而取得的收益权；

（3）申报规模：本次拟申报储架总规模不超过人民币20亿元（含20亿元，可分期发行），其中产品分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比可根据监管机构要求或市场情况在上述授权范围内予以调整）；

（4）发行期限：资产支持证券期限不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定；

（5）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式进行确定，优先级资产支持证券支付固定利率。次级资产支持证券无票面利率，专项计划在每次付息及终止时在优先级资产支持证券持有人完成分配后的剩余资产由次级资产支持证券持有人享有；

（6）募集资金用途：发行资产支持证券募集资金用于补充流动资金、项目建设、偿还债务等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；

（7）发行方式：本次申请发行的资产支持证券由计划管理人和承销机构在证券交易所市场发行；

（8）拟挂牌转让场所：上海证券交易所；

（9）本次发行资产支持证券决议的有效期：本次发行资产支持证券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至资产支持证券专项计划结束之日；

（10）本次发行资产支持证券的授权：

公司本次发行资产支持证券的议案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请公司董事会向股东大会申请授权公司董事长在前述范围内全权决定和办理与发行资产支持证券有关的一切事宜，包括但不限于：

①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行资产支持证券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行资产支持证券的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

②聘请中介机构，办理本次申请资产支持证券发行申报事宜；

③根据审批监管部门要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行资产支持证券有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司发行资产支持专项计划说明书、发行协议、承销协议等）；

⑤根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；

⑥如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑦办理与本次申请发行资产支持证券有关的其他事项。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

22、审议通过了《关于拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案》

公司在年度融资计划范围内拟采用可续期（无固定期限）贷款的方式筹集资金，进一步优化公司融资结构，拓宽融资渠道。具体如下：

（1）贷款主体：武汉东湖高新集团股份有限公司或下属子公司；

（2）贷款金额：拟向金融机构申请总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的可续期（无固定期限）贷款；

（3）贷款方式：包括但不限于信托贷款、委托贷款等；

（4）贷款期限：初始贷款期限不超过（含）叁年（“初始贷款期限”），初始贷款期限届满以后每一年为一个延续贷款期限（“延续贷款期限”）。在每个贷款期限（包括初始贷款期限及延续贷款期限，下同）届满前，借款人有权选择将贷款期限延续一年，或者选择在每个贷款期限届满之日向贷款人归还全部贷款本金余额及所有应支付但尚未支付的应付利息、孳息、罚息以及其他费用（如有）；

（5）贷款利率：可续期（无固定期限）贷款利率由初始利率及重置利率组成，具体由公司和金融机构另行约定；

（6）贷款资金用途：包括但不限于补充公司及公司合并范围内子公司的营运资金和偿还有息债务等；

（7）结息日和付息日：约定每年/季为一个计息周期，即每个自然年/季的某一天为结息日（“结息日”），公司在结息日次日（即“付息日”）支付该计息周期贷款利息和已经递延的所有利息（如适用），在贷款到期日（包括自然到期日、视为到期日及宣布到期日）支付最后一个计息周期的贷款利息和已经递延的所有利息及其孳息（如适用）。除非发生约定的强制付息事件，借款人在约定的任一结息日前提前通知贷款人后，借款人可将该计息周期的当期利息以及约定已经递延的贷款利息及孳息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，也不构成借款人违约；

（8）强制付息事件：在结息日前十二个月内发生以下事件之一的，则应当支付该结息日应付贷款利息以及约定的已经递延的所有贷款利息及其孳息，包括但不限于：①公司及公司合并范围内的子公司向股东分红；②减少注册资本；③向其他权益工具进行付息或兑付；

（9）决议有效期：股东大会审议通过后两年之内；

（10）本次可续期（无固定期限）贷款的授权：

公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请公司董事会向股东大会申请授权公司董事长负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：

①根据公司需要以及融资市场的实际情况决定可续期（无固定期限）贷款的融资金额、融资期限、融资利率、具体条款、条件以及其他相关事宜，签署必要的文件以及办理必要的手续；

②签署可续期（无固定期限）贷款所涉及的所有必要的法律文件；

③如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可对可续期（无固定期限）贷款的具体方案等相关事项进行相应调整。

④办理与可续期（无固定期限）贷款相关的其他事宜。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

23、审议通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》

具体内容详见《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的公告》（编号：临2023-027）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成4人，反对0人，弃权0人

本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

24、审议通过了《关于拟修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（编号：临2023-028）。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

25、审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

同意对《对外担保管理办法》进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司对外担保管理办法》。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交公司股东大会审议。

26、审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》

（1）同意全资子公司湖北路桥与关联方项目公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。

（2）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》。

具体内容详见《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的公告》（编号：临2023-029）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成4人，反对0人，弃权0人

本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

27、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

经董事会审议同意聘任孙静女士为公司副总经理，任职期限与第九届董事会一致。（孙静简历附后）

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

28、审议通过了《关于换届选举第十届董事会独立董事的议案》

同意公司董事会进行换届选举，同意公司董事会提名金明伟、王华、熊新华为公司第十届董事会独立董事候选人。

上述三位独立董事候选人，符合任职资格，并均取得独立董事资格证书。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本届董事会同意提请公司股东大会进行选举，独立董事候选人简历附后。其中，独立董事候选人的任职资格需上海证券交易所审核。

29、审议通过了《关于换届选举第十届董事会非独立董事的议案》

同意公司董事会进行换届选举，同意股东单位推荐杨涛、周敏、史文明、刘祖雄、杨洋为公司第十届董事会董事候选人；同意董事会提名余瑞华为公司第十届董事会董事候选人。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本届董事会同意提请公司股东大会进行选举，董事候选人简历附后。

30、审议通过了《关于第十届董事会独立董事薪酬的议案》

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，经董事会提名·薪酬与考核委员会审议，拟将公司每名独立董事薪酬由每月津贴0.6万元（税后）调整至每月津贴0.7万元（税后）。

本议案自股东大会通过起执行，如若调整须经股东大会批准。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案需提交股东大会审议。

三、上网公告附件（附件）

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十一日

附件1：

孙静简历

孙静，女，40岁，中共党员，经济学硕士。2012年至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作。历任武汉东湖高新科技园发展有限公司产业拓展部经理、副部长、部长；湖北省联合发展投资集团有限公司战略发展办公室高级经理；现任武汉东湖高新科技园发展有限公司副总经理。

附件2：

独立董事候选人简历

1、金明伟，男，66岁，中共党员，经济学硕士，中南财经政法大学教授，博士生导师（退休）。2020年5月起任武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。曾兼任武昌经纬咨询有限责任公司总经理，武汉三特索道股份有限公司总经济师，华工科技产业股份有限公司第六届、七届董事会独立董事。

2、王华，男，45岁，中共党员，管理学博士，应用经济学博士后出站人员，中国注册会计师，会计师。2020年5月起任武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。曾兼任财政部管理会计咨询委员会委员，中国会计学会财务成本分会副秘书长，湖北省财务共享学会副会长，湖北省内部审计师协会副会长。现任中南财经政法大学研究生院副院长，教授，博士生导师，管理会计与绩效研究所所长。

3、熊新华，男，69岁，中共党员，硕士。2022年9月起任武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。曾任华中科技大学出版社有限责任公司党总支书记（董事长）、华中科技大学产业集团党委书记（董事）、武汉华工创业投资有限责任公司董事、华工科技产业股份有限公司董事、董事长；京汉实业投资股份有限公司、湖北兴发集团股份有限公司独立董事。现任武汉锐科光纤激光技术股份有限公司外部监事；深圳中恒华发股份有限公司独立董事。

附件3：

董事候选人简历

1、杨涛，男，42岁，硕士研究生学历，高级经济师。2016年6月至2019年8月任武汉东湖高新集团股份有限公司总经理；2017年6月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事；2017年7月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事长。历任戴德梁行武汉分公司投资部助理经理，湖北联合发展投资集团有限公司发展企划部主管，武汉花山生态新城投资有限公司办公室、营销策划部主管，武汉联投地产有限公司项目发展部经理、办公室主任，武汉东湖高新集团股份有限公司总经理助理，武汉联投置业有限公司副总经理，湖北省梓山湖生态新城投资有限公司总经理，武汉东湖高新集团股份有限公司总经理，武汉东湖高新集团股份有限公司董事长兼总经理，湖北省联合发展投资集团有限公司战略发展办公室主任，产业发展事业部副总经理、武汉东湖高新集团股份有限公司董事长。现任武汉东湖高新集团股份有限公司董事长兼湖北联投资本投资发展有限公司董事长。

2、周敏，女，46岁，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。2012年12月起至2020年5月任武汉东湖高新集团股份有限公司监事长；2020年5月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事。历任武商集团股份有限公司费用会计，武汉万科房地产有限公司财务经理，湖北省联合发展投资集团有限公司财务主管、财务部副部长、资金中心主任、预算经营部部长、资金管理部部长、财务总部副部长、财务管理部部长，资金管理部部长。现任湖北联投集团有限公司财务总监、财务管理部（资金中心）部长、运营管理部部长。

3、史文明，男，37岁，中共党员，经济学硕士，高级经济师。2017年7月起任武汉东湖高新集团股份有限公司副总经理；2022年8月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事；2023年2月起任武汉东湖高新集团股份有限公司总经理。历任阳光凯迪集团人力资源管理中心人力资源经理；武汉东湖高新集团股份有限公司人力资源部部长，兼任武汉东湖高新科技园发展有限公司运营总监、武汉东湖高新运营发展有限公司总经理、武汉东湖高新科技园发展有限公司武汉项目公司副总经理；武汉东湖高新集团股份有限公司副总经理、武汉东湖高新集团股份有限公司党委委员、副总经理；湖北联投鄂东投资有限公司党委书记、董事长；湖北联投鄂东投资有限公司党委书记、董事长；现任武汉东湖高新集团股份有限公司党委委员、总经理，湖北联投鄂东投资有限公司党委委员。

4、刘祖雄，男，48岁，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。2022年8月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事。历任武汉市江夏区公路管理局项目经理，武汉绕城高速公路管理处党委委员、总工程师，湖北省梧桐湖新区投资有限公司总工程师、副总经理、常务副总经理，联投集团恩施分公司常务副总经理，湖北省路桥集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理、总经理，湖北省建设投资集团有限公司党委副书记、副总经理，湖北联合交通投资开发有限公司党委书记、董事长。现任湖北省建设投资集团有限公司党委书记、董事长，湖北省路桥集团有限公司党委书记、董事长。

5、杨洋，男，39岁，中共党员，硕士研究生，中级经济师。历任武汉东湖新技术开发区发展改革局干部；国投信托业务部职员；方正东亚信托有限责任公司证券业务部主管；湖北宏泰集团有限公司资本运营部部长助理；省中小企业金融服务中心党总支委员、副总经理；湖北宏泰集团有限公司资本运营部（副部长级）、综合管理部（副部长级），其间挂职交流鄂州市昌达资产经营有限公司副总经理；湖北联投资产管理有限公司总经理，湖北省联合发展投资集团有限公司资产管理部副部长（牵头负责部门工作）、部长。现任湖北联投集团有限公司资产管理部部长。

6、余瑞华，男，44岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。2021年5月起任武汉东湖高新集团股份有限公司公司副总经理、财务负责人；2022年2月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事。历任湖北省联合发展投资集团有限公司财务总部预算经营部副部长；湖北省路桥集团有限公司党委委员、财务总监。

附件4

武汉东湖高新集团股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第二十四次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

一、关于公司2022年年度报告全文及摘要的独立意见

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。

我们认为：

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发现存在《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》提及的情况。

我们认为：截止2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，并严格控制对外担保风险，没有出现属于《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》列举的违规担保行为。

三、关于公司2022年年度利润分配预案的独立意见

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币50,146.02万元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）。

截至2023年3月31日，公司总股本为795,617,983股，以此计算共派发现金红利100,247,865.86元（含税），占公司2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为17.32%。

我们认为：公司2022年度利润分配预案，结合了公司战略规划、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理回报。该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

四、关于2022年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

我们认为：

1、公司募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

2、公司董事会编制的《关于2022年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上，同意《关于2022年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，编制了公司2022年度内部控制评价报告。我们对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审核，我们认为：

公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制制度均积极予以贯彻落实；公司2022年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

六、关于公司2023年年度担保计划的独立意见

我们认为：公司2023年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2023年年度担保计划事项。

七、关于公司2023年年度全资及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性担保计划的独立意见

我们认为：

公司全资及控股子公司为合格的金融按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动公司相关产业园区项目开发建设。公司董事会在审议该事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。提醒公司经营层根据各项目实际进展情况，加强对被担保客户管理，关注其偿还能力，有效控制和防范风险，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司2023年年度预计日常关联交易的独立意见

我们认为：

1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

九、关于拟续聘会计师事务所的独立意见

我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守和履职能力，所出审计意见遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年年度财务审计机构，同意支付其2022年度财务审计费用150万元（含税）。

十、关于拟续聘内控审计机构的独立意见

我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司2022年年度内部控制审计的任务。我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度内部控制审计机构，同意支付其2022年度内部控制审计费用60万元（含税）。

十一、关于兑现2022年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见

我们认为：根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员2022年的薪酬，尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名·薪酬与考核委员会对经营层2022年度经营目标完成考核结果，同意向专职董事、高级管理人员兑付2022年薪酬，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。

十二、关于会计政策变更的独立意见

我们认为：公司本次变更的相关会计政策是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

十三、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见

我们认为：公司对合并范围内的应收款项、合同资产、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程、商誉等资产进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的资产减值准备，有利于更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

十四、关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的独立意见

我们认为：

1、本次拟接受关联方提供融资担保并支付担保费用的关联交易事项有助于公司提高融资能力，确保公司及下属公司顺利获得经营发展所需资金，属于公司正常经营行为。

2、本次拟发生的关联交易不存在对公司业务独立性造成影响，不会形成对关联方的依赖，不构成同业竞争。

3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

十五、关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的独立意见

我们认为：

1、本次湖北路桥拟与关联方十堰商务区投资有限公司就十堰市中央商务区片区综合开发项目签订《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》（以下简称“EPC合同”），湖北路桥作为承包人，负责EPC项目交通设施、公共设施项目的采购、施工、缺陷责任期内的缺陷修复保修工作。湖北路桥承接部分的建筑安装工程费定价标准按照前期招标流程规定，由十堰市城市发展控股集团有限公司委托第三方专业预算编制单位编制工程预算和拦标价，经项目公司确认后，十堰市城市发展控股集团有限公司审核，报财政部门评审确定。联合体其他成员承接项目均按照此标准执行，定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

2、该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

4、同意湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司就就十堰市中央商务区片区综合开发项目签订EPC合同，以及后期根据工程设计、采购、施工需要另行签订单项合同。提请公司后续根据施工建设进度及施工合同的约定，积极跟踪工程回款情况，保证公司合法利益，切实履行好信息披露义务。

十六、关于聘任高级管理人员的独立意见

我们认为：孙静女士符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件，具备担任公司高级管理人员的资格、能力和专业素质，能够履行相应职责，未发现存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。本次董事会的提名表决程序符合《公司章程》的规定，同意聘任孙静女士为公司副总经理。

十七、关于换届选举第十届董事会董事候选人、独立董事候选人的独立意见

我们认为：

1、本次董事会的换届选举董事候选人、独立董事候选人的提名和表决程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

2、经充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等资料，上述被提名人均具有较高水平的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的条件。未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

3、同意将上述董事候选人、独立董事候选人提交公司股东大会选举。

十八、关于第十届董事会独立董事薪酬的独立意见

我们认为：

本次调整独立董事薪酬符合公司实际经营情况，有利于公司独立董事更好参与公司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事：金明伟、王华、熊新华

二〇二三年四月十九日

证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2023-022

可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于2023年年度全资及控股子公司

为客户按揭贷款提供阶段性担保计划

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●被担保人：在2023年度按揭担保计划授权有效期内因购买公司全资、控股子公司所开发的科技园区产品而向银行申请按揭贷款的客户。

●对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据金融机构贷款政策和商业惯例，为加快武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资、控股子公司所开发的科技园区项目销售和资金回笼速度，推动科技园区相关项目开发建设，2023年度公司子公司拟计划为购房客户办理金融机构按揭贷款提供阶段性担保，担保金额不超过人民币8.5亿元。阶段性担保期间为自按揭贷款合同签署之日起至相关他项权证交付银行保管之日止。按揭担保计划明细详见下表：

2023年年度按揭担保计划明细 单位:万元

■

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2023年4月19日，公司第九届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于2023年年度全资及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性担保计划的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司科技园各项目公司法定代表人或其授权人士根据公司科技园区各项目实际情况，在担保额度范围内签署各项相关法律文件。

三、担保协议的主要内容

公司全资、控股子公司因销售其所开发的科技园区产品而为客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保,阶段性担保金额不超过按揭贷款合同金额，阶段性担保期间为自按揭贷款合同签署之日起至相关他项权证交付银行保管之日止。

公司全资、控股子公司未就上述担保签订相关协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容由科技园区项目公司与贷款银行在以上范围内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

上述担保均不存在反担保的情形。

四、董事会意见

公司全资及控股子公司为合格的金融按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例，有利于加快相关开发项目资金回笼速度，推动公司相关产业园区项目开发建设，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事关于担保事项的独立意见

公司全资及控股子公司为合格的金融按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动公司相关产业园区项目开发建设。公司董事会在审议该事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。提醒公司经营层根据各项目实际进展情况，加强对被担保客户管理，关注其偿还能力，有效控制和防范风险，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、提请授权事项

1、在未突破2023年度公司全资或控股子公司对园区业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保计划总额8.5亿元的情况下，公司可以在公司全资或控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的全资或控股子公司）之间适度调整、调剂担保额度。有效期为2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

2、在上述授权范围内，提请授权科技园各项目公司法定代表人或其授权人士根据公司科技园区实际情况，具体办理科技园区项目业主按揭业务阶段性担保事宜，签署各项相关法律文件。

七、累计为客户提供按揭贷款担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司、公司全资及控股子公司为客户向银行申请按揭贷款提供阶段性担保余额31,392.84万元，占公司2022年末经审计归母所有者权益的4.24%。

截至本公告日，公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十一日

（下转154版）