成都豪能科技股份有限公司

（上接162版）

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑾根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②受托管理人提议；

③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（4）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑧法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（5）关于决策权限

除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

17、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元）。本次募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

■

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

18、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

19、债券担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于制定公司〈2023年可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

三、备查文件

第五届监事会第十二次会议决议

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司监事会

2023年4月21日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-006

转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券500.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额7,541,698.12元后，实际募集资金净额为人民币492,458,301.88元。

上述募集资金已于2022年12月1日存入公司开立的募集资金专项账户，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

■

注：募集资金购买理财产品未到期余额系购买的结构性存款，详见“三、（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况”。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

公司、子公司泸州豪能传动技术有限公司和招商证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022年12月31日，募集资金账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

本年度公司实际使用募集资金人民币44,983.15万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目预先投入及置换情况

截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币26,684.03万元。募集资金到位后，公司于2022年12月置换预先投入募投项目的自筹资金26,684.03万元。本次置换已经公司2022年12月6日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其出具了《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA1F0009）。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司拟使用总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，可滚动使用。

2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：豪能股份公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了豪能股份公司2022年度募集资金的实际存放与实际使用情况。

七、保荐机构对募集资金年度存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的核查意见

招商证券股份有限公司认为，豪能股份在2022年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了募集资金三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。

保荐机构对豪能股份2022年度募集资金的存放和使用情况无异议。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

成都豪能科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

附表：

募集资金使用情况对照表

2022年12月31日

单位：万元

■

注1：“募集资金总额”系扣除保荐承销费及其他发行费用后的余额。

注2：“本年度投入金额”包括募集资金到账后直接投入募投项目的金额以及已置换预先投入募投项目的自筹资金金额。

注3：由于项目处于建设期，项目实际效益需在该项目达产后核算。

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-007

转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

关于2023年度向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、2023年度授信情况概述

根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司及子公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2023年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币320,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理各银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

二、2023年度公司及子公司申请授信额度的具体情况

上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函、项目贷款等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-008

转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

关于2023年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司的全资及控股子公司

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司预计2023年度担保总额不超过人民币210,000.00万元。截至本公告披露日，公司实际已提供的担保余额为人民币146,100.00万元。

● 是否存在反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

● 无对外担保逾期情况

● 本议案尚需提交2022年年度股东大会审议

● 特别风险提示：公司对外担保计划存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足各公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，2023年度公司拟对子公司提供总额不超过人民币210,000.00万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。

（二）内部决策程序

上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

（一）泸州长江机械有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：2,523.69万元

法定代表人：张勇

注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为189,956.24万元，负债总额为108,920.16万元，净资产为81,036.08万元，2022年度营业收入为93,088.95万元，净利润为15,477.08万元。

（二）泸州豪能传动技术有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：35,000万元

法定代表人：张勇

注册地址：泸州市江阳区酒谷大道五段22号

经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为181,601.52万元，负债总额为149,817.16万元，净资产为31,784.36万元，2022年度营业收入为19,768.74万元，净利润为-2,986.10万元。

（三）重庆豪能传动技术有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：17,000万元

法定代表人：扶平

注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为36,078.36万元，负债总额为14,453.14万元，净资产为21,625.22万元，2022年度营业收入为19,146.02万元，净利润为5,141.68万元。

（四）成都昊轶强航空设备制造有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：1,400万元

法定代表人：衷卫华

注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园

经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为39,172.08万元，负债总额为18,299.55万元，净资产为20,872.54万元，2022年度营业收入为19,413.06万元，净利润为7,936.27万元。

（五）成都豪能空天科技有限公司

与本公司关系：公司持股80%的控股子公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：孙新征

注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路288号一号厂房3层

经营范围：一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售;电机及其控制系统研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为2,894.62万元，负债总额为2,385.75万元，净资产为508.87万元，2022年度营业收入为54.24万元，净利润为-433.57万元。

（六）成都恒翼升航空科技有限公司

与本公司关系：公司间接持股100%的全资子公司

注册资本：3,000万元

法定代表人：卿东

注册地址：四川省成都市新都区通优路111号3号厂房

经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为8,541.09万元，负债总额为4,175.05万元，净资产为4,366.04万元，2022年度营业收入为3,624.42万元，净利润为1,423.10万元。

（七）重庆青竹机械制造有限公司

与本公司关系：公司间接持股100%的控股子公司

注册资本：4,000万元

法定代表人：扶平

注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道898号

经营范围：一般项目：生产销售：汽车配件、摩托车配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为11,635.00万元，负债总额为6,037.22万元，净资产为5,597.78万元，2022年度营业收入为18,388.33万元，净利润为1,206.75万元。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

五、董事会意见和独立董事意见

（一）董事会意见

2023年4月20日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次对外担保计划的议案，本议案尚需股东大会审议。董事会认为： 此次对外担保额度预计是为满足公司、子公司在经营过程中的资金需要。各公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司本次对外担保计划不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次对外担保计划发表如下意见：本次对外担保计划是为满足公司、子公司日常经营的需要，有利于提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币14.61亿元，占公司2022年度经审计净资产的69.21%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-010

转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2022年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和截至2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过7家。

项目质量控制复核人：林建昆先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：范大洋先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2022年度审计费用与2021年度保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有丰富的上市公司审计工作经验，在执业过程中严格遵循独立审计准则，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，提议并同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：信永中和具备证券、期货相关业务执业资质，诚信状况良好，具有上市公司审计工作的专业知识和丰富经验，多年来能够独立、客观、公正的完成公司的审计工作，对公司经营情况比较了解。我们同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：信永中和具备相应的执业资质和专业胜任能力，其在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘信永中和担任公司2023年度审计机构的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第五届董事会第十六次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度财务审计及内控审计机构，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-011

转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司关于

修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。本次回购注销完成后，公司总股本将由393,753,724股变更为393,016,258股。

根据上述内容，公司按照《证券法》等法律、法规的相关规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。

《公司章程》具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。

本次修订后的《公司章程》（2023年4月修订）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。本次修订公司章程的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-013

转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：73.75万股

● 限制性股票回购价格：辞职人员为4.617元/股；退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2020年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2020年8月1日至2020年8月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议与第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2020年9月25日，公司董事会披露了公司《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2020年9月23日。

（六）2021年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月24日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度权益分派调整后为407.4万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为611.1万股。

（七）2022年9月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年9月23日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度及2021年度权益分派调整后为397.215万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为397.215万股。

（八）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的原因

1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象中4人因离职、退休而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.914万股。

2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核条件如下：

■

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都豪能科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH2023CDAA1B0057），公司2022年度剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为2.14亿元，占当年所涉目标值的实际完成比例A=82.45%，则对应公司层面可解除限售比例M=82.45%，剩余17.55%未能解除限售的限制性股票共计68.833万股。

因此，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的数量和价格

鉴于公司于2021年6月17日实施完成2020年年度权益分派方案，于2022年5月25日实施完成2021年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划限制性股票的回购数量调整为73.75万股，回购价格调整为4.617元/股。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股，因退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股加上银行同期存款利息之和，具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》（公告编号：2023-012）。

（三）本次回购注销的资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为365.13万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由393,753,724股变更为393,016,258股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划的已实施事项、本次回购注销及本次调整事项均已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、本次调整的事由和方式、本次回购的数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。

八、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格之法律意见书。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-018

转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金数额及到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券500.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额7,541,698.12元后，实际募集资金净额为人民币492,458,301.88元。上述募集资金已于2022年12月1日存入公司开立的募集资金专项账户，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）。

（二）募集资金专户存放情况

公司及泸州豪能传动技术有限公司和招商证券股份有限公司与存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2023年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：成都豪能科技股份有限公司中信银行成都分行专户初始存放金额包含需支付的发行费用2,391,698.12元以及需划转至泸州豪能传动技术有限公司用于实施“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目的350,000,000.00元。

二、前次募集资金使用情况

公司前次募集资金使用情况详见附表1。

三、前次募集资金变更情况

（一）公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异情况

单位：人民币万元

■

注1：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目截止日实际投资金额较承诺投资金额多14.61万元，系实际投资金额包含募集资金专户利息收入。

注2：补充流动资金项目截止日实际投资金额较承诺投资金额少385.94万元，系项目尚处于实施中。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）公司前次募集资金投资项目不存在转让情况。

（二）前次募集资金投资先期投入置换情况

为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币266,840,287.49元，募集资金到位后，公司已于2022年12月置换先期投入的266,840,287.49元。该次置换已经公司2022年12月6日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了编号为XYZH/2022CDAA1F0009的《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

公司前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见附表2。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

七、闲置募集资金的使用

公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，可滚动使用。

授权期内，公司累计使用3,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，取得投资收益207,123.29元，截至2023年3月31日，已到期并全部赎回。

八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况

截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目已累计使用488,745,035.07元，尚未使用募集资金金额为4,115,658.99元（包含闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益及募集资金专户利息收入扣除手续费支出合计402,392.18元），占前次募集资金净额492,458,301.88元的0.84%。公司前次募集资金尚未使用完毕的主要原因为项目尚在实施中，公司将按项目实施情况，合理使用募集资金。

九、前次募集资金实际使用情况与已披露信息对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容无差异。

十、前次募集资金使用的其他情况

无。

附表1：前次募集资金实际使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

附表1：

前次募集资金实际使用情况对照表

截至2023年3月31日

编制单位：成都豪能科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：公司汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目实际投资金额高于承诺投资金额，系实际投资金额包含募集资金专户利息收入。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年3月31日

编制单位：成都豪能科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目尚处于建设期，项目实际效益需在项目达产后计算。

注2：补充流动资金项目无法单独核算效益，取得募集资金主要为了满足公司营运资金增长需求，降低了公司的资产负债率，进一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-019

转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

关于2023年向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报、填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

以下关于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行的必要性和合理性

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。本次发行将进一步增强公司在汽车零部件制造板块方面尤其是新能源汽车零部件相关产品的生产制造能力与客户服务能力，提升公司客户覆盖的广度和深度，丰富自有产品系列，完善业务结构，推动产业链内业务的有效互补，有利于持续提升公司竞争力和长期盈利能力。

公司通过多年经营积累已维持较好的发展态势，但本次投建项目资金需求较高且从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间，现有资本规模难以满足公司长期发展需求，公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效实施本次募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。由于募集资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司业务发展规划及产业布局。本次募集资金主要投资项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”，是公司践行成为全球知名的汽车零部件研发制造企业的核心举措，符合公司战略规划。本项目有利于公司进一步完善业务架构，及时抓住新能源汽车发展契机，紧密跟进行业发展趋势，拓宽公司盈利布局，加大客户覆盖力度及广度，进而提升公司市场综合竞争力以及持续盈利能力。“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”有利于进一步加强公司汽车零部件整体配套能力，促进公司业务协同互补，为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供有效助力。

随着公司经营规模的不断扩大，资金压力亦相应增加，本次“补充流动资金”项目可有效缓解公司运营资金周转压力，适度优化公司财务结构，提升盈利能力以及增强风险抵御能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视技术人才团队的培养，组建了研发中心，并通过外部引入及自主培养等方式不断优化提升队伍素质和业务能力。此外，公司经过长期的发展，亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队，为本次募投项目及未来业务发展奠定了良好的人才基础。

2、技术储备

技术方面，公司专注于汽车零部件和航空航天零部件等高端设备的精密制造，并形成了一系列专利和技术。在电机轴制造方面，经过多年积累，公司已在制造工艺、产品检测、设计等方面形成了一定的技术储备，为本项目的顺利实施提供技术和工艺保障。

3、市场储备

公司自成立以来，利用自身制造、检测、品质、服务等优势，不断赢得客户认可，并已与众多知名车企或国际汽车零部件采购商等形成较为紧密持久的合作关系，且公司通过不断地自我提升、优化等，巩固提升自身竞争优势，进一步扩大客户与市场的覆盖广度和力度。概而言之，公司专注于汽车零部件领域多年，且致力于提供更好产品、更优服务，在客户中保有优良口碑，为公司合同订单、客户规模拓展及增长打下了坚实的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行并转股完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2023年12月31日完成，并且分别假设于2024年7月1日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024年 7月1日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并最终经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，以本次向不特定对象发行可转换公司债券预案公告日的公司总股本39,375.37万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑公司前次可转换公司债券以及本次可转换公司债券后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本等其他因素可能导致公司股本发生的变化；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、假设转股价格按12.78元/股测算，则全部转股数量上限为4,303.60万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH2023CDAA1B0057，公司2022年度归属于母公司股东净利润为人民币21,139.82万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币17,947.90万元；

8、根据公司经营的实际情况，假设公司2024年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：①持平；②增长10%；③减少10%。上述盈利水平假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

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注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

（下转164版）