宁夏宝丰能源集团股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:宁夏宝丰能源集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘元管 主管会计工作负责人：高宇 会计机构负责人：王东旭

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：刘元管 主管会计工作负责人：高宇 会计机构负责人：王东旭

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘元管 主管会计工作负责人：高宇 会计机构负责人：王东旭

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2023-030

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2023年一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号一一行业信息披露第十三号化工》有关规定和披露要求，现将宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年一季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品产量、销量及收入情况

2023年1-3月，公司实现营业收入673,303.95万元，其中主营业务收入668,767.23 万元，其他业务收入4,536.72万元。构成公司主营业务收入的产品产销情况如下：

单位：万吨，万元

■

二、主要产品价格变动情况（不含税）

单位：元/吨

■

三、主要原材料采购价格变动情况（不含税）

单位：元/吨

■

四、其他说明

以上经营数据信息来源于公司报告期内的财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况使用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2023-023

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过800,000,000股，拟募集资金总额不超过100.00亿元。

（一）基本假设

假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2023年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：

1.假设公司于2023年11月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅为公司估计，最终以取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件并实际发行完成时间为准）；

2.在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日总股本7,333,360,000股为基础，假设本次向特定对象发行股票预计发行数量为800,000,000股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终以取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为100.00亿元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由7,333,360,000股增至8,133,360,000股（仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化）；

3.假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

4.根据经审计的2022年度财务数据，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为630,250.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为671,858.68万元；假设2023年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2022年度相比下降10%、持平及增长10%来测算（上述测算不构成盈利预测）；

5.以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7.上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

单位：万元

■

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，发行人主营业务为现代煤化工产品的生产与销售，主要产品是以煤替代石油生产高端化工产品，具体包括：（1）煤制烯烃，即以煤、焦炉气为原料生产甲醇，再以甲醇为原料生产聚乙烯、聚丙烯；（2）焦化，即将原煤洗选为精煤，再用精煤进行炼焦生产焦炭；（3）精细化工，以煤制烯烃、炼焦业务的副产品生产MTBE、纯苯、工业萘、改质沥青、蒽油等精细化工产品。其中，煤制烯烃为公司最主要的业务。

本次募集资金将用于建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”。

本次发行募投项目所属260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目是目前为止全球单厂规模最大的煤制烯烃，也是全球最大规模化用绿氢替代化石能源生产烯烃的项目，项目建成后，发行人烯烃产能有望大幅提升，并将进一步延伸煤化工循环经济产业链，实现产品由“一般加工”向“高端制造”转变，实现区域产业结构优化，做强、做大煤制烯烃及下游高端材料产业，从而增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事现代煤化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的管理能力。

技术储备方面，发行人坚持走高端化、差异化的产品发展战略，以市场为中心，紧跟市场走，通过开发多元化、高端化、精细化产品提升效益，提升公司核心竞争力。发行人制定了科技创新规划及年度实施计划，持续加大技术投入力度，进行核心工艺和关键技术攻关。公司与中科院大连化物所、清华大学、天津大学、华南理工大学、北京化工研究院等科研院所建立了合作关系，利用合作方技术优势提升自身的技术实力，并成立宝丰上海研究院，着力解决公司当前面临的技术难题，并为公司未来发展做好技术储备。

市场储备方面，发行人实行产销研一体化，生产、销售、研发紧密衔接；同时，密切关注国家政策和市场变化，努力抢抓市场主动权。公司持续加大开拓优质大型终端工厂的力度，扩大针对客户特殊需求的产品定制化生产。销售人员加强了同终端厂家的紧密沟通，实时掌握下游厂家生产经营动态；在做好销售服务的同时，加强对下游终端厂家的专业技术指导，通过产销研一体化及精细化营销管理，深耕市场，与客户保持了良好的合作关系，为公司提质增效、满产满销提供有力保障。报告期内，发行人主要客户基本稳定。本次募投项目是发行人现有产品产能的扩大，发行人稳定的客户关系为新增产能、持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设并结合公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（二）增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制

公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东分红回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2023-024

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2023年度

向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

一、控股股东、实际控制人承诺

作为公司的控股股东，为保证宝丰能源填补即期回报措施能够得到切实履行，宁夏宝丰集团有限公司出具《承诺函》并承诺如下：

“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

3.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

作为公司的实际控制人，为保证宝丰能源填补即期回报措施能够得到切实履行，党彦宝出具《承诺函》并承诺如下：

“1.本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

3.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

二、全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事、高级管理人员关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2023-025

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票73,336万股，每股面值1元，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币815,496.32万元，扣除各项发行费用人民币15,496.32万元，募集资金净额为人民币800,000.00万元。

上述资金已于2019年5月9日到账，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61004853_A01号）。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计817,904.71万元，募集资金账户余额为0万元。

二、前次募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

三、前次募集资金变更情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金的情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让的情况。

截至2019年4月30日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目共计380,400.16万元。2019年5月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号）。

2019年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金380,400.16万元。

五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况详见本报告附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。除偿还银行借款项目外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2022年12月31日，本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

截至2022年12月31日，公司前次募集资金不存在闲置募集资金的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司前次募集资金不存在结余的情况。

九、结论

董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》履行了披露义务。

本公司董事会及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2023年4月21日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制公司：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

截止日期：2022年12月31日 单位：万元

■

注1：含使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金380,400.16万元。

注2：差额为将募集资金专户2019年-2021年期间收到的银行存款利息等用于焦炭气化制60万吨/年烯烃项目建设。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制公司：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

截止日期：2022年12月31日 单位：万元

■

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2023-021

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2023年4月15日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体董事发出。会议于2023年4月20日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长党彦宝先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过800,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

前述800,000,000股并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过100.00亿元，扣除发行费用后用于全资子公司内蒙古宝丰煤基新材料有限公司（以下简称“内蒙宝丰”）投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，具体如下：

单位：万元

■

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

上述项目的实施主体为公司全资子公司内蒙宝丰。本次募集资金到位后，将通过向内蒙宝丰增资或借款的方式投入。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本次向特定对象发行股票的募集资金净额拟由全资子公司内蒙宝丰用于建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，公司结合实际情况制订了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2023-023）、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2023-024）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律法规规定，公司编制了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。此外，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025），及同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票具体事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

9、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、验资等相关手续；

10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

14、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于〈宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》

经审议，董事会认为：《公司2023年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(下转167版)

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源

2023年第一季度报告