新疆天润乳业股份有限公司

2023年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 重要内容提示

● 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

● 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

● 第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2023年1-3月，公司实现乳制品销量6.79万吨，较上年同期增长11.86%。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:新疆天润乳业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘让 主管会计工作负责人：王慧玲 会计机构负责人：牟芹芹

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：新疆天润乳业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：刘让 主管会计工作负责人：王慧玲 会计机构负责人：牟芹芹

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：新疆天润乳业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘让 主管会计工作负责人：王慧玲 会计机构负责人：牟芹芹

母公司资产负债表

2023年3月31日

编制单位:新疆天润乳业股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘让 主管会计工作负责人：王慧玲 会计机构负责人：牟芹芹

母公司利润表

2023年1一3月

编制单位：新疆天润乳业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：刘让 主管会计工作负责人：王慧玲 会计机构负责人：牟芹芹

母公司现金流量表

2023年1一3月

编制单位：新疆天润乳业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘让 主管会计工作负责人：王慧玲 会计机构负责人：牟芹芹

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-037

新疆天润乳业股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年4月20日

（二）股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长刘让先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，其中独立董事张列兵先生、康莹女士因工作原因以通讯方式出席会议，董事胡刚先生因工作原因未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人，其中职工监事易志红女士因工作原因以通讯方式出席会议；

3、公司董事会秘书冯育菠出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2022年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2022年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2023年度财务及内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度申请银行授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

上述全部议案均经出席本次会议全体股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：郝震宇、张云栋

2、律师见证结论意见：

公司2022年年度股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-036

新疆天润乳业股份有限公司

关于2023年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号一一行业信息披露》及其附件《第十四号一一食品制造》的相关规定，现将新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、2023年第一季度主要经营数据

1、主营业务按照产品类别分类情况

单位：元 币种：人民币

■

2、主营业务按照销售渠道分类情况

单位：元 币种：人民币

■

3、主营业务按照地区分类情况

单位：元 币种：人民币

■

二、2023年第一季度经销商变动情况

单位：个

■

以上经营数据未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-034

新疆天润乳业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2023年4月17日以书面或电子邮件形式向全体监事发出。

（三）本次监事会会议于2023年4月20日以现场方式召开。

（四）本次监事会由公司监事会主席李强先生主持，本次会议应参会监事3人，实际出席会议监事3人，其中职工监事易志红女士因工作原因以通讯方式参会。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》。

公司监事会认为：《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》中《第五十二号 上市公司季度报告》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求。《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》履行了相应的审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》《证券法》的相关规定。《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司监事会

2023年4月21日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-033

新疆天润乳业股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2023年4月17日以书面或电子邮件形式向全体董事、监事及高级管理人员发出。

（三）本次董事会会议于2023年4月20日以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人，其中独立董事张列兵先生、康莹女士、龚巧莉女士因工作原因以通讯方式参会。公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》。

公司董事认为：《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年1-3月的经营成果和财务状况。我们保证《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-035

新疆天润乳业股份有限公司

关于现金收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“沙河建融”）合计持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）100%的股权。本次交易完成后，新农乳业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

● 交易金额：股权交易价格以评估价值为准，为32,596.67万元。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 交易实施尚需履行的审批及相关程序：本次交易尚需经交易各方股东大会/股东会审议通过，且需获得交易各方上级国资主管部门批准。

● 风险提示：本次交易存在商誉风险、协议生效及履行风险、收购整合风险、经营风险等，具体详见本公告之“七、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于2023年4月20日与新农开发、沙河建融及新农乳业签订《股权收购协议》，公司拟现金收购新农开发、沙河建融分别持有的新农乳业97.4359%和2.5641%股权，即合计100%股权。股权交易价格以评估价值为准，为32,596.67万元。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

（二）本次资产交易目的

1.顺应行业发展趋势，扩大公司业务规模

乳制品行业作为国家鼓励类发展行业，发展较为迅速。近年来，随着乳制品行业供给侧结构性改革的不断深化，行业主要企业除自身扩产提高产能外，还不断对外收购实施外延式增长，日益发展壮大，行业集中度不断提升。公司作为疆内乳业龙头企业，此次收购顺应行业发展趋势，有利于提升公司自有奶源比例和乳制品加工产能，扩大公司业务规模，进一步做大做强乳制品业务。

2.优质资源整合，带动当地乳畜产业发展

公司与新农乳业作为兵团下属的优质乳业资产，本次交易能够实现疆内乳业资源整合，充分发挥双方在产品、渠道、品牌等方面的协同作用，带动兵师乳畜产业的振兴，提高兵团乳畜产业发展质量，实现国有资产的保值增值。

（三）董事会审议情况

公司于2023年4月20日召开第八届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。

公司独立董事发表如下意见：

1.公司本次现金收购新农乳业100%股权，有利于公司整合新疆优质乳业资源，增强公司市场竞争力，符合公司未来战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。

2.本次交易价格以资产评估报告所反映的评估价值为依据确定，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。

3.本次交易履行的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，同意公司本次交易事项。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项分别经公司及新农开发董事会审议通过，所涉及《股权转让协议》已签署。本次交易自下述条件全部成就之日起生效：

1.本次交易获得公司、新农开发股东大会审议通过；

2.本次交易获得沙河建融股东会审议通过；

3.本次交易获得公司、新农开发上级国资主管部门的批准。

公司股东大会召开时间将另行通知。

二、交易对方情况介绍

（一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

统一社会信用代码：91650000710896307E

成立时间：1999年4月23日

注册地址：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼

法定代表人：唐建国

注册资本：381,512,820元

经营范围：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司持有其40.32%股权

新农开发持有新农乳业97.4359%股权。公司根据生产经营需要向新农乳业采购生鲜乳，除此业务外，公司与新农开发之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。

经查询，新农开发不属于失信执行人。

（二）阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司

统一社会信用代码：91659002080239264Q

成立时间：2013年11月18日

注册地址：新疆阿拉尔市五团沙河镇电子商务产业园11号

法定代表人：李兵强

注册资本：200万元

经营范围：国有资产的投资经营与管理；股权管理；投资收益的管理和再投资；为国有资产的重组、转让、兼并、租赁、收购提供服务；创业空间服务；国有资产托管；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；食品、乳制品、果品加工、销售；水产养殖；水产品销售；畜禽养殖、销售；农副产品、畜禽产品收购、加工、储藏、销售。农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；橡胶制品销售；化肥销售；肥料销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；未经加工的坚果、干果销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；灌溉服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；供应链管理服务；供暖服务；包装服务；物业管理；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市五团财政局持有其100%股权

沙河建融持有新农乳业2.5641%股权。因子公司新疆天润沙河牧业有限公司股权转让交割后事项尚未履行完毕，公司应付沙河建融部分款项，除此债权债务外，公司与沙河建融之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。

经查询，沙河建融不属于失信执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的名称和类型

本次交易标的为新农乳业100%股权，其中新农开发持股比例为97.4359%股权，沙河建融持股比例为2.5641%。

2.交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况介绍

标的公司新农乳业是农业产业化国家龙头企业和高新技术企业，主要从事乳制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务，拥有1个乳制品加工厂及8个自有及租赁牧场，现有6大系列40余种产品，其中纯牛奶产品获得中国有机产品认证，产品销售区域主要为新疆阿拉尔地区、浙江及珠三角区域等。

标的公司基本信息如下：

公司名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司

统一社会信用代码：9165292274222840XN

成立时间：2002年10月15日

注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园

法定代表人：谭路平

注册资本：70,200万元

经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新农乳业股东情况如下：

■

新农开发和沙河建融均承诺放弃本次交易的优先购买权。

经查询，新农乳业不属于失信执行人。

新农乳业最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

■

上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关审计报告为标准无保留意见。该会计师事务所已完成从事证券服务业务备案。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易聘请评估机构中盛华资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对新农乳业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2023]第1049号）。该评估机构已完成从事证券服务业务备案。

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，新农乳业股东全部权益评估值分别为32,596.67万元和33,395.00万元。评估结果产生差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力的大小。

考虑到被评估企业所处行业特性加大了收益预测的难度，而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，且评估师获取了完备的评估所需相关资料，因此本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：新农乳业的股东全部权益价值于评估基准日2022年12月31日评估值为32,596.67万元，评估增值14,283.18万元，增值率为77.99%。该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会核准。

（二）定价合理性分析

本次交易价格拟定为32,596.67万元，与资产评估报告结论相一致。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司拟与新农开发、沙河建融及新农乳业签订《股权收购协议》，主要条款如下：

（一）合同主体

天润乳业为甲方；新农开发为乙方之一，沙河建融为乙方之二，两者合称乙方；新农乳业为丙方即目标公司。

（二）交易方案

甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权，包括乙方之一持有的目标公司97.4359%股权和乙方之二持有的目标公司2.5641%股权，乙方承诺放弃本次交易的优先购买权。

（三）交易价格及支付

目标公司的100%股权评估价值为32,596.67万元，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为32,596.67万元，其中乙方之一所持目标公司97.4359%股权交易对价为31,760.86万元，乙方之二所持目标公司2.5641%股权交易对价为835.81万元。

本次交易对价支付方式为现金支付，共分为三次支付。

第一笔股权转让款：甲方需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%，即人民币16,298.34万元；

第二笔股权转让款：甲方需在交割日后10个工作日内支付本次股权转让价款的40%，即人民币13,038.66万元；

第三笔股权转让款：甲方需在交易对方完成本协议交割后事项条款所述全部事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,259.67万元。

（四）标的资产的交割

甲方支付首期股权转让款后10个工作日内为交割期限，乙方应于交割期限内促成目标公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日。

（五）过渡期安排

过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间。过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方承担。

交割日起15个工作日内，交易双方应共同聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司的过渡期间损益进行专项审计，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

根据过渡期损益专项报告，目标公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由乙方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向甲方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例承担相应补偿金额；目标公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由甲方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向乙方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例享有。

（六）交割后事项

本次交易交割后，乙方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年内完成以下事项：

1. 完成附件商标清单中的商标转让至目标公司的变更登记程序。

2. 完成并取得标的公司相关未办证房屋建筑物的房屋不动产权证书，或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明。

3.自交割之日起一年内目标公司未完成本协议所列全部或部分交割后事项的，视为乙方重大违约，乙方应承担未完成上述事项给目标公司造成的全部损失，但因甲方原因导致交割后事项未完成或事先取得甲方书面豁免的除外。

4.本次交易交割日后3个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或置换银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为此前乙方为目标公司融资担保提供反担保，若涉及赔偿责任由甲方承担。

5.本次交易的交割日后3个月内，甲方在完成受让目标公司股权交割的同时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠乙方之一的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息。

6．与银行沟通，协助将目标公司实际使用的贷款变更借款人为目标公司，在此期间，该等贷款继续由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务由目标公司继续承担和履行，直至清偿完毕。

7.协助完成目标公司之子公司丽水山耕新农生物科技有限公司之《丽水工业园区招商引资项目协议书》补充协议的签署。

8.协助完成目标公司全部自有牧场使用土地的租赁协议期限的延长。

（七）避免竞争

乙方之一承诺，本次交易完成后，未经甲方书面同意或由甲方共同参与投资，乙方和/或其实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经济实体。

（八）合同生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1.本次交易获得甲方、乙方之一董事会、股东大会的审议通过；

2.本次交易获得乙方之二股东会的审议通过；

3.本次交易获得甲方、乙方上级国资主管部门的批准。

若因前述之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

若出现前述条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（九）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

甲方违反本协议的约定，未按照约定的期限将乙方因本次股权收购获得的现金对价或其他款项（如有）支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，但因乙方违约在先或非因甲方的原因导致逾期支付或乙方同意延期支付的除外。该利息应自到期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。甲方应一并支付利息与逾期未付的股权转让价款。

乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完成目标公司本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，但因甲方违约在先或非因乙方及目标公司的原因导致逾期或甲方同意延期的除外。乙方未按照约定日期履行义务的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，最高不超过300万元，并赔偿因此给甲方造成的损失。

过渡期内发生目标公司净资产增加或减少且应承担现金补偿义务的，补偿方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，补偿方应当以应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金，但非因补偿方原因或对方同意延期支付的除外。

如因法律、法规或政策限制，或因甲方、乙方董事会、股东大会/股东会未能审议通过，或因国资监管机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

公司作为新疆乳业龙头企业，通过本次收购疆内优质乳业资源，将提升公司自有奶源比例和乳制品加工产能保障，在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，有利于提升公司整体规模实力，增强公司盈利能力，同时带动兵师乳畜产业的振兴发展。

新农乳业具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易完成后，公司将积极将自身在乳品加工、牧业养殖、市场销售的丰富经验，运用至新农乳业的生产经营当中，以进一步提高其生产效率和盈利能力。公司将充分发挥与新农乳业在乳制品生产、渠道拓展、品牌建设等方面产生协同效应，借此机会实现优势互补，促进共同发展。

公司现金流良好，截至2023年3月末，公司货币资金余额为6.62亿元，同时公司未使用银行授信额度约13.63亿元，本次现金交易资金压力较小，不会对上市公司的正常生产经营产生影响。

因此，本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司产能和业务规模，以业务整合促进协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易涉及的其他情况

本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，新农乳业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，本次交易完成后，公司第一大股东及实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）标的公司对外担保或委托理财情形

截至目前，本次交易标的公司新农乳业不存在对外担保、委托理财情形。

七、风险提示

本次交易可能主要存在以下风险，请投资者注意投资风险。

（一）商誉风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（二）协议生效及履行风险

本次交易协议签署后，交易各方可能需要根据实际情况变化或应相关监管要求修订协议文本，若交易各方无法就修订协议达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。并且协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。

（三）收购整合风险

此次收购完成后，标的公司将成为公司之全资子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。

（四）经营风险

标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业