有研粉末新材料股份有限公司

（上接169版）

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2023年 4 月 21 日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-013

有研粉末新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2021年12月，财政部公布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“解释第15 号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

公司于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司自2022年1月1日起执行新准则。本议案无需提交公司股东大会审议。

● 新准则不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的原因及日期

1.变更原因：2021年12月，财政部公布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“解释第15 号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

2．变更日期：公司按照财政部第15号准则解释的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行会计准则，即“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

（二）本次会计变更的主要内容

1．本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

2．本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号的相关规定，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次执行新租赁准则对公司的影响

本次会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

二、专项意见

（一）监事会意见

本次会计政策变更是依据财政部发布的相关文件而进行的合理且必要的变更，符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-010

有研粉末新材料股份有限公司

关于董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟定了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，本方案已于2023年4月20日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2023年度任期内的董事、高级管理人员

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1.独立董事津贴标准

公司独立董事津贴为9.6万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。

2.非独立董事薪酬方案

专职董事领取董事职务报酬，根据公司相关制度，结合公司实际经营情况确定。

在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年）发放不领取董事职务报酬。

其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

（二）高级管理人员薪酬方案

1.公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

2.公司高级管理人员的薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年）发放；

上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

三、审议程序

（一）公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（二）公司于2023年4月20日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。

（三）独立董事意见

公司董事、高级管理人员2023年薪酬的议案符合《公司章程》及公司有关管理制度的要求，且不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。薪酬议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程合法有效。因此，我们一致同意《关于公司董事2023年薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》，并同意将《关于公司董事2023年薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

四、其他规定

1.在公司领取津贴或薪酬的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

2.按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取津贴或薪酬的非独立董事和高级管理人员办理六险二金。

3.公司董事2023年度薪酬方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后执行；公司高级管理人员2023年度薪酬方案经董事会审议通过后执行。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2023年 4 月21日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-007

有研粉末新材料股份有限公司关于2022年度

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了募集资金2022年度存放和实际使用情况的专项报告。2022年度募集资金存放与使用情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）2021年1月26日出具的《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕251号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.62元，合计募集资金人民币318,600,000元，扣除发行费用人民币34,664,220.14元（不含税），募集资金净额为人民币283,935,779.86元。本次募集资金已于2021年3月12日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金金额为人民币135,136,604.18元，累计投入募集资金项目总额为人民币119,894,472.07元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为10,728,219.6元；其中，公司2022年使用募集资金金额为人民币78,332,008.16元，2022年投入募集资金项目为人民币78,039,555.33元，2022年收到募集资金利息扣除手续费净额为5,317,821.55元，募集资金余额为人民币176,458,217.94元，具体情况如下：

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二、募集资金管理和存储情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《有研粉末新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《募集资金管理办法》，公司从2021年3月12日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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注：中国工商银行（泰国）股份有限公司5100022337泰铢账户余额为2,739,844.71泰铢。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2021年4月28日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为人民币28,698,450.62元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,767,639.30元，以自筹资金支付的发行费用金额为4,930,811.32元。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《有研粉末新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2021]25012号）。长江证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金以及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。

公司于2021年5月24日将28,698,450.62元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目预先投入的置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

公司于2022年4月21日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该议案发表了核查意见。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

（五）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，有研粉材公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了有研粉材公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为截至2022年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金并对募集资金使用情况进行了披露，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变资金用途、被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形募集资金使用及管理的违规情形。公司募投项目的募集资金使用情况与募集资金使用计划相比进度较为缓慢，公司应尽快落实募集资金使用，并按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2022]15号）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》等募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。

八、上网披露的公告附件

（一）《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-011

有研粉末新材料股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月20日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘信永中和作为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期均为一年。该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日成立

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青

2.人员信息

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

3.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

4.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：杨献坡先生，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，最近三年未签署上市公司。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用65万元，其中年报审计50万元，内控审计15万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层查阅了拟聘会计师事务所的基本情况、资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等证明材料后认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事就公司续聘2023年度审计机构的事项听取了公司管理层的汇报，审核了拟续聘审计机构的相关资质等证明材料，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够满足公司审计工作要求，此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事同意将相关议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

（三）独立董事确认意见

独立董事确认意见: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务，对公司的规范化运作起到了积极作用。 因此，我们一致同意《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

（四）董事会审议情况

2023年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对

（五）生效日期

本次续聘审计机构议案事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-012

有研粉末新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月20日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理变更登记备案相关事宜。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-009

有研粉末新材料股份有限公司关于2022年度关联交易确认

和2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，关联交易双方主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计12,977,287.16万元，本次关联交易为向关联人租赁房屋、采购商品、采购服务、销售商品、销售服务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2022年度日常关联交易金额进行了确认并对2023年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司2022年度发生的关联交易及2023年预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的关联交易属公司与控股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以招投标价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

（二）2023日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

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注：1. 2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。

（三）2022年度关联交易的预计和执行情况

1.2022年度日常关联交易的预计与执行

单位：人民币元

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2.2022年度其他关联交易

单位：人民币元

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注：1.重庆机电股份有限公司、博深股份有限公司、河北博深贸易有限公司，因公司首次公开发行股票降低持股比例，自2022年3月17日起不再属于公司的其他关联方，因而未纳入2022年度关联交易预计范围。

2.上述关联方交易披露金额仅列示其作为关联方期间所进行的交易。

3. 2022年3月31日前发生关联交易金额已经审计，未达到披露标准。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1.中国有研科技集团有限公司

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4.有科期刊(北京)有限公司

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7.有研兴友科技服务(北京)有限公司

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8.国联汽车动力电池研究院有限责任公司

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9.厦门火炬特种金属材料有限公司

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11.国合通用(青岛)测试评价有限公司

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12.有研亿金新材料有限公司

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（二）履约能力分析

公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验及综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容。

公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购服务、销售公司产品、提供加工服务等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

（二）关联交易协议签署情况。

公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二） 关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价； 如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对有研粉材2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见》

（三）《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2023 年 4 月21 日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-008

有研粉末新材料股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年1月26日出具的《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕251号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.62元，合计募集资金人民币318,600,000元，扣除发行费用人民币34,664,220.14元（不含税），募集资金净额为人民币283,935,779.86元。本次募集资金已于2021年3月12日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与全资子公司已分别与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

由于公司本次发行实际募集净额为人民币28,393.58万元，低于《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目计划投入募集资金金额40,460.57万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体如下：

■

因考虑募投资金金额及项目建设进度，公司于2021年10月28日召开了第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对部分募投项目募集资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净额的范围内进行调整。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-032）。

上述募投项目投入募集资金金额再次调整情况如下：

■

由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一) 投资目的

为了提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，降低公司财务费用，增加公司收益。

(二) 投资产品品种

为控制风险，投资产品的发行主体应为能够提供保本承诺的金融机构，投资 的品种应为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超 过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资 产品不得用于质押。

(三) 投资额度及期限

在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

(四) 决议有效期

自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效。

(五) 实施方式

自公司董事会审议通过之日起的12个月内，董事会授权公司董事长在上述授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

(六) 信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务。

(七) 现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、 对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

公司于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了明确同意的核查意见。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、 单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》办理相关现金管理业务；

2.公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3.公司审计部门为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；

4.公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，谨慎操作，做好资金使用的账务核算工作；

5.独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；

6.公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

七、 专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司本次使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、上网公告附件

（一）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

（二）《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2023年4月21日

有研粉末新材料股份有限公司

2023-2025年分红回报规划

为进一步规范和完善有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《有研粉末新材料股份有限公司2022-2025年分红回报规划》，具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的比例

公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、现金分红条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

4、现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

5、股票股利发放条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、差异化的现金分红政策

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7、利润分配决策程序

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。

四、股东回报规划调整周期及决策机制

公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

有研粉末新材料股份有限公司

2023年4月21日