通化东宝药业股份有限公司
公司代码：600867 公司简称：通化东宝
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中准会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润1,581,891,736.52元，其中母公司2022年度实现净利润1,611,418,685.58元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积161,141,868.56元后，加上年初未分配利润2,700,547,905.49元，减去支付的普通股股利1,095,782,446.10元，2022年末公司实际可分配的利润为3,025,515,327.35元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用证券账户。公司目前总股本1,993,678,653股,扣除回购专用证券帐户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,983,678,674股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利495,919,668.50元（含税）。尚余未分配利润2,529,595,658.85元，结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币184,450,419.23元（不含交易费用）。
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司已于2022年10月28日派发2022年半年度股息每10股现金红利2.50元（含税），共计495,919,668.50元（含税），具体内容详见公司于2022年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《通化东宝2022年半年度权益分派实施公告》。
加上该等金额后，本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为74.36%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）行业情况说明
2022年1月30日，国家工信部、发改委、科技部、商务部、卫健委、应急管理部、医保局、药品监督管理局、中医药管理局等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》（以下简称“《规划》”）。《规划》中指出“十四五”期间，我国医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化，将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。
随着医改深入推进，医药行业、医药市场发生重大变革。同时伴随着仿制药一致性评价、集中采购、药品市场许可持有人制度等政策的实施，包括公司在内的医药制造业企业整体面临着量、质、价的全新考验和竞争压力，行业竞争从以销售为重点转变为以研发生产端、成本、质量和技术能力等多方面的竞争为重点。
随着我国城镇化的推进、人口老龄化的加速以及生活方式的改变，我国人口的疾病谱系也在发生着重大变化，由传染性疾病为主的模式已转为以慢性病为主的模式，人们对药品的需求结构也随之改变。尤其近10年来，伴随人口老龄化进程的加快及人们生活方式的变化，糖尿病、痛风、高血压高血脂、慢性肾病、心脑血管疾病、肿瘤等慢性病发病率不断提高，人们对慢性疾病治疗药物的需求和与之对应的市场空间也随之快速扩大。
糖尿病已成为全球性的健康问题，我国与全球整体的糖尿病患者人数持续增长，根据国际糖尿病联盟（IDF）全球糖尿病地图（第10版）估计，全球有5.37亿成年人患有糖尿病，每10个成年人中就有1人患有糖尿病。我国是全球糖尿病患者人数最多的国家，成年人糖尿病的患病率高达13%，糖尿病患病人数自2019年的1.16亿增长至2021年的1.41亿。一方面我国糖尿病患人数呈现快速增长趋势，另一方面，相比欧美发达国家，我国仍然存在糖尿病知晓率、治疗率、控制率三低的情况，尤其是基层糖尿病防治情况不容乐观，胰岛素渗透率提升空间较大。随着我国医疗水平的进步与国民健康意识的增强，未来糖尿病临床诊断率和治疗率将不断提升，糖尿病治疗市场也将随之不断扩容。根据弗若斯特沙利文数据，我国糖尿病用药市场规模预计在2030年将达到人民币1,675亿元，全球糖尿病用药市场规模预计在2030年将达到1,091亿美元。
痛风/高尿酸血症患者人数同样庞大，并且近年来呈明显上升和年轻化趋势。根据《2021中国高尿酸及痛风趋势白皮书》，中国高尿酸血症的总体患病率为 13.3%，患病人数约为 1.17 亿人，痛风总体发病率为 1.1%，患病人数约为 1,466 万。相应的痛风/高尿酸血症治疗产品销售量近几年来不断攀升。现有已上市药物有效性和安全性上都有可以改进的空间，安全有效的创新药物未来将有巨大的市场空间。根据弗若斯特沙利文数据，全球痛风药物市场规模预计在2030年将达到77亿美元。公司目前两款一类创新药的研发目的即为患者提供安全性更高、效果更为良好的药品。
（二）公司所处行业地位
2022年二季度开始，国家胰岛素专项集采结果在全国各地落地实施，加速了国产胰岛素对进口产品的替代进程，国产厂商的市场份额也相应得到提升。
我国胰岛素行业集中度比较高。作为我国胰岛素行业龙头，公司自实现中国胰岛素“零”的突破，打破外资对我国胰岛素市场的垄断以来，市场占有率不断提升。公司2022年人胰岛素制剂销量继续近双位数增长；胰岛素类似物甘精胰岛素、门冬胰岛素、门冬预混胰岛素正处于快速放量阶段，销售收入与市场份额正快速提升，公司后续新品的陆续上市亦将持续开拓增量空间，成为公司新的业绩增长点。除糖尿病治疗领域外，公司近年来积极拓展布局至同为内分泌代谢领域中的痛风/高尿酸血症领域。结合目前公司现有的糖尿病慢病管理平台，未来将形成良好的协同效应。
公司在糖尿病治疗领域布局丰富全面，现有产品与在研管线产品涵盖长效、中效、速效、超速效胰岛素，双胰岛素复方制剂，GLP-1RA、长效GLP-1RA，胰岛素类似物GLP-1RA复方制剂，多靶点一类创新药等多类产品，能够满足市场上不同糖尿病患者的用药需求，产品的市场空间将持续扩大。公司积极布局市场潜力巨大的GLP-1RA、DPP-4、SGLT-2类降糖药物，其中DPP-4类药物磷酸西格列汀与复方制剂西格列汀二甲双胍已获得注册批件；SGLT-2类药物恩格列净NDA已获得受理；GLP-1RA类药物是目前市场潜力巨大的一类新型降糖与减重产品，该类药品也是公司研发重点之一，其中利拉鲁肽注射液NDA已获得受理，创新药GLP-1/GIP双受体激动剂申报临床已获得受理，除降糖适应症外，未来将进一步探索和挖掘其在肥胖、NASH等其他适应症的潜力。肥胖和NASH治疗领域未来市场广阔，根据摩根士丹利预计，2030年全球肥胖药物市场规模将达到540亿美元；根据弗若斯特沙利文数据，全球NASH药物市场规模预计在2030年将达到322亿美元。
公司未来将投身于生物医药前沿领域的全球竞争和全球创新，持续加大创新研发投入，提升创新技术和生产能力，源源不断推出更优质的产品以实现高质量发展，保持公司行业领先地位。
（一）公司所属行业
通化东宝所处行业为医药制造业，主要从事药品研发、生产和销售,主要业务涵盖生物制品、中成药、化学药，治疗领域以糖尿病及内分泌、心脑血管为主，公司拥有国家级企业技术中心、国家GMP和欧盟GMP认证的生产车间。被国家认定为高新技术企业、国家技术创新示范企业、ISO14001环境体系认证企业。
（二）主营业务情况说明
1、公司主要业务及主要产品情况
公司致力于糖尿病及其他内分泌领域药物的研究与开发，为糖尿病及内分泌病病人提供综合解决方案。治疗领域以糖尿病及内分泌、心脑血管为主，主要产品包括人胰岛素原料药、人胰岛素注射剂（注册商标：甘舒霖）、甘精胰岛素原料药、甘精胰岛素注射液（注册商标：平舒霖）、门冬胰岛素原料药、门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液、门冬胰岛素50注射液（注册商标：锐舒霖）、镇脑宁胶囊、糖尿病相关的医疗器械等。
公司拥有治疗糖尿病领域的系列产品，以发展糖尿病治疗领域为核心，丰富糖尿病治疗领域产品线，通过完善的胰岛素笔及针的注射系统，高品质血糖监测系统，以及线上和线下的病人管理，使通化东宝成为专业的糖尿病生产企业以及整体的提供服务的企业。
主要产品及其用途：
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2、公司经营模式
公司主要从事糖尿病及内分泌治疗领域生物制品、中成药、化学药等药品的研发、生产和销售，具有完整的研发、采购、生产和销售模式。
（1）研发模式
公司采用以临床需求为导向，自主研发和对外合作相结合的研发模式。为推进新产品研发，公司在北京、上海、杭州、通化等多地建立研发机构，主要职能涵盖新药研发、成果转化、注册申报、海外事务及国际注册、产业化生产等。公司视研发效率为生命线，围绕糖尿病以及内分泌治疗领域的前沿治疗技术，不断推动公司科技创新，提高新药研发创新能力，全力打造成糖尿病治疗领域的龙头企业，并致力于成为“内分泌领域创新医药研发的探索者和引领者”。
（2）采购模式
公司采购部拥有一套系统的供应商评价系统，通过对供应商的质量水平、交货能力、价格水平、技术能力、后援服务等多项指标进行全面、具体、客观的评价，筛选出优质供应商，并建立供应商阶段性评价体系，根据公司所在的发展阶段与实际需求选择合适、合格的供应商，以确保公司各项原辅料与设备的供应及时、充足与品质优良、稳定。
（3）生产模式
公司根据市场需求采用以销定产的生产模式，基于各产品销售计划以及月度发货情况，科学合理地制定与调整生产计划，保持库存处于健康水平。生产部门拥有从原料药到制剂的一体化生产体系，严格按照GMP和公司质量管理要求进行生产，确保产品质量可靠稳定。同时，公司在生产过程中持续进行精益生产管理，不断优化流程和降低损耗，提高劳动生产率和设备利用率。
（4）销售模式
考虑到胰岛素产品的销售专业性比较强，公司自建专业化销售团队，在糖尿病领域创立自运营模式。通过学术活动引导的专业化市场推广等形式，公司不断提高产品的区域覆盖率和市场占有率。另外公司自建商务团队，负责和医药商业公司签订销售合同，提供相应服务，负责回款等。产品由医药商业公司配售到医院，最终完成整个销售流程。
3、主要业绩驱动因素
2022年5月国家胰岛素专项集采正式在全国范围内陆续执行，尽管受到产品价格下降等诸多因素的影响，公司仍凭借不断优化销售策略、加强渠道推广，开展各项线上线下学术活动、持续深耕基层市场并完善的售后服务体系、深化商业合作、提升产品品质，加强品牌建设，科学布局市场，为业绩不断提供新动能。2022年公司胰岛素全系列产品销量同比增长14.92%，其中人胰岛素销量同比近双位数增长，胰岛素类似物同比增长超100%，公司胰岛素产品销售收入同比下降幅度远小于胰岛素集采产品销售单价下降幅度，显示出强大的增长韧性。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，是集采落地执行年，受胰岛素集采的影响，公司的营业收入同比有所下滑。2022年，公司实现营业收入277,845.31万元，比上年同期减少14.98%；实现利润总额182,951.80万元，比上年同期增长19.23%；实现归属于母公司所有者的净利润158,189.17万元，比上年同期增长20.92%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润84,068.57万元，比上年同期减少23.90%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-017
通化东宝药业股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监事会第二十二次会议，于2023年4月19日在公司会议室召开，会议通知于2023年4月9日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王君业先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《2022年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《2022年年度报告及报告摘要》；
监事会认为：
1、2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上海证券报的《2022年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《2022年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润1,581,891,736.52元，其中母公司2022年度实现净利润1,611,418,685.58元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积161,141,868.56元后，加上年初未分配利润2,700,547,905.49元，减去支付的普通股股利1,095,782,446.10元，2022年末公司实际可分配的利润为3,025,515,327.35元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本1,993,678,653股,扣除回购专用证券账户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,983,678,674股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利495,919,668.50元（含税）。尚余未分配利润2,529,595,658.85元，结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币184,450,419.23元（不含交易费用）。
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司已于2022年10月28日派发2022年半年度股息每10股现金红利2.50元（含税），共计495,919,668.50元（含税），具体内容详见公司于2022年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《通化东宝2022年半年度权益分派实施公告》。
加上该等金额后，本年度公司现金分红占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为74.36%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于2022年日常关联交易的执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》；
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2022年日常关联交易的执行情况及预计2023年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
监事会对《公司2022年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。董事会内部控制评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况。公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
内容详见2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关规定，出具了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》；
经核查，监事会认为：鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份。
本次注销股票期权数量为32.28万份，注销价格13.55元/份。注销完成后，股票期权激励对象由352人调整为345人，股票期权由3,030.60万份调整为2,998.32万份。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
经核查，监事会认为：鉴于原激励对象任得强等2人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。
本次回购注销限制性股票的数量6.12万股，回购价格为7.74元/股。回购注销完成后，限制性股票激励对象由80人调整为78人，限制性股票由382.80万股调整为376.68万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近（均为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗2型糖尿病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。
公司拟对募集资金投资项目进行调整，将德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目变更为利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地项目，即将已投入建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目的募集资金共计54,712.47万元做为新项目的投入，剩余募集资金余额13,145.48万元（含利息收入和理财收益）转入新项目投入，不足部分以自筹资金投入。
利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地项目建设规模年产德谷胰岛素原料药300公斤，年产德谷胰岛素注射液2,000万支；年产利拉鲁肽原料药200公斤，年产利拉鲁肽注射液600万支。
建设总投资76,472.02万元，其中建设投资68,472.02万元，流动资金8,000.00万元。
新项目预计达到可使用状态的时间：2024年12月。
本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性研究报告。
德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见2023年4月21日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行变更调整，具体如下：
1、2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)（以下简称“解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)（以下简称“解释16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”及“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策的变更。
具体内容详见2023年4月21日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
上述议案一、二、三、四、五、十尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
通化东宝药业股份有限公司监事会
2023年4月21日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2023-018
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月11日 10点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月11日
至2023年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过。已于2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 5、6、7、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：东宝实业集团有限公司及其相关股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；
2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2023年5月10日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间：2023年5月10日上午9：00至下午16：00时
（三）登记地点：本公司证券部
六、其他事项
（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
（三）邮政编码：134123
（四）联系电话：0435一5088025 5088126
传 真：0435一5088025
（五）与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2023年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第十届董事会第三十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
通化东宝药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-020
通化东宝药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月19日召开了第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”、“中准”）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中准会计师事务所1996年3月20日注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。
中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）第一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。
中准会计师事务所现有从业人员751人，其中合伙人44名，首席合伙人为田雍先生。截止到2022年末具有注册会计师229名，其中超过180名注册会计师从事过证券服务业务。
中准会计师事务所 2022 年度业务收入2.1亿元，其中审计业务收入1.5 亿元，总计为17家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入3,274.28万元。中准具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市公司主要分布在制造业（12家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（2家）、金融证券业（1家）、科技推广和应用服务（1家）、建筑业（1家），总资产均值为138.64亿元。中准会计师事务所同行业上市公司审计客户7家。
2、投资者保护能力
截至 2022年末，中准已按照有关法律法规要求购买职业保险,累计风险赔偿额度20,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中准会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中准会计师事务所及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾于2020年收到中国证监会地方监管局警示函1次，2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次，2022年收到中国证监会行政处罚1次根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准继续承接或执行证券期货相关服务业务。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人从业经历：
项目合伙人刘昆，1997年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，1996 年开始在中准会计师事务所执业；近三年签署过通化金马药业集团股份有限公司、吉药控股集团股份有限公司、通化葡萄酒股份有限公司等上市公司审计报告。
（2）签字注册会计师从业经历：
项目签字注册会计师张丹，2008年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在中准会计师事务所执业；近三年签署过吉林敖东药业集团股份有限公司等上市公司审计报告。
（3）质量控制复核人从业经历：
项目质量控制复核人曲波，2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在中准会计师事务所执业，近三年复核过吉林敖东药业集团股份有限公司、吉林化纤股份有限公司、通化金马药业集团股份有限公司。
2、诚信记录
拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。
3、独立性
拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用120万元（含税），较上一期审计费用无变化。其中：财务报表审计费用80万元（含税），内控审计费用40万元（含税），2023年预计审计收费拟由公司2022年度股东大会授权治理层根据2023年审计工作量及市场价格水平确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对公司聘请的中准会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，中准会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会一致同意续聘中准会计师事务所作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。并将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，中准会计师事务所具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法津、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意将续聘会计师事务所事项提交董事会审议。
独立董事独立意见：中准会计师事务所具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们同意续聘中准会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月19日召开了第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。公司董事会一致同意续聘中准会计师事务所担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2023年度财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元。
（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2023-021
通化东宝药业股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。
● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案尚需本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润1,581,891,736.52元，其中母公司2022年度实现净利润1,611,418,685.58元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积161,141,868.56元后，加上年初未分配利润2,700,547,905.49元，减去支付的普通股股利1,095,782,446.10元，2022年末公司实际可分配的利润为3,025,515,327.35元。经公司第十届董事会第三十四次会议决议，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本1,993,678,653股,扣除回购专用证券账户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,983,678,674股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利495,919,668.50元（含税）。尚余未分配利润2,529,595,658.85元，结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为184,450,419.23元（不含交易费用）。
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司已于2022年10月28日派发2022年半年度股息每10股现金红利2.50元（含税），共计495,919,668.50元（含税），具体内容详见公司于2022年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《通化东宝2022年半年度权益分派实施公告》。
加上该等金额后，本年度公司现金分红占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为74.36%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月19日召开公司第十届董事会第三十四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配的预案》，全体董事同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2023年4月19日召开公司第十届监事会第二十二次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配的预案》，全体监事同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会认为本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》相关文件的规定，结合公司2022年度经营规划及资金的需求情况，董事会决定的本年度利润分配预案中的现金分红水平是合理的，既有利于本公司的持续发展，又充分考虑股东的合理回报，符合全体股东利益。同意将相关方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2023-022
通化东宝药业股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告{2022}15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引指南第1号-公告格式（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。通化东宝药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918号文批准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票55,726,976股，发行价格为每股人民币18.68元，本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除承销费用19,948,774.13元后的募集资金为1,021,031,137.55元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2016年7月19日汇入本公司募集资金监管账户，另减除保荐费、律师费、验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,355,726.98元，公司本次募集资金净额为1,017,675,410.57元。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月21日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中准验字(2016)第1126号）。
公司2022年度实际使用募集资金205,006,959.25元，累计已使用募集资金934,739,029.99元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为139,282,178.86元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额56,345,798.28元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理制度制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告{2022}15号）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，于2015年进一步修订了《公司募集资金管理制度》。本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
(二) 募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况
(下转178版)
