上海沿浦金属制品股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：605128 公司简称：上海沿浦
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
（1）以截止2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），公司共计派送现金红利人民币1,000万元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。
（2）具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司所处行业为汽车制造业（C36）。该代码下所涵盖的细分行业较广，包括汽车整车制造业、汽车发动机、电气电子装置及汽车照明仪表、座椅零部件、汽车内饰件等零部件制造业。
汽车零部件产业作为汽车工业的重要组成部分，是汽车工业的基础，也是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力。随着世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，国际汽车零部件供应商正走向独立化、规模化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化。在注重专业化、精细化的背景下，通用、福特、大众、丰田等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部件自制率，取而代之与汽车零部件企业形成基于市场的配套供应关系。
近年来随着市场竞争的加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。但随着我国汽车行业整体步入传统燃油车及新能源的调整期，汽车零部件市场也开始迈入结构性调整时代。
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。公司与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至2022年12月31日，公司总资产为2,165,712,908.87元，同比增长52.39%，归属于母公司股东权益为1,127,386,290.96元,同比增长9.70%；报告期内，公司实现营业收入1,121,732,780.23元，比上年同期增长35.72%；归属于母公司净利润45,744,422.47元，较2021年下降35.10%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-013
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于第四届监事会第二十一次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日以现场及通讯表决方式召开第四届监事会第二十一次会议。会议通知于2023年4月10日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场及通讯表决方式审议并通过了以下议案：
1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、《关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
根据《证券法》第82条等有关法律法规的要求，监事会全体成员对董事会编制的2022年年度报告进行核查并提出书面审核意见。经审核，我们认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2022年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
（1）以截止2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），公司共计派送现金红利人民币1,000万元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。
（2）具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；
关联监事陆燕青已回避表决。
表决结果：2名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、《关于〈2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
10、《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
11、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
14、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-014
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于公司2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：拟每10股派发现金红利人民币1.25元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）净利润为人民币45,771,547.00元，归属于公司股东的净利润为人民币45,744,422.47元。截至到2022年12月31日，公司合并资产负债表中的未分配利润为人民币397,120,982.86元，母公司资产负债表中的未分配利润为人民币238,655,413.82元。
经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次公司利润分配方案如下：
（1）以截止2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），公司共计派送现金红利人民币1,000万元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。
（2）具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为，公司利润分配方案拟定的分配现金红利总额与2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润之比为21.86%，符合《公司章程》中“每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2022年度利润分配方案，并且同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月20日召开第四届监事会第二十一次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
三、风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司持续发展经营和近期资金需求等因素，不会影响公司经营现金流产生重大影响，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-015
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于公司及子公司2023年度
拟向银行申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2023年度授信情况概述
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请人民币5,000万元综合授信额度，向中国银行股份有限公司上海市南汇支行申请人民币18,000万元综合授信额度，向招商银行上海闵行支行申请人民币15,000万元综合授信额度，向招商银行股份有限公司武汉分行申请人民币5,000万元综合授信额度，合计44,000万元额度。本次向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市南汇支行、招商银行上海闵行支行及招商银行股份有限公司武汉分行申请授信额度尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、2023年度公司拟申请授信额度的具体情况
根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2023年拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币4.4亿元。具体申请综合授信额度如下表：
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以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信额度在授信期限内可循环使用。以上提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、以公司（含子公司）自有的土地使用权、房产、应收账款、现金、银票等资产提供抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。
董事会提请股东大会授权董事长周建清先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
三、独立董事的独立意见
公司及子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币4.4亿元系公司业务发展需要，不存在对公司财务状况、经营成果造成损害的情形，有利于公司长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司2023年度向银行申请授信额度事项，并且同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-016
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于公司及子公司2023年度担保
额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司。
● 担保额度：人民币6,000万元
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保的逾期的累计金额：无逾期担保
一、担保情况描述
2023年度，根据公司及全资子公司的实际经营需求，为保障银行授信的顺利实施，公司为全资或控股子公司综合授信业务提供担保，担保额度预计不超过0.6亿元，上述担保额度在有效期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用，具体担保金额和方式以公司及全资或控股子公司与银行签订的相关协议为准。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。
预计担保额度具体情况如下表：
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上述担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在授权有效期内，公司新设全资子公司或控股子公司的，对新设全资子公司或控股子公司的担保，也可在上述对全资子公司的担保额度预计内调剂使用。
二、审议程序情况
2023年4月20日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
三、被担保人基本情况
被担保人武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的基本情况如下：
1、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司（以下简称“武汉沿浦”）的基本情况
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2、武汉沿浦的财务情况
单位：人民币元
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3、被担保人与上市公司股权结构
公司持有武汉沿浦100%股权，武汉沿浦系公司的全资子公司。
四、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司及全资子公司的实际经营需求，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，不会损害公司及所有股东的利益。
公司独立董事发表了关于2023年度公司对外担保情况的说明的独立意见，公司及子公司2023年度担保额度累计不超过人民币6000万元为公司及全资子公司因业务需要发生的融资行为提供的担保，有利于公司及子公司融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情况。本次担保事项的审议、决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司2023年度担保额度预计事项，并且同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月31日，公司为子公司提供担保发生额为3,000万元，报告期末对子公司担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司及全资子公司无逾期担保。
截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总余额为人民币：0万元,占上市公司最近一期净资产的比例为0%；公司及全资子公司无逾期担保。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-017
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于2023年度公司与关联方日常
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 2023年度公司及全资子公司与关联方日常关联交易预计总金额为： 159,360,000.00 元,需提交股东大会审议。
● 上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
● 本次关联交易无任何交易附加条件。
一、日常关联交易基本情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与公司控股股东及实际控制人控制企业、监事控制企业、公司参股公司、公司子公司参股公司之间进行采购商品、销售商品、加工商品、咨询服务、租赁资产、为公司银行融资提供信用担保等交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额达到上市公司最近一期经审计净资产14.07%，需提交公司股东大会审议。
1、2022年度关联交易的预计与执行情况
1）采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务及租赁情况表
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2、2023年度日常关联交易预计情况
1）采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务及租赁情况表
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、莘辛园艺
公司名称：上海莘辛园艺有限公司
法定代表人：徐国荣
注册地址：上海市闵行区浦江镇徐凌村6队
注册资本：110万元
成立日期：1998年06月23日
经营范围：鲜花，苗木，盆景的种植、销售，园艺产品，绿化服务，果树及蔬菜种植、销售，婚礼用品、礼品、服装鞋帽、日用百货、五金交电的批发零售，箱包制品的销售和维修
关联关系：莘辛园艺系公司监事陆燕青控制的企业
2、东风沿浦
公司名称：东风沿浦（十堰）科技有限公司
法定代表人：周建清
注册地址：十堰市大岭路25号
注册资本：3410.392157万元
成立日期：2002年07月15日
经营范围：汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件、工位器具的生产、销售；钢材、五金工具、劳保用品、橡胶制品、模具、刃量具销售
关联关系：公司的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任董事的企业
3、沿浦弘圣
公司名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
法定代表人：周建清
注册地址：安徽省黄山市徽州区环城西路28号
注册资本：6,900万元
成立日期：2019年10月18日
经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务
关联关系：黄山沿浦的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任副董事长的企业
4、摩铠智能
公司名称：湖南摩铠智能科技有限公司
法定代表人：刘华伟
注册地址：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖大道118号金卓产业园1栋101单元
注册资本：1,150万元
成立日期：2018年4月23日
经营范围：机电设备、工业控制计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通用仪器、电气机械及器材、计算机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰用品生产；机械零部件加工；机电产品、电子、通信与自动控制技术、特种材料及新产品、网络技术、物联网技术、智能机器、仪器仪表、检测设备、通讯设备、新材料及相关技术研发；应用软件开发；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；软件技术服务；新材料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发系统集成服务；汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电产品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测控制系统、计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配套设备批发；化工产品批发；仪器仪表批发、修理
关联关系：公司的参股公司
5、奉北橡塑
公司名称：上海闵行奉北橡塑五金厂
投资人：周建清
注册地址：闵行区鲁汇镇东方私营经济城
注册资本：5万元
成立日期：1995年12月12日
经营范围：橡塑制品，机械配件的生产及销售
关联关系：公司控股股东和实际控制人周建清控制的企业
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人依法存续经营，资信情况良好，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备履约能力。
三、关联交易定价原则
公司与关联方交易的定价原则为：向关联方采购的价格参照市场可比价格确定；向关联方销售的价格参照市场可比价格结合实际成本核算确定。
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
四、上述关联交易的目的和对公司的影响
2023年，由于公司及子公司的经营发展规模需要，且从公司采购、销售业务的连续性、实现资源有效配置等方面考虑，将继续向该等关联方进行部分关联交易，本公司认为该等关联交易是必要的。
上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2023年年度股东大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过。公司董事会提请授权董事长代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。超过上述关联交易授权额度的，必须提交公司董事会或股东大会重新审议通过。
五、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、我们认为公司与关联公司的合作充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
2、我们认为公司2023年度预计的日常关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，交易程序合法，不存在损害公司利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为，公司预计的2023年度日常关联交易事项为公司业务发展及生产经营正常所需，是合理的、必要的，符合有关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，有关交易定价以市场公允价格为依据，有利于双方获得合理的经济效益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意该议案的表决结果，并且同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构中银国际证券股份有限公司经核查后，认为上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对上海沿浦预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-018
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于2022年年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求q》等有关规定，现将上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）2020年 9 月 15日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（面值人民币1元/股），发行价格为 23.31元/股，募集资金总额为 466,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币29,339,811.32元后，实收人民币436,860,188.68元，于2020年9月9日由主承销商中银国际证券存入本公司在中国银行上海市南汇支行营业部 (账号: 445580261197)开立的验资专户中；另扣除其他相关发行费用人民币22,782,854.70元后，募集资金净额为人民币414,077,333.98元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号验资报告。本公司对募集资金采取专户存储制度。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
公开发行股票募集资金使用情况及结余情况：
■
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，2022年9月上海沿浦金属制品股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，期限6年，扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币379,652,830.19元。该款项由中银国际证券股份有限公司于2022年11月8日汇入到上海沿浦招商银行股份有限公司上海分行闵行支行127907820510222专用账户。上述到位资金再扣除其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元，本次发行实际募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZA16074号《验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。
上海沿浦根据有关法律法规《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户：
2022年度公开发行债券募集资金使用情况及结余情况：
单位：人民币元
■
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《募集资金管理办法》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
公司已按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，对募集资金进行专户存储，严格按照相关规定存放、使用及管理募集资金。
公司和保荐机构中银国际证券于2020年9月9日、2020年11月13日、2021年5月20日分别与中国银行上海市南汇支行营业部、上海农商行陈行支行两家银行签订了关于首次公开发行股票募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司和保荐机构中银国际证券于2022年11月7日、2022年11月22日、2022年11月23日分别与招商银行股份有限公司上海闵行支行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行两家银行签订了关于发行可转换公司债券的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2022年12月31日，公司不存在违反三方监管协议和四方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。以上监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议》不存在重大差异。
（二）募集资金专户的存储情况
截止2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金存储情况
■
注1：2022年12月份由于柳州沿浦科技财务人员误将不属于募集资金100万元人民币划入募集资金专户，导致募集资金专户结存金额比实际结存金额多100万，该笔资金已于2023年1月5日归还。
2、公开发行可转换公司债券募集资金存储情况
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募投项目的资金使用情况，参见2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《公开发行股票募集资金使用情况对照表》
2、公开发行可转换公司债券募集资金
公司首次公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表2《公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表》
(二) 募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止 2020 年 9 月 9 日，自筹资金累计投入11,302.71万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（信会师报字[2020] 第ZA15694号）。公司第三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,302.71万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金11,302.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2020年10月22日，公司已完成相关募集资金的置换。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止2022年11月16日，自筹资金累计投入8,189.08万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16130号）。公司第四届董事会第十九次、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,189.08万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金8,189.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止到2022年12月2日，公司已完成相关募集资金的置换。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票募集资金
2021年10月29日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司确保不存在变相改变募集资金投向的行为，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表同意意见，具体内容详见公司于 2021年10月30日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。公司分别于2021年12月30日使用1,000万元、2022年1月13日使用2,000万元、2022年1月26日使用2,000万元、2022年2月23日使用1,000万元，共计6,000万元补充流动资金。2022年6月9日，公司提前归还1,000万元，具体内容详见公司于 2022年6月11日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2022-031）。截止2022年10月1日，公司已经将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元归还至对应的募集资金专用账户，具体内容详见公司于2022年10月1日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-056）。2022年10月11日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司确保不存在变相改变募集资金投向的行为，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表同意意见，具体内容详见公司于2022年10月12日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-059）。公司于2022年10月13日使用3,000万元、2022年10月14日使用2,500万元、2022年11月14日使用500万元、2022年11月15日使用500万元，共计补充流动资金6,500万元。截止2022 年12月15日，公司已经将用于暂时暂时补充流动资金的1,000 万元闲置募集资金提前归还至对应的募集资金专用账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中银国际证券股份有限公司及保荐代表人，具体内容详见公司于2022年12月16日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-099）。
截止2022年12月31日以上补充的流动资金5,500万元尚未归还。
2、首次公开发行可转换债券募集资金
本公司根据2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年11月19日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-080）。公司于2022年12月23日使用5,000万元补充流动资金。
截止2022年12月31日以上补充的流动资金5,000万元尚未归还。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。
2、首次公开发行可转换债券募集资金
公司于2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为安全性高、流动性好、中低风险等级的理财产品或结构性存款类产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年11月19日、2022年12月23日、2022年12月28日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-083），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2022-101），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2022-102）。
截至2022年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为10,000万元。具体情况详见如下：
■
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
1、首次公开发行股票募集资金
公司公开发行股票募投项目本年度未发生变更的情况。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
公司公开发行可转换公司债券募投项目未发生变更的情况。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司未发生未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上海沿浦公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了上海沿浦公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中银证券认为，上海沿浦2022年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，且符合公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司2022年度对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，中银国际证券股份有限公司对上海沿浦2022年度募集资金存放与使用情况无异议
特此公告
附表：1、公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
3、公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表
4、公开发行可转换债券募集资金变更募集资金投资项目情况表
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十日
附表1：
公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司 2022年度 单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：截至2022年12月31日，以上项目已投产并逐步实现效益。根据公司2020年披露的《首次公开发行股票招股说明书》，项目投产到完全达产有一定的运行周期，将在完全达产后进行募投项目效益实现的测算并与预计效益进行比较。截至2022年12月31日，以上项目尚未完全达产，故无法将以上募投项目实现的效益与预计效益进行比较。
注5：研发中心建设项目不产生直接的经济效益，但项目的建成将进一步提高公司的研发能力。
附表2：
（下转187版）
