洽洽食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买理财产品的公告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 505,854,912.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务及产品

公司主要生产坚果炒货类休闲食品。经过多年的发展，产品线日趋丰富，公司产品有洽洽红袋香瓜子、洽洽蓝袋风味瓜子、洽洽小黄袋每日坚果、洽洽小蓝袋益生菌每日坚果、每日坚果燕麦片、坚果礼盒等。公司凭借稳定原料基地优势和产品质量优势，深受消费者的喜爱，品牌知名度和美誉度不断提升，是中国坚果炒货行业的领军品牌，产品远销国内外近50个国家和地区，拥有较高的知名度和市场影响力。

（二）经营模式

1、采购模式

公司的采购业务由采购管理中心业务指导，各采购BU负责实施，负责原料、辅料和包装材料的采购，落实“透明采购、集体采购”。葵花籽原料部分采用“公司+订单农业+种植户”的采购模式，既保障原料来源，又为当地农民增收致富做出了贡献；另一部分为代理商和合作社采购模式。其他物资主要采用年度招标方式，确定供应商和物资价格，并根据生产订单计划，实施按订单采购，有效降低资金占用，提升采购质量。

2、销售模式

1）经销模式及其他模式

公司建立了以经销商为主的全国性销售网络，同时积极拓展新渠道，拥有线上线下互为补充的销售模式。公司构筑营销委员会、各品类中心、销售铁军、销售BU的架构体系，实现对消费者需求的快速反应，推动新品的迅速决策和市场推广。国内销售部分，公司直接与经销商签订销售合同，经销商一般在发货前预付货款，公司根据经销商的订单发货。经销商自行提货的，公司在发货后确认销售收入并开具发票；需由公司送到指定地点的，物流公司将货物送到指定地点，经销商收到货并签字确认后，公司确定销售收入并开具发票。国外销售部分，公司设有海外销售部专门负责国际市场的开拓和销售，采用国外经销商经销的方式销售，目前产品主要出口到泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大等国家和地区。在此模式下，公司根据国外经销商的订单发货，在货物已装船发运并取得装运提单、完成报关手续后，确认销售收入。公司将经销商按区域分公司将经销商按区域分为南方区、北方区、东方区及海外。截至报告期末，公司有近1100个经销商，其中国内有近1000个经销商客户、国外有80多个经销商客户。公司同时积极拓展新渠道，包括TO-B团购业务、餐饮渠道合作等。

2）直营模式（含电商）

公司的直营商超客户主要是知名国际大型连锁商超如沃尔玛、苏果，大润发等。公司与商超总部签订年度购销合同，商超发出订单订货，订单注明产品的名称、种类、规格、数量等内容，公司根据订单组织发货配送，将货物运送至商超指定地点，对方收货后公司确认收入，双方根据合同约定，定期对账结算。电商销售部分，公司借助天猫、京东等电商平台进行销售，成立全资子公司合肥洽洽味乐园电子商务有限公司以及天津洽洽电子商务有限公司，利用网络平台进行销售瓜子、坚果等休闲食品。电商是作为公司品牌的传播和品牌战略实现的阵地、主航道产品的重要销售渠道、新品孵化重要平台、全域营销的重要窗口。公司合作的电商平台均为知名度高、资金实力强的大型企业，对其销售时，公司根据与客户合作的具体情况，给予了一定的信用期，合作情况一直保持良好。

3、生产模式

公司生产实行以销定产，生产加工实现了机械化和自动化，提高生产效率，保证食品安全和产品品质。公司在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料地生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。公司目前在合肥、哈尔滨、包头、阜阳、重庆、长沙、滁州以及泰国等10地均设立了生产基地。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2022年6月9日，联合资信评估股份有限公司出具了《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（联合[2022]2394号），公司主体信用等级为AA，评级展望“稳定”，债券的信用等级为AA。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

（一）股份回购完成情况

1、公司于2021年9月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过6,000万元（含）；回购价格不超过人民币60.16元/股（含）。公司于2021年9月17日披露了《回购报告书》，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、2021年11月26日，公司通过回购专用账户首次以集中竞价交易方式回购公司股份，具体内容详见2021年11月30日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-081）。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别于2021年10月11日、2021年11月2日、2021年12月2日、2022年1月4日、2022年2月8日、2022年3月3日刊登了本次回购股份的进展公告。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

截至2022年3月15日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,147,400股，占公司目前总股本的0.23%，最高成交价为59.56元/股，最低成交价为46.49元/股，成交总金额为59,977,700.00元（不含交易费用），成交均价52.27元/股，公司已按披露的回购方案完成回购。具体内容详见公司于2022年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展暨实施完成的公告》（公告编号：2022-009）。

3、截至报告期末，公司回购账户共持有公司股份1,147,400股，占公司股份的0.23%。

（二）投资基金情况

1. 公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金20,000万元与南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）、上海复星高科技（集团）有限公司、合肥华泰集团股份有限公司、安徽安联投资咨询有限公司、共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立南京星洽私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

2022年5月16日，公司首期出资南京星洽私募投资基金合伙企业（有限合伙）100万元。

2022年5月30日，公司收到南京星洽私募投资基金合伙企业（有限合伙）通知，该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

2022年7月13日，公司对南京星洽私募投资基金合伙企业（有限合伙）实际出资金额1,900万元；公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司对南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）实际出资金额为10万元（南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）是南京星洽私募投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，上海创味来投资有限责任公司为南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人）。

截至本报告期末，公司对南京星洽私募投资基金合伙企业（有限合伙）实际出资金额共2,000万元。相关内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-087）、《关于公司与专业投资机构合作投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-035）。

2. 公司于2021年11月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司作为有限合伙人与上海中肃创业投资管理有限公司、无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）。

2021年12月22日，公司对无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）实际出资金额5,000万元。

2022年1月20日，公司收到无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）通知，该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

2022年7月27日，无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额拟由10,000万元增加至12,500万元，拟新增出资额2,475万元由无锡创新创业天使投资引导基金（有限合伙）以货币方式认缴，新增出资额25万元由普通合伙人上海中肃创业投资管理有限公司以货币方式认缴。公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司认缴出资金额5,000万元不变。

相关内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-078）、《关于公司全资子公司参与设立投资基金完成备案登记的公告》（公告编号：2022-003）。

3.公司于2012年3月26日召开第二届董事会第五次会议以及于2012年4月18日召开2011年年度股东大会，分别审议通过了《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金3亿元入伙蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚然基金”），占蔚然基金认缴出资总额的59.9988%，基金存续期为七年。

2016年3月8日公司召开第三届董事会第十八次会议，以及于2016年4月8日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于减少蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，同意公司对蔚然基金的实缴资金变更为人民币58,611,888元，收回实缴资金人民币61,388,112元，本次减资由公司单方进行，蔚然基金的其他出资方出资额不变。

2018年7月15日公司与蔚然基金其他合伙人签署《蔚然(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》，就将蔚然基金的经营期限由原先的7年调整为9年等内容进行调整。

2020年4月8日公司召开第四届董事会第二十七次会议，以及于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于受让蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额并签署合伙协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司受让合肥华泰集团股份有限公司所持蔚然基金的财产份额，并就蔚然基金的经营期限由原先的9年调整为11年等内容进行调整。

2022年8月18日，经全体合伙人一致决定，同意将蔚然基金的经营期限由11年延长为14年。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2012-008）、《关于减少蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的公告》（公告编号：2016-017）、《关于受让蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额并签署合伙协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-025）、《关于蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）延长经营期限的公告》（公告编号：2022-046）。

4.公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司参与设立四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川肆壹伍基金”）；公司拟认缴出资额6,000.00万元人民币，出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。

2021年8月26日，公司对四川肆壹伍基金实际出资金额3,000万元。

2021年9月16日，公司收到四川肆壹伍基金通知，该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

2021年12月09日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的议案》。同意四川肆壹伍基金认缴出资总额拟由110,000万元增加至115,000万元，新增出资额5,000万元由陈克明食品股份有限公司以货币方式认缴；同意四川肆壹伍基金终止与长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，解除与长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司的委托管理关系，同时拟委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向四川肆壹伍基金提供日常运营及投资管理服务，普通合伙人代表四川肆壹伍基金与成都伍壹柒私募基金管理有限公司签订委托管理协议。

2022年3月16日，公司对四川肆壹伍基金实际出资金额3,000万元。公司对四川肆壹伍基金已完成全部出资，共6,000万元。

2022年4月25日，四川肆壹伍基金认缴出资总额拟由115,000万元增加至120,100万元，拟新增出资额5,100万元分别由诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴500万元、浙江浙盐控股有限公司以货币方式认缴2,600万元、何劲鹏以货币方式认缴2,000万元。

2022年9月24日，四川肆壹伍基金认缴出资总额拟由120,100万元增加至122,100万元，拟新增出资额2,000万元由湖南盐津铺子控股有限公司以货币方式认缴。公司认缴出资金额6,000万元不变。

2022年12月20日，四川肆壹伍基金认缴出资总额拟由122,100万元增加至129,100万元。本次拟新增7,000万元出资额由成都新津数字科技产业发展集团有限公司以货币方式认缴3,000万元，由成都市新津文旅投资集团有限公司以货币方式认缴1,000万元，由桂林西麦食品股份有限公司以货币方式认缴3,000万元。公司认缴出资金额6,000万元不变。

上述具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟参与设立投资基金的公告》（公告编号：2021-031）、《关于公司参与设立投资基金完成备案登记的公告》（公告编号：2021-063）、《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的公告》（公告编号：2021-088）、《关于公司参与设立投资基金进展的公告》（公告编号：2022-029）、《关于公司参与设立投资基金进展的公告》（公告编号：2022-050）、《关于公司参与设立投资基金进展的公告》（公告编号：2022-070）。

（三）员工持股计划

1.公司于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了公司第四期员工持股计划相关议案，第四期员工持股计划的股份来源于本次回购的股份。2020年5月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的133,460股（占公司总股本比例0.03%）公司股票已于2020年5月25日通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第四期员工持股计划”专户，其中，以23.48元/股过户116,580股，以30.62元/股过户16,880股。截至2021年11月8日，第四期员工持股计划持有的公司股票133,460股（占公司总股本比例0.03%）已通过二级市场集中竞价交易方式全部出售完毕。本报告期内，第四期员工持股计划已完成清算和分配。

2.2021年1月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第五期员工持股计划相关议案，同意公司实施第五期员工持股计划，股份来源于公司回购的股份。2021年4月1日，公司回购专用证券账户所持有的91,947股（占公司总股本比例0.018%）通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第五期员工持股计划”专户。2022年4月7日，第五期员工持股计划锁定期届满，具体内容详见公司于2022年4月8日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第五期员工持股计划股票锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-016）。

3.公司于2021年6月29日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，于2021年7月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈洽洽食品股份有限公司第六期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等员工持股计划相关议案，同意公司实施第六期员工持股计划。第六期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。

2021年8月24日一8月30日期间，公司第六期员工持股计划通过二级市场竞价交易方式购买公司股票共计781,719股，占公司总股本的0.15%，成交金额为30,590,345.13元，成交均价约为39.13元/股。

2021年10月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2021年10月14日通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第六期员工持股计划”专户，以37.92元/股过户806,962股（占公司总股本比例0.16%）。

2022年10月13日，公司第六期员工持股计划锁定期届满。截至2022年12月5日，公司第六期员工持股计划持有的公司股票1,588,681股（占公司总股本比例0.31%）已通过二级市场集中竞价交易方式全部出售完毕。2022年12月20日，公司第六期员工持股计划完成清算和分配。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十二次会议决议的公告》（公告编号：2021-041）、《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-042）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-047）、《关于第六期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2021-068）、《关于第六期员工持股计划股票锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-058）、《关于第六期员工持股计划出售完毕的公告》（2022-068）。

4．公司于2022年9月27日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，于2022年10月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈洽洽食品股份有限公司第七期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，同意公司实施第七期员工持股计划。第七期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，股票数量预计不超过40.23万股。

2023年1月19日，公司第七期员工持股计划完成非交易过户手续办理。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十三次会议决议的公告》（公告编号：2022-051）、《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-052）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-057）、《关于第七期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-003）。

5.公司于2022年10月26日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，于2022年11月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈洽洽食品股份有限公司第八期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等，同意公司实施第八期员工持股计划。本员工持股计划的股票来源部分为公司于2019年5月23日至2020年5月10日期间回购的公司股票以及部分为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。

2023年3月22日，公司第八期员工持股计划完成非交易过户手续办理，截至公告披露日，公司第八期员工持股计划通过二级市场竞价交易购买公司股票仍在实施中，具体详见公司发布的进展公告。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号：2022-059）、《第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-060）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-066）、《关于第八期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-007）、《关于第八期员工持股计划进展的公告》(公告编号：2022-069、2023-002、2023-004、2023-006、2023-011)。

（四）控股股东增持事项

公司于2022年3月17日披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2022-008），控股股东合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）自3月15日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易等方式适时增持公司股份，增持公司股份金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元（含首次增持股份金额14,996,680.40元）。

2022年3月15日至2022年8月23日期间，华泰集团通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累计增持公司股份1,257,800股,占公司总股本的比例为0.25%，增持股份成交金额为60,490,601.48元。本次增持完成后，华泰集团持有公司股份213,833,043股，占公司总股本比例为42.18%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《洽洽食品股份有限公司关于控股股东增持进展的公告》（公告编号：2022-039）、《关于控股股东增持计划完成的公告》（公告编号：2022-048）。

洽洽食品股份有限公司

董事长：陈先保

2023年4月20日

洽洽食品股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2023-014

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2023-018

债券代码：128135 债券简称：洽洽转债

洽洽食品股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议、2021年年度股东大会批准的使用不超过13亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）购买理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

鉴于上述闲置募集资金购买理财产品授权期限即将到期，公司于2023年4月20日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过10亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）适时购买金融机构（含商业银行、证券公司等）发行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低理财产品的事项需提交股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

（一）首次公开发行募集资金情况

公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40元，应募集资金总额为人民币200,000万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160万元后，实际募集资金金额为人民币188,840万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。

（二）2020年发行可转债募集资金情况

本次发行募集资金总额为人民币134,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用合1,484万元后，实际募集资金净额为人民币132,516万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。

公司对以上募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

（一）首次公开发行募集资金

根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于如下项目建设：

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历次超募资金使用情况如下：

1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

2、根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；

5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；经公司第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，出售洽康食品 75%股权给合肥华泰，出售 25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，转让金额 9,000.00 万元，全部回款至募投资金中国光大银行账户；

6、经公司2016年7月18日第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议通过，公司使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；

7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司。根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金1,150万美元追加投资建设泰国子公司；经第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，终止使用募集资金成立美国子公司，该笔资金尚未开展实质使用，暂存于总部超募资金账户；

8、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金4,558万元受让新亚洲发展有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特 25%股权、重庆洽洽 25%股权；

9、根据第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目，项目总投资额度为35,723.60万元，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设该项目，不足部分将由公司自筹资金解决。

截止2022年12月31日，公司累计使用首次公开发行募集资金人民币192,309.89万元，其中2022年度公司使用募集资金2,480.96万元。

（二）2020年发行可转债募集资金情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于如下项目建设：

■

截止2022年12月31日，公司累计使用可转债募集资金人民币59，513.88万元（含置换金额2,732.80元），其中2022年度公司使用募集资金15,204.06万元。

截止2022年12月31日，公司使用首次公开发行和可转债部分闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品余额为42,243万元。截止2022年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额（含利息收入）37,681.20万元，可转债募集资金专户余额为78,046.94万元（含利息收入），合计为115,728.14万元。

三、募集资金闲置原因

公司目前首次公开发行募集资金项目由于部分项目持续时间长，资金投入需根据项目进度分阶段安排。因此，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

对于2020年发行的可转债募集资金，需根据项目实际情况进行投入，因此，募集资金在短期内也会出现部分闲置的情况。

四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续用不超过10亿元部分首次公开发行募集资金和可转债闲置募集资金适时购买保本型理财产品具体情况如下：

（一）理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

（三）购买额度

最高额度不超过人民币10亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（四）信息披露

依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。

五、对公司的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管该类理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险防范措施

1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币10亿元额度购买金融机构保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。

因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

（二）监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超 过人民币10亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

洽洽食品拟使用最高额度不超过10亿元的闲置超募资金购买短期理财产品，对首次公开发行和公开发行可转债募集资金中闲置部分进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。

上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，其中使用闲置募集资金购买短期产品事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品上述募集资金的处理和安排。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十一次会议决议；

（三）独立董事对第五届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见；

（四）国元证券关于公司募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2023-017

债券代码：128135 债券简称：洽洽转债

洽洽食品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的唯一成员所。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2021年度收入总额233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。2021年共承担321家上市公司的年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对洽洽食品股份有限公司所在的制造业上市公司审计客户家数为224家。

2.投资者保护能力

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：施琪璋，中国注册会计师，2010 年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过广信股份、八方股份、维宏股份等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：马静，2013 年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品、安德利上市公司审计报告。

项目质量复核人：卢珍，2005年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过日久光电、洽洽食品等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人施琪璋、签字注册会计师马静、项目质量复核人卢珍近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司审计委员会认真审核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质

相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通

过直接接触以及调查和评估认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力。

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年的审计工作中，独立、

客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。审计委员会一致决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：根据对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：容诚会计师事务所特殊普通合伙作为公司的审计机构，确保了公司审计的独立性，未发现公司及相关人员从中获得不当利益。同意继

继续聘任容诚会计师事务所续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）表决情况及审议程序

公司于2023年4月20日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所（特殊普通合伙）事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

三、报备文件

（一）第五届董事会第二十五次会议决议；

（二）第五届监事会第二十一次会议决议；

（三）审计委员会履职情况的证明文件；

（四）独立董事的书面意见；

（五）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2023-016

债券代码：128135 债券简称：洽洽转债

洽洽食品股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规范关联交易的规定，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）以2022年度相关关联交易为基础，结合2023年度业务开展情况，对2023年度公司同关联方发生的日常交易进行预计，预计总金额为14,100.00万元，去年同类交易实际发生总金额为4，165.04万元。公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：

1、公司于2023年4月20日召开第五届董事会第二十五次会议，以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事（陈先保先生、陈奇女士、陈冬梅女士、陈俊先生）回避表决了本议案。公司3名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见，本议案需提交股东大会审议。

（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

本公司控股股东为合肥华泰集团股份有限公司，实际控制人为陈先保先生，公司预计的日常关联交易的交易对方均为控股股东、实际控制人受同一控制方控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）坚果派农业有限公司

1、企业类型：有限责任公司；

2、法定代表人：张经发 ；

3、注册资本：30,000万元 ；

4、住所：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室；

5、经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；

6、财务情况：截至2022年12月31日，总资产18,181.86万元，净资产8,215.07万元，2022年度营业收入14,416.78万元，净利润908.46万元。

7、与上市公司的关联关系：坚果派农业有限公司为本公司和公司控股股东联营的公司，其中，公司控股股东持股占比70%，本公司持股占比30%，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人，公司与坚果派农业有限公司及其控股子公司发生的交易构成关联交易。

8、履约能力分析：上述企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

（二）上海植享家食品有限公司

1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、法定代表人：陈冬梅；

3、注册资本：2000万元；

4、住所：上海市松江区洞泾镇同乐路566弄1号12幢4层413室

5、经营范围：许可项目：食品销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、财务情况：截至2022年12月31日，总资产1,357.29万元，净资产706.24万元，营业收入6,029.11万元，净利润-805.69万元。

7、与上市公司的关联关系：上海植享家食品有限公司是公司控股股东的全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人， 公司与之发生的交易构成关联交易。

8、履约能力分析：上述关联企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

（三）合肥华泰集团股份有限公司

1、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

2、法定代表人：陈先保

3、注册资本：100,000.00万人民币

4、住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号

5、经营范围：实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉) 、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、财务情况：截至2022年9月30日，总资产1,781,286.86万元，净资产1,048,986.14万元,2022年1-9月份，营业收入492,509.7万元，净利润61,381.72万元。

7、与上市公司的关联关系：合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人，公司与合肥华泰集团股份有限公司及其同一控股下的企业发生的交易构成关联交易。

8、履约能力分析：上述关联企业经营情况较为稳定，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

四、交易目的和对公司的影响

公司及下属企业本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。

五、独立董事意见、监事会意见 、保荐机构意见

1、关于日常关联交易预计的事前认可意见

在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

2、关于日常关联交易的独立意见

因生产经营需要，公司及下属企业与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方发生 2023年度日常关联交易。

3、监事会意见

公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业务发展需要情况，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十一次会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2023-022

债券代码：128135 债券简称：洽洽转债

洽洽食品股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金用途历次变更情况

1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000.00 万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980.00 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

2、 根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；

5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；

6、根据2016年7月18日第三届董事会第二十次会议决议：使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；

7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司；

8、根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金共计1,150万美元追加投资建设泰国子公司。

9、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金4,558万元向新亚洲发展有限公司购买子公司安徽贝特食品科技有限公司、重庆洽洽食品有限公司剩余少数股东权益。

10、根据2020年4月8日第四届董事会第二十七次会议决议，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目。

（三）募集资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司累计直接投入募集资金项目金额192,309.89万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元（其中公司使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，公司为保证募集资金的完整性，已于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年度公司使用募集资金6,933.29万元、2018年度公司使用募集资金3,593.23万元、2019年度公司使用募集资金20,836.15万元、2020年度公司使用募集资金8,699.69万元、2021年度公司使用募集资金4,622.43万元、2022年度公司使用募集资金2,480.96万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金192,309.89万元，加上2018年江苏洽康股权转让收回9,000.00万元，募集资金余额为5,530.11万元，募集资金专用账户利息净收入32,151.09万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2022年12月31日余额合计为37,681.20万元。

（四）本次拟变更募投项目情况

公司拟调整原超募资金使用计划，不再使用超募资金投入“重庆洽洽食品二期工业园项目”，将剩余超募资金优先投资“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目。“重庆洽洽食品二期工业园项目”原计划投入资金35,723.6万元，截至2022年12月31日，项目已投入超募资金9,535.27万元。公司拟优先使用剩余超募资金及募集资金历年利息收入用于新增的“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目，该新增项目计划总投资约为35，367.0万元，不足部分由公司自筹资金补足。

（五）募集资金变更履行的决策程序

公司于2023年4月20日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事、独立董事、监事、保荐机构均发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司第四届董事会第二十七次会议和2019年年度股东大会决议审议通过了《关于优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目的议案》，募投项目的实施主体为公司全资子公司重庆洽洽食品有限公司，项目计划总投资金额35,723.6万元，优先使用公司超募资金及募集资金历年利息收入，不足部分公司自筹。截至2022年12月31日，该项目实际投入募集资金9,535.27万元，募集资金使用进度为26.69%。该项目主要建设内容为形成年产葵花籽产能30,000吨、3,000吨坚果类产能。截至目前，已建成18,000吨葵花籽产能。

（二）终止原募投项目的原因

“重庆洽洽食品二期工业园项目”主要建设原因为进一步提高公司在西南地区炒货、坚果产品的供应能力，巩固公司在西南市场份额的地位，提高自身品牌的影响力，满足未来市场需求。截至目前，根据公司的业务发展需求，重庆洽洽食品有限公司的产能已经满足西南地区未来几年的产能需求，因此公司拟终止使用募集资金投入“重庆洽洽食品二期工业园项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目基本情况

项目名称：“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目

项目实施主体：包头洽洽食品有限公司

建设地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术开发区滨河新区

建设周期：3年

建设内容：新建生产车间及其附属设施等，采购直燃式炒锅、微压煮锅、带式色选机、直燃式干燥机、多点供料、卷膜包装机等主要设备，项目建成后可年产葵花籽39,000吨，坚果6,000吨，项目总投资为35,367.00万元。本项目优先使用公司超募资金及募集资金历年利息收入，不足部分公司自筹。

（二）项目可行性分析

1、项目建设的背景

目前，坚果炒货食品市场集中度较低，整体竞争格局较为分散，未来提升空间较大。根据行业特点和公司实际经验的总结，公司在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。公司目前在国内已经建立了以合肥、阜阳、长沙、重庆、廊坊、包头、甘南、哈尔滨、滁州为主的九大生产基地。为了满足日渐增长的市场需求量、进一步优化公司生产布局，提高公司产品的生产能力，降低公司产品的生产成本，提高公司的竞争优势，公司决定建设“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目。

2、项目的选址

项目建设地点位于内蒙古自治区包头市稀土高新技术开发区滨河新区，占地114亩，新建生产车间及其附属设施等共计43809㎡。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次公司全资子公司新建项目，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响，项目公司的经营及资金管理均在公司可控范围内。

（2）本次对外投资项目的投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响，公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏，确保项目顺利实施。同时，包头洽洽专门运营本项目，公司会加强对项目公司的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

（三）项目经济效益分析

项目建成后可达产年新增营业收入155,685.0 万元，新增利税总额20,656.0 万元，税后财务内部收益率为23.2%，静态投资回收期6.3年（含建设期），具有较好的经济效益。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更部分超募资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事全体成员一致同意本次变更部分超募资金用途事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为，董事会审议本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

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