海越能源集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2023-019

海越能源集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：瑞安市海越启航创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准，以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；

●浙江海越资产管理有限公司（以下简称“海越资管”）作为本基金的普通合伙人及管理人，拟投资12,650万元人民币；

●本基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

●风险提示：由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本次投资将存在投资风险，海越资管对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

一、对外投资概述

2023年4月20日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海越资管因发展需要，与瑞安市产业基金有限公司、瑞安市国有建设发展集团有限公司、杭州源腾瑞海企业管理咨询有限公司共同签订了《瑞安市海越启航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：“《合伙协议》”）。海越资管拟出资人民币12,650万元，作为普通合伙人暨管理人参与投资。合伙企业目标募集金额总额为25,000万元人民币，截至本公告日，合伙企业认缴出资总额为25,000万元。

本合伙企业主要投资方向为科技创新、新能源、智能制造及新材料、医疗健康、新一代信息技术等领域的非上市股权。

本基金普通合伙人为海越资管，有限合伙人为瑞安市产业基金有限公司、瑞安市国有建设发展集团有限公司、杭州源腾瑞海企业管理咨询有限公司。

根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，本次交易事项已提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、合伙人的基本情况

（一）普通合伙人暨管理人

海越资管为本合伙企业普通合伙人。

企业名称：浙江海越资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：覃震

住所：杭州市滨江区丹枫路788号22层

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2009年5月12日

经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况(经审计)：

单位：万元

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海越资管已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

公司及海越资管与其他合伙人不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

1.瑞安市产业基金有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：高正

住所：浙江省温州市瑞安市安阳街道万松东路379号财税大楼709

注册资本：30,000万元人民币

成立时间：2017年9月14日

经营范围：实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：(经审计)

单位：万元

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2.瑞安市国有建设发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：林初形

住所：浙江省温州市瑞安市安阳街道拱瑞山路6号二楼

注册资本：100,000万元人民币

成立时间：2009年10月20日

经营范围：一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；园林绿化工程施工；建设工程施工；国有资产营运与管理（不含金融性业务）；非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

财务状况：(经审计)

单位：万元

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3.杭州源腾瑞海企业管理咨询有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：张顺良

住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨文路200号1幢2层2342室

注册资本：100万元人民币

成立时间：2022年11月29日

经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；财政资金项目预算绩效评价服务；价格鉴证评估；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

财务状况：(经审计)

单位：万元

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三、基金的基本情况

基金名称：瑞安市海越启航创业投资合伙企业（有限合伙）

基金类型：有限合伙

执行事务合伙人：浙江海越资产管理有限公司

经营范围：股权投资、创业投资。

四、《合伙协议》的主要内容

（一）主要出资人、出资方式及认缴出资情况如下：

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（二）合伙期限

1.合伙期限

无论合伙企业在企业注册登记机关登记并公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明的本合伙企业的存续期如何,本合伙企业作为私募基金产品的经营期限为7年（不含延长期，若有），本合伙企业作为私募基金产品的经营期限起算日为本合伙企业取得营业执照之日。

2.投资期

投资期自合伙企业作为私募基金产品的经营期限起算日起,至下列日期中较早的一个为止：

(1)自合伙企业作为私募基金产品的经营期限起算日起满5年；

(2)合伙企业总认缴出资额全部投资完毕；

(3)合伙协议中约定的其它导致投资期提前结束的情形。

(三)基金管理方式

合伙企业由普通合伙人海越资管执行合伙事务。执行事务合伙人委派代表为覃震，负责具体合伙事务的执行。

各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由本基金管理人一并执行与承担。

在合伙企业存续期间，未经瑞安市产业基金有限公司、瑞安市国有建设发展集团有限公司事先书面同意，管理人不得将其管理人职责委托给其他第三方。

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会设立3名席位，由普通合伙人委派2名人员，杭州源腾瑞海企业管理咨询有限公司委派1名人员担任投资决策委员会成员。

本合伙基金除按合伙协议约定的投资范围外，其余对外投资需经过全体合伙人一致决议通过。

（四）托管事项

执行事务合伙人承诺，按照《瑞安政府产业基金办法》对资金的托管原则和要求对合伙企业的资金进行全部托管。合伙企业应开立独立的托管账户并委托一家具有私募基金托管资质且是基金业协会会员且不与普通合伙人存在关联关系的商业银行作为托管银行，托管账户需开立在瑞安的分支机构。由托管银行按照有关适用法律和规范的有关规定、本协议以及托管协议的约定，对合伙企业开展资产保管、资金拨付、结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，定期向和管理人、合伙人出具银行托管报告，托管银行由基金管理机构选择并经基金全体出资人一致同意选定。

合伙企业和托管银行应当签订《托管协议》，并将《托管协议》交瑞安市产业基金有限公司、瑞安市国有建设发展集团有限公司备案。

（五）投资目标、投资范围及投资限制

1.投资目标

合伙企业的目的是通过从事对具有良好发展前景和退出渠道的企业的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并有效引领浙江省瑞安市创业创新和产业转型升级。

2.投资范围

本合伙企业主要投资方向为科技创新、新能源、智能制造及新材料、医疗健康、新一代信息技术等领域的非上市股权。

合伙企业的闲置资金只能投资于银行存款、国债。

3.投资限制

合伙企业不得直接或间接从事下列业务：

（1）投资二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品，以及其它资产管理产品；

（2）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠等支出；

（4）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）对单个企业直接和间接累计持股比例超过20%，且不得为第一大股东；

（8）单个企业（含该企业的关联方）直接或间接累计投资额超过合伙企业认缴出资总额的20%；

（9）投向高污染、高能耗、落后产能等国家和浙江省、瑞安市禁止、限制发展行业；

（10）投资投资性企业（包括但不限于私募基金、资产管理计划等集合投资载体），除非仅作为投资工具，且与不再投资投资性企业相比，不产生任何不利影响和费用支出；

（11）从事明股实债等非私募基金投资活动；

（12）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（13）投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（14）从事其他国家法律法规、规章、规范性文件禁止私募基金、政府（出资产业）投资基金从事的业务以及《瑞安政府产业基金办法》禁止从事的业务。

（六）利益分配、亏损承担及退伙

1.利益分配

合伙企业经营期间的项目投资退出收入，除预留合理费用外，应在取得后45日内进行分配，原则上不再进行新的项目投资。未使用实际出资额，应按相关条款约定时间分配。其它应由合伙人共同分配的合伙企业收入，单笔超过500万元的，在收到45日内进行分配，单笔低于500万元的，可与其它项目分配时一并分配。执行事务合伙人按照本协议现金分配条款进行分配。

对于合伙企业的收入，执行事务合伙人应按下列原则和顺序进行分配：

（1）全体合伙人收回投资本金。首先向本合伙企业合伙人按实际出资比例进行分配，直至所有合伙人收回全部出资本金；

（2）全体合伙人基准收益。按照（1）分配后仍有剩余的，向本合伙企业全合体合伙人按照实际出资比例进行分配，直至实现各合伙人实际出资额按照年化8%计算的基准收益，基准收益的计算方法为：基准收益=实际出资额×（8%÷365）×各合伙人该笔实际出资的入伙期间（天），各合伙人实际出资入伙起始时间以其实际缴款到账之日起计算，终止时间为实际出资返还之日；

（3）超额收益。若按上述顺序分配后仍有剩余，将剩余收益的20%用于向管理人支付业绩报酬，80%按分配时全体合伙人相对实际出资比例向全体合伙人分配。

但对于违约合伙人，在进行分配时，可首先执行违约合伙人条款，因执行违约合伙人条款被扣除的金额，视为对该合伙人的分配。

2.亏损承担

（1）合伙企业出现亏损时，由合伙人按依照认缴出资额的比例分担亏损，但有限合伙人以其认缴出资额为限。

（2）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3.合伙人退伙

（1）有《合伙企业法》第四十五条规定的下列情形之一出现时，合伙人可以退伙:

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人一致同意；

③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（2）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（3）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（4）合伙人退伙后对合伙企业债务承担的责任

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

五、对外投资目的和对公司的影响

海越资管本次对外投资符合公司的发展需要，有利于公司拓展投资领域、提升公司资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。本次投资的资金来源为海越资管自有资金，本次投资事项对公司日常生产经营不会产生实质影响。

六、风险提示

由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本次投资将存在投资风险，海越资管对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

特此公告。

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日