深圳市正弦电气股份有限公司

公司代码：688395 公司简称：正弦电气

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请投资者注意投资风险。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派发1.6元（含税），合计拟派发现金红利13,760,000元（含税），占本公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为30.03%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。公司2022年度利润分配方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

正弦电气是专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，以“自动化的生产与生活”为愿景，持续为客户提供最有价值的产品和服务。正弦电气一直专注于工业自动化领域，具备规模化的新技术与新产品开发设备、实验设备，自动化的检测和生产设备，保证产品生命周期和大批量生产的过程质量管控。公司坚持技术领先和产品创新战略，秉承“客户第一：以客户需求为中心发展业务，让客户满意，为客户创造价值即公司价值”的经营理念，建立了高性能变频矢量控制、高精度伺服驱动、微型计算机控制、电力电子应用、通讯接口等关键核心技术平台，为机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决方案，公司产品广泛应用于起重机械、物流设备、石油化工、电线电缆、塑料机械、纺织机械、木工机械、空压机、数控机床、印刷机械、包装机械、金属压延、建筑材料、陶瓷设备、风机水泵等行业。

报告期内，公司主营业务产品为通用变频器、一体化专机和伺服系统。

1、通用变频器

变频器是一种变频调速装置，用于控制交流电机的转速、转矩，以实现工业自动化控制系统的工艺调速和节能运行，提高生产效率和产品质量，降低生产能耗。

2、一体化专机

一体化专机是根据细分行业特定工艺，定制的系统解决方案，一体化专机降低系统成本、提高设备可靠性、促进行业自动化升级、使用方便。

3、伺服系统

伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，可以进行精确的位置、速度、转矩控制。伺服系统具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点，在快速高精度位置控制的自动化设备上得到广泛应用。

公司主要产品系列和应用如下表所示：

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(二)主要经营模式

1、研发模式

公司始终坚持技术领先和产品创新战略，紧跟市场、行业和客户需求，设立专职的产品开发部对应产品线和行业线，将基础技术开发部和专业技术部门作为研发支持平台。新行业新产品的开发也纳入统一的研发业务管理系统，严格按照研发业务流程和项目管理制度开展研发活动，同时根据业务发展不断优化集成产品开发（IPD）流程，保证研发项目的高效率执行。

报告期内，公司持续加大研发投入，增加校招和社招研发人员数量，保证满足研发业务需求的前提下，能够定期向其他业务部门输送人才和干部。

2、销售模式

建立以区域经理、产品经理、开发经理、客服工程师、商务工程师的专业敏捷型业务团队开展营销活动，按专职、专业、专家的方向建设产品线和行业线。公司产品经理、开发经理均深入到客户现场，准确把握客户需求，为客户提供满意的产品和系统解决方案。

市场和销售人员负责规划行业和新客户开发，按业务团队开发新行业、新客户，积极拓宽销售渠道的同时加强渠道管理，透过渠道为客户做好用的产品，销售业务的宽度和深度并重，渠道经销和重点客户直销并行。

3、采购模式

公司建立了规范的供应商认证与选择流程，通过严格执行采购管理制度的规定使公司在物料成本、可达性、功能性和可获得性方面获得采购竞争优势，确保公司资金回报率和总成本达到最优。公司采购业务按照功率器件、元器件、定制&结构件、物流、行政及服务成立专家团，实行质量、技术、采购、回货跨部门团队运作模式，在保证持续供货以及原材料品质的同时，根据供应商交付周期、报价、账期、品牌等因素进行采购决策。

供应商绩效管理包括制定绩效考核标准、评估供应商绩效、绩效评审和结果发放、督促供应商改进等过程，通过对供应商进行绩效评价，持续推进供应商供货质量水平的稳定和提升。公司与关键供应商均建立了长期战略合作关系，确保了供应链的安全和稳健。

4、生产模式

公司主营业务产品生产工艺流程涉及PCBA板后焊加工、软件下载、喷涂防护、整机装配、性能测试、质量检验、包装入库等主要环节，主要采取库存备货式和订单式相结合的生产模式。根据备货或订单模式，公司按照三级计划体系，每月由销售部门提供市场需求订单计划，结合产品的特点，制定订单需求供应模式，通过采购系统、生产系统、物流系统相互配合，实现快速交付。公司制定了整机和原材料的最低和最高库存管理制度，动态平衡客户需求与库存成本之间的关系。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）公司所处行业

根据上市公司行业分类指引，公司从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司所从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）之“其他输配电及控制设备制造”（C3829）。

（2）行业发展概况

根据睿工业统计数据，2022年工业自动化整体市场规模达2,964亿元，同比增长1.4%；其中，项目型市场同比增长6.1%，代表的下游行业有冶金、化工、石化、电力、造纸等；OEM型市场同比下降5.4%，代表的下游行业有锂电池、电子及半导体、工业机器人、包装机械、物流设备。从产品角度看，低压变频器市场规模约316亿元，同比增长2.1%；通用伺服市场规模约222亿元，同比下降4.5%。

中国工业自动化产业起步较晚，相对而言，核心技术和品牌积累仍有较大提升的空间。随着国内工业自动化控制企业的市场规模不断扩大，技术水平、产品品质不断提高，部分企业通过登陆资本市场，进一步实现了资本、人才、技术和产品的积累与衍生，逐步缩短与外国品牌的差距。近年来，工业自动化市场国产品牌份额不断上升，尤其在伺服系统市场，国内品牌份额较前几年有大幅提升。报告期内，国家陆续出台多项政策，鼓励工业自动化行业发展与创新，工业和信息化部等五部门联合印发《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，将提升产业链现代化水平作为重点任务之一，提出“产业基础进一步巩固，数字化转型稳步推进，形成一批优势产业链，建设一批智能制造示范工厂，推广一批智能制造优秀场景”的发展目标。工业自动化控制系统作为高端装备的重要组成部分，是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证，市场前景和应用领域十分广阔。

（3）主要技术门槛

变频器和伺服系统属于高新技术产品,具有较高的技术附加值，核心技术的研发需要在硬件、软件、算法、通讯接口、人才、设备等多方面的持续投入，其研发和生产涉及电力电子、微电子、计算机、自动控制、运动控制、电机学、传感器、结构、电磁兼容、安规等多学科领域，在理论、设计和制造工艺方面，都需要较高的技术水平和经验积累，对人才队伍有较高的要求，该行业具备较高的技术与人才壁垒。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司于2003年成立，是国内最早从事变频器研发和生产的企业之一，经过多年在工业自动化领域深耕，已根据自身的竞争优势在部分领域建立起自己的优势客户群体，且随着合作的进一步深入，与客户的粘度越来越强。工业自动化前景广阔，随着国产化进程的推进，国内品牌与国外品牌的差距逐步缩小，国内品牌之间的竞争格局也逐步加剧。公司始终坚持以为客户创造价值为导向，为客户做好用的产品，为客户提供优质的服务为目标，根据细分行业和细分市场，通过独特的技术，进行产业融合，提高产品可靠性，同时紧跟行业技术前沿，秉承“做出来、追赶上、超越他”的理念，不断研发新技术，推出新产品，提升公司市场竞争力。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

报告期内，伴随着中国新能源相关政策的密集推出，新能源相关领域高速发展，包括新能源汽车、光伏、储能、锂电池等行业迎来黄金发展时期，公司在该行业上下游产业链中拥有多年的沉淀与积累，能够持续为行业客户提供优质的产品与服务。

报告期内，工业和信息化部等六部门联合印发《工业能效提升行动计划》，提出实施电机能效提升行动，加快推进终端用能电气化、低碳化，提高“工业互联网+能效管理”的创新能力，加大节能装备产品供给力度等行动计划，大力推进重点行业和重点用能领域节能提效改造升级。在电机能效提升方面，公司经过长期的研发投入和技术攻关，已建立良好、成熟的研发技术平台，拥有永磁同步电机控制技术、同步磁阻电机控制技术等与行业方向吻合的重要关键技术，且该技术均系自主研发，普遍应用于公司变频器、一体化专机和伺服系统等主要产品。

在“工业互联网+能效管理”方面，为响应行业对于远程控制及数据管理的高要求，自动化行业云服务的需求也逐渐增加。公司通过持续不断的技术积累，已成功建立了具备自主知识产权的云服务平台，并陆续在建机、物流、空压机等行业投入使用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入34,751.23万元，较上年同期下降21.99%；实现归属于母公司所有者的净利润4,582.43万元，较上年同期下降37.39%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,014.17万元，与上年同期相比降低54.64%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-012

深圳市正弦电气股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，2021年4月，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况具体如下：

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面作出了明确的规定，确保募集资金的规范使用。

公司依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，公司子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）有3个募集资金专户，具体募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：期末余额不包含未到期理财产品158,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况参见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2022年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，并出具了《关于深圳市正弦电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，出具了无异议意见。

2022年4月20日，公司独立董事同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金用于现金管理的具体情况如下：

单位：人民币元

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（五）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年6月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项进行了核查，并出具了《关于深圳市正弦电气股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》，出具了无异议意见。

2022年6月9日，公司独立董事同意《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。

公司本次募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资项目规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年12月29日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，同意公司调整 “深圳研发中心建设项目”和“营销及服务网络建设项目”的内部投资结构，增加用于购买深圳地区场地的投入金额，同时变更“营销及服务网络建设项目”的实施方式并增加实施主体，该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后实施。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项进行了核查，并出具了《关于深圳市正弦电气股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的核查意见》，出具了无异议意见。

2022年12月29日，公司独立董事同意《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司2022年度募集资金存放和使用情况无异议。

八、上网公告附件

（一）《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

（二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市正弦电气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告鉴证报告》。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年4月21日

附表1：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市正弦电气股份有限公司 2022年度

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-011

深圳市正弦电气股份有限公司

关于公司2023年度董事、监事和高级

管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业薪酬水平以及相关人员的履职情况，提出2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。

现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象

公司第四届董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

二、 适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

（一）独立董事薪酬

独立董事2023年度薪酬领取标准：税前8万元/年。

（二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬

1、在公司担任具体职务的非独立董事、监事和高级管理人员按其任职岗位领取薪酬，不再另行领取津贴；

2、薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定；

3、在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员薪酬按照公司的薪酬管理制度进行结算与发放；

4、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

四、审议程序

公司于2023年4月10日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》，其中《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该事项，并同意将《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-019

深圳市正弦电气股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月11日 14 点30分

召开地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月11日

至2023年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》审议完成后还将听取公司2022年度独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10、议案11、议案12、议案13。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6.00、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6.00、议案7.00、议案10、议案11、议案12。

应回避表决的关联股东名称：议案6.00回避表决关联股东名称为涂从欢、深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙）、张晓光、徐耀增；议案7.00回避表决的关联股东名称为李坤斌、桂叶敏；议案10、议案11、议案12回避表决的为参与本次股权激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年5月10日上午 09:00-11:30、下午14:00-17:00

（二）登记地点

深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

拟出席本次会议的股东和股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年5月10日前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

六、其他事项

1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式：

会议联系人：邹敏

联系地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

邮编：518104

电话：0755-86267396

传真：027-87001887

邮箱：zoumin@sinee.cn

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市正弦电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-016

深圳市正弦电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票220.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,600.00万股的2.56%。其中，首次授予限制性股票191.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.23%，约占本激励计划拟授予权益总额的87.23%；预留授予28.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的12.77%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司、股东和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为220.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,600.00万股的2.56%。其中，首次授予限制性股票191.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.23%，约占本激励计划拟授予权益总额的87.23%；预留授予28.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的12.77%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计62人，占公司截止2022年12月31日员工总数400人的15.50%。包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含全资子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%；

2、本激励计划首次拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%；

5、上表中数值总数与各分项数值之和在尾数如有差异，是由于四舍五入原因所造成。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

预留部分的限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则归属期限和归属安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则归属期限和归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票授予价格为13.45元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为13.45元/股。

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.29元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的66.29%；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股20.66元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.10%；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股21.51元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的62.53%；

(下转262版)