深圳市正弦电气股份有限公司
(上接261版)
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股20.65元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的65.13%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为13.45元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，旨在通过建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将员工个人利益与公司业绩进行深度绑定，使公司与员工之间建立起更为牢固、更加紧密的战略合作关系，以达到公司长期稳定发展的目标。
公司充分理解人才梯队建设和人才储备对公司业务发展的重要性，期望通过股权激励充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供激励机制和人才保障。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时结合公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，本着激励与约束对等的原则，采取自主定价的方式更加灵活，也有利于本激励计划的顺利实施。
综上，在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为13.45元/股，是基于对员工激励性及股东权益提升两方面的综合考量。本激励计划的实施将提升公司核心业务团队的稳定性，实现员工利益和股东利益的最大化。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：
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注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；
②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）若本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；
②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次或多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明：
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售的高新技术企业。自成立以来，公司始终坚持技术领先和产品创新战略，为机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决方案，为客户创造价值的同时，实现公司自身价值的同步发展。目前，公司所处的工业自动化行业竞争激烈，公司需要通过持续创新，不断完善产品种类，强化市场竞争优势，提升市场占有率来实现公司战略规划和经营发展目标。本激励计划选用营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，是结合公司现状及未来战略规划、行业的发展情况以及本激励计划对员工的激励性等因素综合考虑而制定，营业收入增长率能够反映公司成长能力和行业竞争力的提升，净利润增长率能够直接反映公司盈利能力和未来的增长潜力，上述两个指标是综合衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，在体现高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。该业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，能够充分调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及可归属的股份数量。
综上，公司本次激励计划设置的考核指标具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要；
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作；
3、公司独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见；
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、公司股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。公司独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书；
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告；
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予或归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予或归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予或归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予或归属数量；n为缩股比例（即1股
公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予或归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n) ÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价
格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予或归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予或归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2023年4月20日为计算的基准日，运用该模型对公司首次授予的191.90万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.46元/股（假设公司授予日收盘价为2023年4月20日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、年化波动率：15.1026%、15.2169%、16.0692%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2 年期、3年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司2023年5月末首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则公司需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况测算如下：
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分28.10万股，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用；
4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和业务团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励计划的实施将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过；
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定；
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象发生异动的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费；
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费；
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费；
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。如继续办理归属的，激励对象个人绩效条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费。
6、激励对象身故
（1）当激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费；
（2）激励对象非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费。
7、激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会决定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
（四）《深圳市正弦电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
（五）《深圳市正弦电气股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（六）《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-017
深圳市正弦电气股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2023年5月9日至2023年5月10日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司拟于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄劲业先生，其基本情况如下：
黄劲业先生：男，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年11月至2015年1月，任广东信达律师事务所律师；2015年2月至2018年10月，任北京市盈科（深圳）律师事务所律师；2016年1月至2022年4月，任星期六股份有限公司独立董事；2018年11月至今，任北京市康达（深圳）律师事务所律师； 2020年4月至今，任公司独立董事。目前兼任立高食品股份有限公司独立董事、深圳市金照明科技股份有限公司独立董事、深圳市绿联科技股份有限公司独立董事。
2、征集人黄劲业先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月20日公司召开的第四届董事会第十次会议，并对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本激励计划的独立意见。
征集人认为本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2023年5月11日 14点30分
2、网络投票时间：2023年5月11日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市正弦电气股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2023年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2023年5月9日至2023年5月10日（每日上午9：00一12：00，下午13：30一18：00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。
2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层
邮政编码：518104
联系电话：0755-86267396
联系人：邹敏
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：黄劲业
2023年4月21日
附件:
深圳市正弦电气股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《深圳市正弦电气股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市正弦电气股份有限公司独立董事黄劲业先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市正弦电气股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年年度股东大会结束。
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-008
深圳市正弦电气股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月20日上午10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月10日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事五人，实到董事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
董事会认为：2022年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
董事会认为：《2022年度总经理工作报告》真实地反映了总经理在2022
年度的整体工作情况，公司总经理积极协调各部门，勤勉、忠实地履行自身职责。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为：公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定，编制了2022年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2022年财务状况和经营成果等事项。公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
董事会认为：公司编制的2022年度财务决算报告数据真实、准确、完整地反映了公司财务状况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见，真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况及经营成果。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会认为：2022年度利润分配方案符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
董事会认为：2022年，公司董事会审计委员会认真履行了审计监督职责，切实维护了公司与全体股东的合法权益，促进了公司稳健经营和规范运作。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
1、关于公司董事涂从欢2023年度薪酬的方案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事涂从欢为关联人，
回避表决。
2、关于公司董事张晓光2023年度薪酬的方案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事张晓光为关联人，
回避表决。
3、关于公司董事徐耀增2023年度薪酬的方案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为关联人，
回避表决。
4、关于公司董事田志伟2023年度薪酬的方案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事田志伟为关联人，
回避表决。
5、关于公司董事黄劲业2023年度薪酬的方案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事黄劲业为关联人，
回避表决。
董事会认为：2023年度董事薪酬方案符合公司长远发展需要。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2023-011）。
（九）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1、关于公司高级管理人员涂从欢2023年度薪酬的方案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，高级管理人员涂从欢
为关联人，回避表决。
2、关于公司高级管理人员何畏2023年度薪酬的方案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于公司高级管理人员邹敏2023年度薪酬的方案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于公司高级管理人员杨龙2023年度薪酬的方案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：2023年度高级管理人员薪酬方案符合公司薪酬管理制度要求。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-011）。
（十）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为：公司2022年募集资金存放与使用情况符合相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。
（十一）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部控制制度，并在公司内部有效地实施，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，符合国家法律法规的相关要求。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为：使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。
（十三）审议通过《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》
董事会认为：对外购买安全性高、流动性好的理财产品有利于盘活银行存款，增加公司投资收益，对公司财务状况和经营成果带来积极影响。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
（十五）审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
董事会认为：该制度的制定有利于加强对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份变动的管理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-016）。
（十七）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
董事会认为：公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况，制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，整体考核体系具有全面性、综合性和可操作性。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
董事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项，能够保证2023年限制性股票激励计划的顺利实施，具体授权事项如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予和归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问（如需）、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事项符合公司实际发展需要。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-018）。
（二十）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年5月11日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-009
深圳市正弦电气股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月20日上午11:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月10日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席李坤斌先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
监事会认为：2022年度，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予监事会的各项职责。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定，编制了2022年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2022年财务状况和经营成果等事项。公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
监事会认为：公司编制的2022年度财务决算报告数据真实、准确、完整地反映了公司财务状况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，对该报告无异议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司拟以现有总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股，转增股本0股，预计派发现金股利人民币13,760,000元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为30.03%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。
（五）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
1、关于公司监事李坤斌2023年度薪酬的方案
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事李坤斌为关联人，回避表决。
2、关于公司监事桂叶敏2023年度薪酬的方案
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事桂叶敏为关联人，回避表决。
3、关于公司监事黄小梅2023年度薪酬的方案
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事黄小梅为关联人，回避表决。
监事会认为：根据《公司法》、《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模企业的薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，提出的公司2023年度监事薪酬方案符合公司长远发展需要。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-011）。
（六）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。
（七）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部控制制度，并在公司内部有效地实施，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，符合国家法律法规的相关要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。
（九）审议通过《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》
监事会认为：为增加公司的收益，在保证公司正常运作和风险可控的基础上，董事会授权总经理利用闲置自有资金（不含募集资金）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、债券、基金投资以及保本型或中低风险型的理财产品等），资金使用额度不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元，且包含公司子公司武汉市正弦电气技术有限公司购买理财产品使用额度），在上述额度内资金可以循环使用。
上述理财产品投资期限不超过12个月，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。该事项为公司经营发展所需，不会对公司生产经营活动造成不利影响。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，为保证审计工作的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
（十一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有利于公司的持续稳健发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-016）。
（十二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，整体考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够保证本激励计划的规范运行，有利于形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（十三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
(下转263版)
