安徽省司尔特肥业股份有限公司

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2023-8

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以853555763为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）行业发展情况

（1）公司所处的行业

公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业，合称磷复肥行业。根据国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，第一类第十一项第5 条，鼓励“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用”，公司所处行业属于国家鼓励投资发展的范畴，是国家重点支持行业，是保证粮食安全和提高农民收入的重要行业。

（2）行业发展阶段和周期性特点

目前，行业呈现以下特点：

单一肥料和低端肥料产能严重过剩。低端市场竞争异常激烈，行业逐渐由过去的产量追求向品质追求转换；

行业税收等优惠政策逐步取消，经营成本增加，环保监察等措施倒逼化肥行业节能降耗、提高效率；

行业集中度低。目前国内复合肥生产企业数量众多，产能相对分散，行业集中度不高；

受原材料价格影响较大，产品价格波动明显。随着国家深入实施创新驱动发展战略，加强农业供给侧结构性改革，未来以磷复合肥为代表的高效、环保新型肥料产品将获得迅速发展，是复合肥产业结构调整升级的重要方向。

近年，为保障粮食安全，化肥保供稳价成导向，调控政策主要体现在以下几个方面：一是从源头包括对煤炭、天然气的调控，促进原料端价格的理性回归；二是为有效保障国内供应，从2021年10月15日起，化肥出口执行法检政策；三是提高钾肥自给率，提升国产钾供应量；四是多次出台物流运行协调文件，有效保障终端用肥；五是提高粮食产品最低收购价，增加农业补贴，同时为进一步保障肥料供应，今年在优化淡储政策的同时还增加了夏管肥政策。

2022年，国际形势复杂严峻，在地缘政治、能源危机大背景下，国际大宗商品价格，尤其是粮食、能源价格大幅上涨，全球粮食安全问题越发突出。其中由于化肥原材料价格大幅上涨，复合肥价格波动较大。磷肥价格上涨推动原材料磷矿石、硫磺、硫酸等价格上涨，复合肥价差收窄。特别是磷矿石跨省运输限制、全球海运费上涨等情况，使得磷矿石贸易量受到约束，进而约束磷肥供给，抬升磷肥成本。此外，国内油价实现十连涨，促进了新能源汽车的需求，我国新能源汽车的发展渗透率正迅速拉高，进一步拉动了磷矿石的需求。叠加三磷整治持续进行和环保趋严、资源紧张的情况，市场开始重估磷矿的价值。

（3）过去一年国家多项政策出台推动扩大复合肥需求

为了缓解农资价格上涨以及各种因素带来的农民种粮成本不断增加的问题，2022年3月，根据相关部门的决策部署，国家对实际种粮农民发放一次性补贴200亿元。

2022年4月，工信部、发改委、科技部、生态环境部、应急管理部和国家能源局联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》。意见指出要严控磷铵等行业新增产能，加快低效落后产能退出，提高磷石膏等固废综合利用水平，多措并举推进磷石膏减量化、资源化、无害化，稳妥推进磷化工“以渣定产”。在“三磷整治”及各级政策的持续推动下，行业准入条件和污染物防控标准的不断提升，磷酸一铵供给端落后产能显著出清。同时，伴随着国内外农产品价格上涨，农民种植积极性有所提升，用肥需求明显回暖，海外价格宽幅上涨。供需格局的同时改善，促进磷酸一铵行业处于高景气度，环保优势明显、资金实力雄厚、资源优势凸显的龙头企业将显著受益。

2022年7月国家再次发放200亿一次性种粮补贴，为年内第二次发放，体现了国家对粮食安全的重视程度。

2022年8月31日国家发改委发布《国家化肥商业储备管理办法》，为保障国内化肥供应和价格基本稳定、灾后恢复农业生产用肥需要，加强对复合肥等物资的储备。

2022年11月，农业农村部制定了《到2025年化肥减量化行动方案》。《方案》提出，到2025年，我国着力实现“一减三提”。即进一步减少农用化肥施用总量，进一步提高有机肥资源还田量、测土配方施肥覆盖率以及化肥利用率。新阶段的减量增效要求更加精准系统，也给肥料企业带来了很多新机遇。

（4）公司行业地位

公司是安徽省最大的高浓度磷复肥生产和出口基地之一，以硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生产服务体系和循环产业布局。公司依托自有的矿产资源优势和位于农业腹地的市场优势，坚持做专、做深、做强、做大，由传统复混肥企业发展成为规模化、专业化、现代化磷复肥一体化生产企业。公司现拥有安徽宁国、宣州、亳州化肥生产基地与宣州马尾山硫铁矿山、贵州开阳磷矿山，产品在安徽、江西、湖南、河南等地均具有较高的市场认可度。公司承担组建了“安徽省肥料及土壤调理剂标准委员会”、设立了“博士后科研工作站（博士后创新实践基地）”、成立了“115”产业创新团队（司尔特配方肥研制与应用科技创新团队），目前，公司磷酸一铵、硫铁矿制酸产量位列同行业前列，综合实力跻身中国化肥行业百强、中国磷复肥行业十强、安徽企业百强行列，是国家农村农业部测土配方施肥定点生产企业。

（5）公司采取的措施

报告期内，公司不断适应行业发展新要求，调整产品结构和服务模式，坚持市场为导向，不断追求节本增效、提质增效、降排增效，向着绿色化、规模化、专业化、智能化方向发展。

①创新产品

公司积极响应乡村振兴战略，在果菜茶有机肥替代化肥、减施增效及助推现代农业高质量发展等方面发力。公司生物有机肥荣获2019年安徽秸秆综合利用产业博览会参展产品金奖，全元生物有机肥生产工艺的开发应用入选荣耀40年中国磷复肥最具创新影响力风云榜。2022年8月，安徽省秸秆和畜禽养殖废弃物综合利用产业联盟在合肥成立，司尔特生态农业科技有限公司入选理事长单位。

2022年度，公司结合行业发展和市场需求，推出了海藻酸复合肥料、含黄腐酸复合肥料、腐殖酸复合肥料、含肥效保持剂肥料，有利于改善土壤，减肥增效。

②创新服务

公司联合中国科学技术大学、合肥工业大学等，依托中国农业大学-司尔特测土配方施肥研究基地积累的实验数据，利用大数据、云计算等信息技术搭建“工农云网”工业互联网平台，一方面实现肥料生产运营过程中基于物联网技术的智能化监控和基于大数据技术的智能化决策，一方面向全国农户免费提供全方位、多样性、互动式的知识服务、测土服务、农资产品展销等个性化服务。

公司线上平台陆续上线农技服务短视频栏目《产品说》《田间小课堂》《回访100名种植大户》。与此同时，公司利用各大微信群及线上农服平台，形成线上线下联动服务新模式。公司官微《每天三分钟》科普板块以农技知识为依托，根据当季农事活动，配合公司产品提出作物施肥建议、田间管理措施、灾害预防等内容。

③行业一体化

上游拥有马尾山硫铁矿和贵州路发磷矿，增加了公司硫铁矿和磷矿的储备，已形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复肥生产服务体系。

（二）公司主要产品及用途

公司现拥有安徽宁国、宣城、亳州三大化肥生产基地与宣城马尾山硫铁矿山、贵州开阳磷矿山。

（1）肥料的研发、生产和销售

公司是专业从事各类磷复肥、专用测土配方肥、生态肥料及新型肥料等肥料的研发、生产、销售与服务，立足化肥减量提质，绿色增效，以测土配方施肥和土壤改良为抓手，现已形成测土配方肥和土壤健康类两大产品类型，包括作物专用肥、水溶肥、控释肥、新型增效肥、有机肥料、生物有机肥、有机无机复混肥、土壤调理剂、微生物菌剂等九大系列产品。公司产品是在科学配比氮、磷、钾大量元素的基础上，根据不同作物的需肥规律，有针对性地合理添加硫、镁、锌、硼、黄腐酸、海藻酸、微生物菌等其他营养成分，具有养分充足、质量稳定、生态环保、覆盖面广、适用性强等特点 ，有助于改善耕地质量、提升肥料利用率、提高作物产量和品质，可满足水稻、小麦、玉米等大田作物及瓜果、蔬菜、茶叶、花生、大豆、油菜、棉花等经济作物的生长需求，帮助农民增产增收。

（2）磷矿石的开采和销售

据USGS数据，当前全球磷矿石探明储量共710亿吨，其中摩洛哥和西撒哈拉储量最大，达到500亿吨，占比超过70%；中国磷矿石储量为32亿吨，占比为4.51%，排在第二。在磷矿石产量上，中国产量最大，贡献着全球磷矿石产量的 40.2%。摩洛哥产量大约为我国40%左右。

2021年世界主要产磷国产量占比

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资料来源：USGS《MINERAL COMMODITY SUMMARIES 2022》

我国磷资源开发主要集中在水、电、路条件相对发达的地区。在云南、湖北、贵州、湖南和四川，五省合计储量占全国储量的 81%左右。其中，云南滇池地区、贵州开阳和瓮福地区、四川金河-清平地区、马边-雷波、德阳地区、湖北宜昌和胡集地区是中国磷矿石生产的主产区。鄂川黔滇四省的磷矿供给满足了全国大部分需求，形成了“南磷北运，西磷东运”磷资源供应的基本格局。

公司全资子公司贵州路发实业有限公司位于贵州省贵阳市开阳县，目前拥有明泥湾4.5602平方公里磷矿采矿权和永温磷矿8.3091平方公里的采矿权。明泥湾磷矿属正常生产矿山，采矿规模80万吨/年，通过安全设施技改与生产技术水平不断提升，矿石回采率提高，开采的磷矿石主要供应公司磷复肥原料，部分磷矿石通过开阳县平台公司对外统一竞价销售。开阳县永温磷矿采矿许可证批准的生产规模300万吨/年项目建设，目前正在积极推进中，尚未建设完成。该矿区属于我国高品位优质磷矿富矿区，磷综合品位均达30%以上。

我国磷矿石储量分布

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资料来源：《中国磷矿开发利用现状》

2022年以来，随着磷化工行业供给侧改革不断深入，管控加强，环保和资源就地转换率逐渐受到重视，我国磷矿石新增产能受限，产量逐年收紧，价格维持高位。根据百川盈孚的数据，2022年底磷矿石价格为1041元/吨，相比去年同期增长61.40%，高位的磷矿石价格为整个磷化工产业链提供较好的价格支撑。

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（3）马尾山硫铁矿的开采和销售

公司子公司宣城马尾山矿业有限公司主要经营硫铁矿、高岭土矿地下开采，同时经营伴生矿锌、铅、铜、银的开采业务。生产的硫铁矿为公司硫酸的原料，部分硫铁矿对外销售。公司拥有硫铁矿、高岭土矿年生产规模38万吨。

公司于2022年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于实施内部业务整合、架构调整并设立全资子公司的议案》，为了更好地提升各业务板块的管理和运营效率，满足公司长远战略发展的需要，理顺上市公司业务及股权架构，提升内部资源配置效率，拟对上市公司现有资产、业务及架构进行整合调整，将上市公司直接持有的复合肥和采矿业务资产分别划转至独立的全资子公司进行承接和管理。公司原马尾山硫铁矿分公司业务由公司子公司宣城马尾山矿业有限公司承接。

（三）主要产品的工艺流程

公司主营产品包括三元复合肥（氯基复合肥、硫基复合肥）、磷酸一铵等，生产工艺流程如下：

（1）三元复合肥的工艺流程图

①氯基复合肥

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②硫基复合肥

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③高塔熔体造粒法生产高塔复合肥

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（2）磷酸一铵的工艺流程图

①粉状磷酸一铵

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②颗粒磷酸一铵

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（四）主要产品的上下游产业链

公司主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，上游行业为氮、磷、钾等基础肥料工业；下游行业是农业。

（1）上游行业

按照复合肥的生产工艺不同，划分为化学合成、物理合成两大类。物理合成复合肥通常指以氮、磷、钾基础肥料为原料采用物理混合方式造粒形成的NPK复合肥产品。化学合成复合肥则指由磷矿石与硫酸、硝酸以及合成氨等氮、钾元素经中和反应后造粒形成的NPK复合肥等。从复合肥产品成本构成来看，用作原材料的基础肥料等直接材料占生产成本的比例近90%。2021年以来，煤炭、尿素等主要原材料价格明显上涨，一定程度上挤压了行业的盈利空间。

（2）下游行业

下游行业农业对复合肥的需求量增长对复合肥行业的发展至关重要。在世界各国对粮食安全高度重视和我国大力支持农业发展的大背景下，农业生产对化肥的需求仍将进一步增长，并为复合肥行业创造良好的发展环境。

（五）公司的经营模式

公司已建立独立完整的供产销系统，结构精简、运行高效，并已形成符合行业特点及自身运行特色的经营模式。

（1）采购模式

原材料采购，由生产管理部根据公司销售计划编制生产、原材料采购计划，连同总工室编制的采购产品质量标准清单及标准文本，报总经理批准。经总经理批准后，原材料采购计划及采购产品质量标准清单及标准文本送交采购中心。收到货物后，由质检部门负责对原材料进行抽检、验收，合格品最后交由仓库清点、办理入库待用。

（2）生产模式

生产管理部根据工艺过程确认重点并编制工艺操作规程，按照公司年度销售计划，编制年度生产计划和月份生产计划下达各车间生产任务。对定型产品，生产管理部直接根据销售计划编制生产计划；对顾客有特殊要求的产品，由技术中心根据顾客要求，设计和开发成功后，按合同规定期限编制生产计划，组织车间生产。生产管理部定期组织质量分析会，利用适宜的方法对生产过程的能力及产品质量现状进行分析、评价，并提出相应的改进措施，指导并监督执行。

（3）销售模式

营销中心负责统筹公司产品销售推广工作，磷酸一铵以直销为主。针对NPK复合肥产品销售，根据重点销售市场区域及业务划分大区，主要以经销商模式销售产品。随着土地流转的加快发展，将进一步推进与专业合作社、家庭农场、种田大户等消费群体点对点对接销售。公司另设市场管理部，市场管理部负责规划营销格局，制定营销计划，起草有关销售政策与销售价格文件，并负责处理产品销售过程与售后的风险控制，协调销售区域综合业务关系，管理广告投放、宣传工作，捕捉市场信息，掌握市场动态等。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、会计政策变更

财政部于2021年12月30日颁布了准则解释第15号，对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”等内容进行了规范。财政部于2022年11月30日颁布了准则解释第16号，对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容进行了规范。根据上述会计准则解释，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和 现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、合并范围变更

经2022年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对现有资产、业务及架构进行了整合调整，为承接上市公司直接持有的复合肥业务资产，新设立全资子公司安徽司尔特化肥科技有限公司以及安徽司尔特化肥科技有限公司宣城分公司。

经2022年9月8日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，公司在贵州投资成立全资子公司贵州司尔特新能源材料科技有限公司。

与上年相比，公司将上述新设立公司合并报表。

3、公司业务整合、架构调整相关事项

公司于2022年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于实施内部业务整合、架构调整并设立全资子公司的议案》，为了更好地提升各业务板块的管理和运营效率，满足公司长远战略发展的需要，理顺上市公司业务及股权架构，提升内部资源配置效率，拟对上市公司现有资产、业务及架构进行整合调整，将上市公司直接持有的复合肥和采矿业务资产分别划转至独立的全资子公司进行承接和管理。公司原马尾山硫铁矿分公司业务由公司子公司宣城马尾山矿业有限公司承接。

根据业务进行分类整合，巩固发展传统化肥产业，公司设立了安徽省司尔特化肥科技有限公司公司承接肥料板块，提升资源配置效率和运营效率，截止本报告披露日，公司整体架构调整已完成，相关人员劳动关系变更以及与资产下沉相关的账务处理已经完成，资产划转的收尾工作正在推进中。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

董事长：朱国全

二〇二三年四月十九日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2023-5

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2023年4月19日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月9日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长朱国全先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

报告的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告全文》之“第三节、第四节、第六节”部分内容介绍。

公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

三、审议通过《2022年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《2022年度利润分配预案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年实现归属上市公司股东的净利润为530,569,476.92元(其中母公司实现的净利润为367,794,451.51元)，按《公司章程》规定计提盈余公积36,779,445.15元，根据公司2021年度股东大会通过的2021年度利润分配方案，每10股派发现金股利2.60元（含税），合计分配普通股股利221,924,498.38元（含税），加年初未分配利润1,833,921,789.96元（其中母公司年初未分配利润为1,710,386,302.87元），截止2022年12月31日，公司可供分配的利润为2,105,787,323.35元（其中母公司2022年末可供股东分配的利润为1,819,476,810.85元 ），股本总数为853,555,763股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2022年度利润分配方案为：

（1）以截止2022年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），派发现金股利221,924,498.38元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）2022年度，公司不进行公积金转增股本。

本利润分配方案是以截止2022年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的公告。

五、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

七、审议通过《2022年年度报告及摘要》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2022年年度报告》;登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

八、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过30亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2023年4月21日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十、审议通过《关于调整优化组织架构的议案》

经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司根据业务进行分类整合，巩固发展传统化肥产业，设立了化肥科技公司承接肥料板块，提升资源配置效率和运营效率。根据公司开展管理项目的推进工作并结合公司实际情况，公司对现有组织架构进行调整，对公司现有部门进行整合优化，提升运营管理效率，旨在建立“层级清晰、职责明确、流程顺畅、管理规范”的现代管理组织架构。在原股份公司部门设置的 25 个直属部门调整优化为 14 个，调整后的组织架构详见附件。

同意授权公司核心管理层负责组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十一、审议通过《关于修订〈安徽省司尔特肥业股份有限公司章程〉的议案》

根据《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善，增加了条款“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2023年4月21日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十三、审议通过《关于确认2022年度董事薪酬并制定2023年度薪酬方案的议案》；

2022年度，公司支付给董事的薪酬为143.77万元（含2022年度离任董事）。详见公司《2022年年度报告全文》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

参考国内同行业、同地区及盈利水平相当的上市公司董事的薪酬水平并结合公司实际情况，拟定2023年度公司董事薪酬标准为10万元（含税）/年。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十四、审议通过《关于确认2022年度高级管理人员薪酬并制定2023年度薪酬方案的议案》；

2022年度，公司支付给高级管理人员的薪酬为581.69万元（含2022年度离任高级管理人员）。详见公司《2022年年度报告全文》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

根据《公司章程》、 公司内部薪酬相关制度及公司实际经营情况，同时参考国内同行业、同地区及盈利水平相当的上市公司高级管理人员的薪酬水平，确定2023年度公司总经理基本薪酬标准为67.2万元（含税）/年，副总经理基本薪酬为30-40万元（含税）/年（根据分管具体内容而定），董事会秘书、财务总监、总工程师执行副总经理基本薪酬标准。上述薪酬为年薪基数标准，公司将根据公司经营业绩等情况并结合公司薪酬方案对高级管理人员进行薪酬考核，薪酬将根据实际绩效考核情况而定。

投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

袁其荣先生作为公司董事、总经理，作为关联董事对本项议案进行回避表决。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十五、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

公司定于2023年5月18日（周四）在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2022年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2023年4月21日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二三年四月十九日

附件：

■

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2023-11

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年4月19日召开，会议决定于2023年5月18日（星期四）召开公司2022年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2022年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：2023年5月18日（星期四）下午14:30；

网络投票时间：2023年5月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月18日交易时间，即上9:15一9:25,9:30一11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2023年5月12日（星期五）；

（七）本次股东大会出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日：2023 年 5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》见本通知附件 2），该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会审议的提案名称：

■

公司独立董事将在2022年度股东大会上述职。

（二）上述提案已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过后。

具体内容详见2023年4月21日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》《安徽省司尔特肥业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》《安徽省司尔特肥业股份有限公司2022年年度报告》等。

（三）上述修订公司章程议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、 监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2023年5月16日和5月17日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

（三）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0563-4181590；

2、传真号码：0563-4181525；

3、联系人：吴昌昊、张苏敏；

4、通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

5、邮政编码：242300；

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、备查文件

公司第六届董事会第五次会议决议。

公司第六届监事会第三次会议决议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二三年四月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362538”，投票简称为“司特投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月18日的交易时间，即上9:15一9:25,9:30一11:30 ，

13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年5月18日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股性质、股数：

被委托人身份证号码： 被委托人签字：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2023-6

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第三次会议于2023年4月9日以书面方式发出通知,并于2023年4月19日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席宋双江先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年度财务决算报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过《2022年度利润分配预案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经核查，监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

五、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过《2022年年度报告及摘要》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过30亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。本次公司使用闲置自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

九、审议通过《关于修订〈安徽省司尔特肥业股份有限公司章程〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年股东大会审议。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

十一、审议通过《关于确认2022年度监事薪酬并制定2023年度薪酬方案的议案》；

2022年度公司职工代表监事根据其具体职位在公司领取岗位薪酬，其他监事未领取监事薪酬。详见公司《2022年年度报告全文》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

参考国内同行业、同地区及盈利水平相当的上市公司监事的薪酬水平并结合公司实际情况，拟定2023年度公司非职工代表监事薪酬标准为5万元（含税）/年。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年股东大会审议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇二三年四月十九日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2022-7

安徽省司尔特肥业股份有限公司

2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳证券交易所印发的《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》相关格式指引的规定，将安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2224号文核准，公司于2019年4月8日向社会公开发行开发行可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券规模为8亿元，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行，应募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用1,900.00万元后，实际募集资金金额为78,100.00万元。该募集资金已于2019年4月12日到账。上述资金到账情况业经中审众环会计师事务所众环验字（2019）010019号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

■

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2019年发行可转换公司债券募集资金情况

2019年4月，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）、中国建设银行股份有限公司宁国支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行、建行宁国支行分别开设募集资金专项账户（农行账号：12176001040030278、建行账号34050175640809330288）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：农行宁国支行账户于2022年9月26日销户，建行宁国支行账户于2022年9月28日销户，上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构分别与农行宁国支行和建行宁国支行签署的三方监管协议相应终止。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币19,636.24万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

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