苏州艾隆科技股份有限公司

（上接285版)

（一）投资风险

尽管公司选择安全性高、流动性好的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括

但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《苏州艾隆科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审阅，我们认为：公司使用不超过人民币5,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币5,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会审议认为：公司本次使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2023-022

苏州艾隆科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内的上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合证券监管部门规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行募集资金用途应当符合下列规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

4、资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》以及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

三、独立董事意见

独立董事认为：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚待公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2023-024

苏州艾隆科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起始时间：2023年5月9日至2023年5月10日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈良华作为征集人，就公司拟于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈良华，其基本情况如下：

陈良华先生：1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计教授，中国注册会计师。历任金陵科学学院商学院讲师；东南大学经济管理学院教授、博士导师；2017年6月至今任南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事；2017年8月至今任江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事；2021年12月至今任天邦食品股份有限公司董事；2018年5月至今任本公司独立董事。陈良华为会计专业人士且任公司董事会审计委员会召集人。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月20日召开的第四届董事会第九次会议并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

征集人认为：本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管理团队、核心骨干人员等形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2023年5月12日14时00分

2、网络投票时间：2023年5月12日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点

苏州市工业园区新发路27号艾隆科技四楼一号会议室。

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报网》《金融时报》披露的《苏州艾隆科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2023年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年5月9日至2023年5月10日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券投资部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：江苏省苏州市工业园区新发路27号苏州艾隆科技股份有限公司证券投资部

联系电话：0512-66607092

电子邮件：8103@iron-tech.cn

邮政编码：215002

联系人：朱锴

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2023年05月08日股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：陈良华

2023年4月21日

附件：

苏州艾隆科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州艾隆科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《苏州艾隆科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州艾隆科技股份有限公司独立董事陈良华作为本人/本公司的代理人出席苏州艾隆科技股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2023-027

苏州艾隆科技股份有限公司

关于2022年度计提资产减值的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，对截至2022年12月31日公司及子公司相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2022年度公司计提各类信用及资产减值准备共计19,021,509.18元。具体情况如下：

■

二、本次计提减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计18,066,021.02元。

（二）资产减值损失

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备。本期计提合同资产减值损失为955,488.16元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响19,021,509.18元（合并利润总额并未计算所得税影响）。上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、其他说明

2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2022年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2023-028

苏州艾隆科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月12日 14点 00分

召开地点：苏州市工业园区新发路27号艾隆科技四楼一号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月12日

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年4月20日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报网》《金融时报》披露的相关公告及文件，公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、12、13

应回避表决的关联股东名称：拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东，应当对议案11、议案12、议案13回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）（授权委托书格式详见附件 1）。

（二）自然人股东：自然人股东亲自出席的，应持有其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）和受托人身份证原件。

（三）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。信函以邮戳时间为准，传真以到达时间为准。

（四）登记时间、地点登记时间：2023年5月9日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）登记地点：苏州市工业园区新发路27号苏州艾隆科技股份有限公司证券投资部

（五） 注意事项：

1、股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、会议联系方式

通讯地址：江苏省苏州市工业园区新发路27号苏州艾隆科技股份有限公司证券投资部

邮编：215002

联系电话：0512-66607092

传真：0512-66607092

电子邮箱：8103@iron-tech.cn

联系人：朱锴

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州艾隆科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 编号：2023-023

苏州艾隆科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：173.4677万股。

公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为173.4677万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,720.00万股的2.25%。其中，首次授予159.50万股，约占本激励计划公布时公司股本总额7,720.00万股的2.07%，约占本次授予权益总额的91.95%；预留13.9677万股，约占本激励计划公布时公司股本总额7,720.00万股的0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的8.05%。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为173.4677万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,720.00万股的2.25%。其中，首次授予159.50万股，约占本激励计划公布时公司股本总额7,720.00万股的2.07%，约占本次授予权益总额的91.95%；预留13.9677万股，约占本激励计划公布时公司股本总额7,720.00万股的0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的8.05%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予的激励对象总人数为145人，约占公司截至2022年12月31日员工总数642人的22.59%。包括：

1、董事、高级管理人员。

2、核心技术人员及核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

本激励计划的激励对象中包含公司实际控制人、董事长张银花女士。张银花女士自本公司成立以来，一直作为公司管理团队的核心，负责公司战略结构、技术指导等工作，对公司的经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。张银花女士作为公司实际经营管理核心，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将张银花女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

本激励计划的激励对象中包含公司董事、总经理徐立先生，其直接持有公司10.96%的股份。徐立先生是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将徐立先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

本激励计划的激励对象中朱锴先生与公司实际控制人、董事长张银花女士为母子关系，朱锴先生作为公司董事、副总经理及董事会秘书，对公司上市前的筹备工作及上市后的公司治理工作均起到至关重要的作用。因此，本激励计划将朱锴先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（三）归属安排

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股20.42元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.42元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为20.42元/股。

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股36.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的56.35%。

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股37.05元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的55.11%。

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股38.75元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的52.70%。

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股40.83元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.01%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股20.42元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价依据

本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司所处的行业属于高新技术企业，自成立以来，专注于医疗物资的智能管理领域，公司产品目前主要应用于药品、耗材及其他医疗物资的智能管理，同时公司正在积极开拓其他应用领域。公司所处行业需要一定的软硬件开发能力，随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。因此，公司拟实施本激励计划，推进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，强化发展人才队伍，提高企业核心竞争力。本次激励计划的激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，也有利于公司未来业绩发展。本次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属比例如下表所示：

■

■

注：1、上述“净利润”指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

■

■

注：1、上述“净利润”指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面可归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司选取净利润复合增长率或营业收入作为本次激励计划业绩考核指标。净利润复合增长率是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序(下转287版)