广东翔鹭钨业股份有限公司
（上接289版)
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
17、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
限制性股票回购注销工作完成后，公司注册资本拟合计减少1,404,000元人民币，变更为276,238,573元人民币，总股本拟合计减少1,404,000股，变更为276,238,573股。公司拟修改《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。《公司章程》拟修改的内容具体如下：
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注：由于公司可转债处于转股期内，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的“翔鹭钨业”股本结构表，截至2023年4月10日，公司总股本为277,642,573股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
公司2023年第一季度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
19、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。
受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司结合当前行业发展状况、当前可转债募集资金投资项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、公司自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，拟将可转债募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目” 的建设期延长一年，即延长至2024年2月。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
20、审议通过《关于2022年度计提资产减值损失的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值损失的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
同意于2022年5月12日在公司会议室召开公司2022年度股东大会，审议相关议案。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见；
3、关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关议案的事前认可意见；
4、保荐机构相关核查意见；
5、会计师事务所相关报告。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2023年04月21日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-021
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2022年度股东大会
2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
2023年4月20日，公司召开了第四届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。
4.会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2023年5月12日（星期五）下午14:30
网络投票时间为：2023年5月12日
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年5月12日上午9:15一9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月12日上午9:15至2023年5月12日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2023年5月5日（星期五）
7.会议出席对象
（1）截止2023年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
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上述议案已经公司第四届董事会2023年第一次临时会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
提案5-9属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对本次股东大会提案中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。提案7、8、9所涉及的关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
四、现场会议登记方法
1.登记时间：2023年5月6日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30
2.登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部
4.会议联系方式
（1）邮政编码：515633
（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068
（3）会议联系人：李盛意
（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com
5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议》；
2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2023年4月21日
附件一：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
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委托股东名称：委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：
委托人签名（或盖章） 受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止
附注：
1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
附件二
广东翔鹭钨业股份有限公司
2022年度股东大会参会股东登记表
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附注：
1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月6日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三
参与网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。
2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日上午9:15，结束时间为2023年5月12日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2023-014
广东翔鹭钨业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年4月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务预算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司〈2022年年度报告全文及其摘要〉的议案》。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《2022年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：2022年度利润分配的方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况及发展战略等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
监事会认为：董事会编制的2022年度内部控制自我评价报告能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构及较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规规定。因此，监事会同意通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
监事会认为：2022年，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明〉的议案》。
监事会认为：《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
监事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）具备证券相关业务执业资格，且拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司本次续聘审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意公司续聘司农事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》
为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2022年度股东大会审议批准之日起算。
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详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》。
监事会认为：董事会编制和审核关于2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告全文》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司2023年监事津贴的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2023年监事津贴方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的监事，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不再另行领取监事津贴，不在公司任职的监事不领取监事津贴。
关联监事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
12、审议通过《关于公司〈2022年监事会工作报告〉的议案》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
监事会认为：本次延长“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期限，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司实际经营需要、资金情况和长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，此次延期不存在变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。相关审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，监事会同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于2022年年度计提资产减值损失的议案》
监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年年度计提资产减值损失的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届监事会第十三次会议决议
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司监事会
2023年4月21日
股票代码：002842股票简称:翔鹭钨业公告编号：2023-020
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于2022年年度计提资产减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、各项资产减值损失计提情况
（一）本次计提资产减值损失的情况概述
广东翔鹭钨业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。现将公司 2022年年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：
单位：元
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注：以上拟计提的资产减值数据（损失以正数填列）为公司经审计核算数据。
（二）各项资产项目计提依据及计提金额
1、信用减值损失的确认标准及计提方法
对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
(1)应收票据确定组合的依据如下：
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对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。
(2)应收账款确定组合的依据如下：
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对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
(3)其他应收款确定组合的依据如下：
■
对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
2、资产减值损失的确认标准及计提方法
(1)存货
公司按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(2)商誉
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。
二、对公司经营成果及财务状况的影响
本报告期计提预期信用减值损失744,055.97元,转回信用减值损失988,900.66元，计提资产减值损失24,905,414.87元,共计减少当期利润总额24,660,570.18元。
公司本次计提资产减值准备最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
三、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项，已经公司2023年 4 月20日召开的第四届董事会2023年第一次临时会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截至 2022年12月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：.
我们认为公司2022年年度计提资产减值损失符合《企业会计准则》、财政部相关文件及公司会计政策的相关规定，符合相关规定和公司实际情况，有利于更加真实、客观地反映公司的资产状况和财务状况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意通过《关于2022年年度计提资产减值损失的议案》。
六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。因此，监事会同意通过《关于2022年年度计提资产减值损失的议案》。
七、备查文件
1. 公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议；
2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；
3. 公司董事会审计委员会关于2022年年度计提资产减值损失的合理性说明；
4. 独立董事对 2022年年度计提资产减值损失的独立意见
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2023年4月21日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2023-017
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量合计1,404,000股，涉及人数为111人，占公司总股本的0.51%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的30.06%。
2、首次授予的限制性股票回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于2023年4月20日召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。
6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。
7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。
8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。
9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。
10、2023年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票40,000股已完成回购注销事宜。
11、2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。
二、本次限制性股票回购的具体情况
（一）本次限制性股票回购的原因
1、依据《2021年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
2、根据《2021年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：
■
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）回购股票种类
股权激励限售股（A股）
（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据
1、影响公司股本总额或股票价格事项
2021年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：
经公司第四届董事会2022年第一次临时会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022年6月9日，除权除息日为：2022年6月10日。
2、回购数量及回购价格的调整情况
根据《2021年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”
（1）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（2）调整后的回购价格
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
P=5.39-0.1=5.29元，并支付银行同期存款利息。
（四）本次限制性股票回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币214,774元，资金来源为公司自有资金。
（四）本次限制性股票回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币7,538,567.40元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
■
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
我们认为，鉴于：（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件。根据《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》（“管理办法”）相关规定，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》第五章的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。
根据公司《激励计划》的有关规定，公司董事会已于2022年11月16日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，全体独立董事一致同意通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。
七、律师事务所出具的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续。，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
八、备查文件
1、公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2023年4月21日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-019
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于公司部分募投项目延期的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行，共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。
二、本次募集资金的使用情况
截至2023年3月31日，公司募集资金累计投入的金额为13,092.47万元。募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
■
注1：2022年4月29日，公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议，2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，终止了募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资并将剩余募集资金全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
三、部分募投项目延期的具体情况及原因
1、本次募投项目延期的具体情况
■
2、募投项目延期的原因
受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司结合当前行业发展状况、当前可转债募集资金投资项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、公司自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，拟将可转债募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目” 的建设期延长一年，即延长至2024年2月。
公司将加快建设和投产步伐，争取募投项目早日产生预定效益。
3、部分募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
四、部分募投项目延期审批程序
1、董事会意见
公司于2023年4月20日召开了第四届董事会2023年第一次临时会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长一年，即延期至2024年2月。
2、独立董事意见
经审查，我们认为公司将可转债募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目” 的建设期延长一年，即延长至2024年2月，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司实际经营需要、资金情况和长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，此次延期不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：本次延长“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期限，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司实际经营需要、资金情况和长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，此次延期不存在变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。相关审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，监事会同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。
4、保荐机构核查意见
保荐机构广发证券认为：
公司部分募投项目延期的事项，不涉及调整项目建设的内容、投资总额、实施主体，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；并针对该事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关文件规定和规范性文件的要求。
保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
五、备查文件
1、第四届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十三次会议决议；
4、广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见.。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2023年4月21日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2023-016
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于续聘公司2023年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）、机构信息
1、基本信息
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）成立于2020年11月25日。司农事务所组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）；统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。
2、人员信息
截至2022年12月31日，司农事务所从业人员290人，合伙人33人，注册会计师124人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师59人。
3、业务规模
2022年度，司农事务所收入总额为人民币10,254.09万元，其中审计业务收入为7,227.17万元、证券业务收入为4,624.67万元。
2022年度，司农事务所为19家上市公司提供2021年报审计服务，主要行业包括：制造业（10）、信息传输、软件和信息技术服务业（3）、采矿业（1）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1）。
4、投资者保护能力
截至2022年12月31日，司农事务所计提职业风险基金452.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
司农事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施15人次。
（二）、项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：张腾，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务超过 20年。 2005 年 5 月成为注册会计师， 2022 年 1 月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：马钟宏，注册会计师，从事证券服务业务6年。2022年成为注册会计师。2016年开始从事上市公司审计，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所经理。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：覃易，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务10年。2015年成为注册会计师。2011年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况：
拟签字项目合伙人张腾近三年受到行政监管措施一次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
拟签字注册会计师马钟宏最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
司农事务所及拟签字项目合伙人张腾、拟签字注册会计师马钟宏不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）、审计收费
2023年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与司农会计师事务所协商确定。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对续聘公司2023年审计机构及内部审计机构的事项进行了充分了解、审议，对司农事务所的资质进行了充分审核。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可司农事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，且原为公司提供审计服务的审计团队加入司农事务所，考虑公司业务发展的情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，同意继续聘任司农会计师事务所为公司2023年审计机构及内部审计机构，由司农会计师事务所承担公司2023年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。我们认为公司续聘司农事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意续聘司农事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议。
独立董事独立意见：
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，司农事务所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益。
因此，全体独立董事一致同意续聘司农事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（三）、董事会审议情况
公司第四届董事会2023年第一次临时会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2023年度审计事务。董事会同意将该议案提交股东大会审议。
（四）、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第四届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、审计委员会关于聘任公司审计机构的书面审核意见；
3、独立董事关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关议案的独立意见；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2023年4月21日
