江苏红豆实业股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600400 公司简称：红豆股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“纺织服装、服饰业”。

2022年，我国纺织行业面临的外部发展环境异常严峻，且受居民收入增长放缓、消费场景恢复缓慢等因素影响，内销压力持续加大。据国家统计局数据，2022年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计9,222.6亿元，同比下降7.7%，增速比2021年同期下滑21.9个百分点；12月当月限额以上单位服装类商品零售额同比下降14.2%。实体门店销售大幅下降，根据中华全国商业信息中心统计，1-12月，全国重点大型零售企业服装零售额和零售量同比分别下降14.79%和18.61%，12月当月服装零售额和零售量同比分别下降34.32%和38.80%。线上服装零售稳定增长，1-12月穿类商品网上零售额同比增长3.5%，增速较2021年同期放缓4.8个百分点。

受外部多重因素影响，全球消费能力与消费信心削弱，中端消费市场受到明显挤压。服装行业正充分利用市场短期分化与长期升级的时间窗口，加快推动产业升级、品牌发展。①增加高品质产品供给。应消费升级的大趋势，提升设计创新价值，以品质提升为核心推进产品创新，更好满足多层次个性化消费需求，引导行业形成绿色消费、体验消费和服务消费风尚。②推动数字创新融合。行业正加速以全流程、全场景、全触点、全生命周期的数字化转型。在市场主体与商业场景精准连接下，跨境电商、直播电商、兴趣电商等新业态持续涌现。消费场景方面，则推进行业企业线上线下多渠道融合、新模式新业态规范发展。③构筑绿色创新未来。行业智能制造、智慧设计、智慧营销创新发展的推动下，行业绿色发展的理论、方法、工具不断丰富。从生产工艺、制造模式到管理体系，产业系统性的绿色转型正在重塑成本结构与竞争优势。

（1）主要业务和产品

公司主营业务为男装的生产与销售。公司男装产品包括衬衫、西服、西裤、茄克、T恤、毛衫等。经过多年的发展，公司男装业务取得了较多的荣誉：“红豆”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，红豆衬衫、西服相继被推举为中国名牌产品，并获得“国家免检产品”称号等。

近年来，公司以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大业务。红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为品牌定位。目前，全域零售的线下销售渠道主要为全国二三线城市，同时依托门店数字化建设增强用户互动体验；线上销售由公司直营，主要入驻天猫、京东、小程序商城、抖音等第三方主流电商开放平台，多触点触达用户。红豆职业装定制业务，主要为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等行业。

（2）经营模式

①品牌全域运营模式

以消费者为中心，基于数字零售创新，公司以“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。

顺应零售变革，红豆男装全渠道营销网络体系，注重线上线下的协同发展，现已形成“线下门店（联销、直营）+线上店铺（平台电商、社交电商）”的全渠道营销。

线下门店，采取直营与联销相结合方式，且以联销为主。直营门店由公司所属，公司直接经营管理。联销门店，整合公司、供应商、加盟商等各类资源，发挥各方优势，具体为：公司负责品牌、供应链和门店运营管理；供应商负责提供优质的产品；加盟商负责提升品牌区域认知度，其提供稳定的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委托公司负责运营管理；公司拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险。商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例扣除，定期与公司进行结算。

线上店铺，目前以平台电商、社交电商为主要销售来源。平台电商，主要入驻了天猫、京东等第三方电子商务平台，依托平台流量，通过直播带货等形式促成销售。社交电商，以社交媒体带动销售，公司以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进商品购买信息、使用体验等高效传递。

品牌全域运营模式的产品主要采取代销方式，部分试点承揽方式。公司整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，根据产品实际销售与供应商结算。

②职业装定制模式

红豆职业装定制业务主要以客户团体定制为主。根据客户行业特点，组建专业团队，运用信息化手段不断提升服务质量，提供全方位的产品设计、生产、配送及售后等系列配套服务，服务能力达到国家GB/T27922-2011《商品售后服务评价体系》五星级。

红豆职业装定制业务以自主生产为主。公司根据客户要求以及国家和纺织行业质量标准和工艺要求，组织相应面辅料进行生产。公司拥有一流的衬衫、西服生产线，近年依托互联网技术、自动化设备改造、生产制造系统实施等应用，已升级为5G智能工厂，打通了业务、计划、生产前后道的全生产过程数据流，构建了一体化智能制造数字管理平台，实现个定、团定、批量三种业务混流生产。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年度，公司实现营业收入234,138.43万元，其中服装业务收入204,116.04万元（含男装业务收入129,990.55万元）；实现归属于上市公司股东的净利润1,503.94万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：戴敏君

江苏红豆实业股份有限公司

2023年4月20日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-027

江苏红豆实业股份有限公司第八届

董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司第八届董事会第三十九次会议于2023年4月20日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于总经理2022年度工作报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、关于公司董事会2022年度工作报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于公司2022年度财务决算报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于公司2022年度利润分配方案的议案

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现营业收入1,629,703,077.79元，营业利润206,223,730.17元，净利润219,176,434.06元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金21,917,643.41元后，加上期初未分配利润779,017,836.60元，减去已发放现金股利149,696,420.38元，本年度可供全体股东分配的利润为826,580,206.87元。经董事会研究，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2022年资本公积金不转增股本。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于公司2022年年度报告全文和年度报告摘要的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

六、关于续聘公司2023年度审计机构的议案

同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

七、关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案中董事2022年度薪酬尚需提交股东大会审议。

八、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

《江苏红豆实业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

九、关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十、关于公司独立董事2022年度述职报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、关于公司2022年度ESG报告的议案

《江苏红豆实业股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案

公司根据自身资金状况及业务发展需要，为提高资金管理效率，降低财务费用和融资成本，拟与红豆集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、闵杰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对红豆集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》（天衡专字（2023）00366号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现红豆集团财务有限公司截至2022年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司针对2022年度与红豆集团财务有限公司的业务开展情况，出具了《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、闵杰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

十四、关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、闵杰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

十五、关于回购注销部分限制性股票的议案

因公司2021年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职、同时公司未能达到第一个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对合计277万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

激励对象董事戴敏君、王昌辉、顾金龙、任朗宁按规定回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案

鉴于公司已决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计277万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由230,302.1852万股变更为230,025.1852万股，公司注册资本将由230,302.1852万元整变更为230,025.1852万元整。根据总股本及注册资本的变更情况，《公司章程》相关条款作相应修改。

《江苏红豆实业股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

十七、关于公司董事会换届选举的议案

由于公司第八届董事会任期即将届满，现董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会应由九名董事组成，其中三名为独立董事。经公司董事会及控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，同意提名戴敏君、周宏江、王昌辉、顾金龙、任朗宁、奚丰、刘春红、徐而迅、沈大龙为第九届董事会董事候选人，其中刘春红、徐而迅、沈大龙为独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核，该议案尚需提交股东大会审议。

十八、关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟定公司本届独立董事每人每年津贴标准为6.5万元（税前）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

十九、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

决定于2023年5月12日下午在公司会议室召开2022年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

附：简历

戴敏君，女，1966年出生，大专，高级经济师，中共党员。曾任江苏红豆国际发展有限公司总经理助理、外贸部部长、赤兔马摩托车厂厂长、机械事业部部长、常务副总经理，公司第四届至第七届董事会董事，获中国纺织服装优秀品牌人物、全国巾帼建功标兵、江苏省三八红旗手、无锡市三八红旗手标兵、无锡市最美巾帼、锡山区爱职工的优秀经营者、红豆集团党员先锋等称号。现任公司董事长，红豆集团有限公司董事、常务副总裁，江苏红豆国际发展有限公司董事长。

周宏江，男，1971年出生，大学，高级经济师，中共党员。曾任南国红豆控股有限公司南京、北京分公司经理，公司衬衫厂副厂长、西服一厂厂长、监事会监事、董事会董事、董事长、总经理，红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，获科学进步三等奖、江苏商贸职教集团集团建设先进个人、北京服装学院校外名师、第三届江苏省十大诚信标兵，入选江苏省首批“科技企业家培育工程”培育对象。现任公司副董事长，红豆集团童装有限公司总经理，中国服装协会副会长，中国纺织工业联合会第五届理事会常务理事。

王昌辉，男，1981年出生，研究生，中共党员。曾任公司西服厂销售经理，无锡红豆居家服饰有限公司内衣一厂销售经理、相思鸟内衣厂厂长，无锡红豆居家服饰有限公司营销三公司总监，红豆集团童装有限公司总经理，获无锡市五一劳动奖章、无锡市五好文明家庭标兵户、锡山区优秀共产党员、锡山区优秀党务工作者、东港镇爱岗敬业员工、红豆集团厂长标兵及优秀共产党员（三自六化先锋）、红豆集团党员先锋等称号。现任公司董事、总经理。

顾金龙，男，1970年出生，本科，工程师，中共党员。曾任江苏赤兔马总公司设备科科长、经理室经理，公司企管部经理、羊毛衫一厂厂长、西服一厂厂长、团购公司总经理、公司副总经理，红豆集团红豆家纺有限公司总经理，获全国纺织行业抗击新冠肺炎疫情先进个人、锡山区优秀共产党员、红豆集团党员先锋等称号。现任公司董事兼常务副总经理、中国服装协会职业装专业委员会副主任委员。

任朗宁，男，1982年出生，本科学历，中共党员。曾任无锡红豆居家服饰有限公司产品部经理、电子商务部经理、总经理助理，多次获红豆集团三自六化先锋、技术标兵、营销标兵、厂长标兵、优秀共产党员等称号。现任无锡红豆居家服饰有限公司电商公司总经理，红豆集团有限公司电商总监。

奚丰，男，1973年出生，大专，中共党员。曾任江苏红豆国际发展有限公司信息网络中心副主任、企管部部长，红豆集团有限公司信息化办公室主任、信息化技术部部长，红豆集团童装有限公司董事，获全国百佳首席信息官、无锡市首席信息主管（CIO）、锡山区金牌工人等称号。现任公司监事，红豆集团有限公司企管运营部副部长，江苏红豆工业互联网有限公司总经理。

刘春红，女，1969年出生，博士，教授/博导。曾任东华大学MBA教育中心副主任、金融学系系主任、国际文化交流学院院长、服装与艺术设计学院院长、上海国际时尚创意学院院长、校长助理、副校长，现任东华大学企业管理专业教授博导、上海安诺其集团股份有限公司董事、申洲国际集团控股有限公司独立非执行董事、上海市服饰学会会长。

徐而迅，女，1965年出生，本科，二级律师，无锡市第一层次领军律师。曾任中共无锡县委党校教员、锡山市人民政府法制局科员、江苏英特东华律师事务所合伙人、江苏法舟律师事务所合伙人，获司法部公益法律服务先进个人、全国优秀律师、江苏省优秀公益律师、江苏好人、无锡市三八红旗手、无锡市优秀律师、无锡市优秀仲裁员等称号。现任公司独立董事，江苏迅安律师事务所创始合伙人，江苏省行政法学研究会理事，无锡市第十四届政协委员、常委，第五届无锡仲裁委员会仲裁员，无锡市律师协会第六届理事会理事，无锡市纪委监委特约监察员。

沈大龙，男，1952年出生，高级会计师。曾任无锡机床厂财务会计，江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理，江苏无锡注册会计师协会注册监管部主任，公司独立董事，中国注册会计师协会专家库专家，获中国注册会计师协会资深会员（非执业）、2008年度全省先进会计工作者等称号。现任公司独立董事、江苏拜富科技股份有限公司独立董事。

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-028

江苏红豆实业股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.03元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币826,580,206.87元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,303,021,852股，以此计算合计拟派发现金红利69,090,655.56元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2022年资本公积金不转增股本。本次拟派发现金红利占2022年度归属于上市公司股东净利润的459.40%。

若公司董事会及股东大会审议通过利润分配方案后公司股本结构发生变动，则根据实施权益分派股权登记日可参与利润分配的股本数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月20日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，该议案尚须获得公司股东大会的批准。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段的现金流状况、经营发展等因素，同时能保障广大投资者的合理投资回报，不存在大股东套现或滥用股东权利不当干预公司决策的情形，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意公司2022年度利润分配方案并提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司未来的资金需求等因素综合考虑制定，不会对公司每股收益和现金流状况产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-029

江苏红豆实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年4月20日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。现将相关事宜具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。

公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

公证天业首席合伙人为张彩斌。截至2022年12月31日，公证天业共有合伙人47人，注册会计师306人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师121人。

2022年度，公证天业实现总收入（经审计）32,825.19万元、审计业务收入26,599.09万元、证券业务收入15,369.97万元。上市公司年报审计家数63家，涉及行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，审计收费6,350万元。其中，本公司同行业上市公司审计客户1家。

2、投资者保护能力

公证天业购买的职业保险累计赔偿限额为1.5 亿元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定，相关职业保险能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），公证天业不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师1：钟海涛，2007年成为注册会计师，2007 年开始在公证天业所执业，2007年开始从事上市公司审计业务， 2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有红豆股份（600400）、太极实业（600667）、银邦股份（300337）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目签字注册会计师2：陈飞霞，2015年成为注册会计师，2015年开始在公证天业执业，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有红豆股份（600400）、太极实业（600667），具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人：薛敏，2000年成为注册会计师，1997年开始在公证天业执业，1997年开始从事上市公司审计业务， 2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司审计报告有航亚科技（688510）、贝斯特（300580）、太极实业（600667）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

拟聘任项目合伙人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；于2021年2月被中国证监会江苏监管局就法尔胜2016年至2019年年报审计项目采取出具警示函的监管措施。

拟聘任签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司审计费用是在综合考虑公证天业提供专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，按照市场公允合理的定价原则，双方协商确定。

公司2022年度聘请公证天业的审计费用为115万元，其中财务审计费用91万元，内控审计费用24万元。考虑到公司实际业务情况，在公司2023年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2023年度审计费用较2022年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层决定，公司管理层将根据市场原则与公证天业协商确定审计费用并签署相关合同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、公司审计委员会对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等情况进行了充分了解和审查，认为公证天业具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备良好的职业操守和诚信状况，具有充分的投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意继续聘任公证天业为公司2023年度审计机构，并将上述事项提交公司董事会审议。

2、公司独立董事就本次续聘会计事务所事项发表了同意的事前认可意见，认为：公证天业具备证券从业资格，具有较强的专业胜任能力和公司所在行业的审计经验，具备良好的职业操守和诚信状况，具有充分的投资者保护能力，在公司2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，出具的审计报告客观、真实，审计收费公允、合理。续聘公证天业为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性。同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十九次会议审议。

公司独立董事就本次续聘会计事务所事项发表独立意见如下：我们对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分评估，认为公证天业具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备良好的职业操守、业务素质和诚信状况，具有充分的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在2022年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，审计意见客观公正。同意公司继续聘任公证天业为公司2023年度审计机构。

3、公司于2023年4月20日召开第八届董事会第三十九次会议，与会董事经认真审议，一致表决通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任公证天业为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-030

江苏红豆实业股份有限公司

关于与红豆集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司（含公司全资、控股子公司）拟与红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》。截至2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为59,194.55万元，贷款余额为500万元，承兑汇票余额为9,391.95万元；公司收取存款利息843.15万元，支付贷款利息2.57万元，支付承兑汇票利息16.34万元。

●公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了公司与财务公司续签《金融服务协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不会损害股东，尤其是中小股东的利益。

一、关联交易概述

为充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的运营成本，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告（公告编号：临2022-031）。

鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司存放在财务公司的最高存款余额不高于7.5亿元人民币，同时，经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

在2023年4月20日召开的公司第八届董事会第三十九次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：红豆集团财务有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：周海燕

注册资本：133,700万元整

财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务公司主要股东为：红豆集团有限公司持有财务公司45.70%股权，为第一大股东。

截至2022年12月31日，财务公司总资产43.61亿元，净资产19.57亿元，营业收入1.95亿元，净利润1.06亿元。（已经审计）

三、关联交易标的基本情况

公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司存放在财务公司的最高存款余额不高于7.5亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计9亿元人民币。

四、金融服务协议的主要内容

（一）协议签订方

甲方：江苏红豆实业股份有限公司

乙方：红豆集团财务有限公司

（二）服务内容

1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。

2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函等。

3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

（三）交易价格及定价依据

1、交易价格

（1）甲方存放在乙方的最高存款余额不高于7.5亿元人民币。

（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。

2、定价政策和定价依据

（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。

（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。

（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、票据贴现、非融资性保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。

（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。

（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。

（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（四）风险控制措施

1、乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。

2、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团有限公司按照红豆集团有限公司董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方结算支付安全。

4、甲方定期了解乙方的经营及财务状况，关注乙方是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方将在每季度结束后二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方不得将存款存放在乙方。

5、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

6、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。

将由存贷款风险处置领导小组督促公司及时采取全额或部分调出在乙方存款、暂停向乙方存款、要求乙方限期整改等风险应对措施，切实保证甲方在乙方存款的安全性。如果出现存于乙方的存款无法取回的违约情况，甲方有权用乙方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

7、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

（五）有效期：三年，自本协议生效之日起至甲方召开2025年年度股东大会之日止。

（六）合同生效条件

1、甲方股东大会批准；

2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签订。

五、风险防范情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》（天衡专字（2023）00366号）。公司亦通过查验财务公司的证件资料、审阅财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了持续评估，并出具了《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》。公司与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况，财务公司各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定。

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制定了《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。

六、本次交易对公司的影响

财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化。本次与财务公司续签《金融服务协议》，可更好满足公司资金管理与生产经营需要，进一步提高资金使用效率和效益，有利于公司的长远发展。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2023年4月20日召开的第八届董事会第三十九次会议已审议通过该事项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。

公司独立董事朱秀林先生、徐而迅女士、沈大龙先生对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易的议案，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：

1、红豆集团财务有限公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，公司与其签订《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。

2、会计师事务所出具的《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》及公司编制的《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》充分反映了红豆集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，红豆集团财务有限公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。

3、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，协议内容合理，有利于公司借助关联方专业金融平台优势，满足日常资金管理需要，确保生产经营正常进行。本次关联交易不影响公司资金独立性、安全性，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

八、历史关联交易情况

本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、《金融服务协议》；

5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》；

6、《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-031

江苏红豆实业股份有限公司

关于确认2022年度日常关联交易

超出预计部分的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

●公司2022年度日常关联交易实际发生金额较年初预计金额超出部分，系向关联人销售商品的日常关联交易，是公司生产经营所必须。日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，未损害公司利益及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月20日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：公司2022年度日常关联交易超出预计部分，系公司向关联人销售商品的日常关联交易，是公司生产经营所必须。日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，未损害公司利益及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

（二）2022年度日常关联交易超出预计部分情况

根据公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，2022年度，公司预计与关联人无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”）销售产品、商品金额为8,000.00万元。

2022年度，公司与居家公司销售产品、商品实际发生金额为12,021.64万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：居家公司因业务量增加而向公司采购坯布等产品超出预计，导致公司与其关联销售超过预计金额。经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务数据审计，对公司于2023年2月25日披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（编号：临2023-018）所涉及的初步核算金额进行调整。

二、本次超出部分涉及的关联方关系介绍

（一）无锡红豆居家服饰有限公司

1、关联方基本情况

居家公司，法定代表人陈松，注册资本13,115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。

截至2022年9月30日，居家公司总资产815,009.00万元，净资产245,494.93万元，营业收入228,799.14万元，净利润7,919.38万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公告所涉及的关联交易属于正常日常业务经营往来，公司与上述关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认，是公司生产经营所必须，遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，不会造成对公司利益的损害。该等日常关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2022-032

江苏红豆实业股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2021年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。公司于2021年12月17日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

2021年12月17日至2021年12月26日，公司就激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2021年12月28日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。2022年1月5日，公司亦对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。公司于2022年2月22日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及相关公告。

2022年2月28日，公司办理完成本次激励计划涉及的限制性股票授予登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。公司于2022年3月2日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

1、本次限制性股票回购注销的原因

（1）激励对象因个人原因离职

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的55万股限制性股票。

（2）未满足业绩考核目标

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划的解除限售考核年度为2022年至2024年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

根据公司《2022年审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,503.94万元，未满足“以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的222万股限制性股票。

综上，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

2、本次限制性股票的回购数量及价格

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司已实施2021年年度权益分派，以总股本2,303,021,852股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。公司拟对本次回购价格进行相应调整，由原2.07元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为277万股。

根据提交公司2022年度股东大会的2022年度利润分配方案，本次拟回购的限制性股票将不参与2022年度利润分配。

3、回购资金总额和资金来源

本次回购注销部分限制性股票支付的价款为555.385万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销277万股完成后，公司股份总数将由2,303,021,852股变更为2,300,251,852股。股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，董事会审议、表决程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票不影响本次激励计划的实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

七、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：

（一）截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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