北京康达（成都）律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2023】第0112号

致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”）的委托，指派叶立森律师、但润文律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）见证了钒钛股份于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

钒钛股份董事会于2023年3月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和深圳证券交易所信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式，并说明了提交本次股东大会审议的议案共十一项，为：

议案一：《2022年度董事会工作报告》；

议案二：《2022年度监事会工作报告》；

议案三：《2022年度财务决算报告》；

议案四：《2023年度财务预算报告》；

议案五：《2022年度利润分配预案》；

议案六：《2022年年度报告和年度报告摘要》；

议案七：《关于新增关联交易及调整协议金额上限的议案》；

议案八：《2023年度投资计划（草案）》；

议案九：《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

议案十：《关于变更会计师事务所的议案》；

议案十一：《关于确定独立董事津贴的议案（2023-2025年）》；

上述议案经由钒钛股份第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，同意提交本次股东大会审议。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会的现场会议2023年4月20日14:40在四川省攀枝花市钒钛股份办公楼301会议室召开。经全体董事共同推举，会议由董事马朝辉先生主持。

同时，为股东提供了网络投票方式：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年4月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月20日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议的时间地点、网络投票的时间、审议事项等与《召开股东大会通知》完全一致。钒钛股份本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

本次股东大会由钒钛股份董事会召集，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计9人，代表股份3,596,766,399股，占钒钛股份总股份的41.8110%，包括中小股东6人，代表股份190,165股，占总股份的0.0022%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共125名，代表股份1,549,929,201股，占总股份的18.0173%，包括中小股东119人，代表股份104,639,388股，占总股份的1.2164%。

即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人合计134名，代表钒钛股份的股份5,146,695,600股，占总股份的59.8283%，包括中小股东125人，代表钒钛股份的股份104,829,553股，占上市公司总股份的1.2186%。

经核查，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2023年4月13日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有钒钛股份股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人均已得到有效授权。

钒钛股份部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为：本次股东大会的出席人员、召集人均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

钒钛股份本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票表决方式进行逐项表决，其中：议案九为特别决议议案，其余议案均为普通决议议案；议案七涉及与关联方的关联交易，关联股东鞍钢集团有限公司、攀钢集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司依法回避表决。

本次股东大会按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，会议现场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布全部议案均经本次股东大会审议通过。

本所律师认为：提交本次股东大会审议的议案九为特别决议议案且已经获得参加会议的有效表决权的三分之二以上同意，其他议案均为普通决议议案且已经获得参加会议的有效表决权的二分之一以上同意，并对中小投资者的表决情况予以单独计票。本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，钒钛股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

北京康达（成都）律师事务所

单位负责人：江 华 经办律师：叶立森

但润文

二〇二三年四月二十日

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-32

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次回购注销审议情况

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2022年度股东大会审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金对离职对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-17）、《第九届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-18）、《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-24）、《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-31）。

二、需债权人知晓的有关信息

本次公司回购并注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2023年4月21日）起45日内根据合法有效债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并附有关证明文件。具体要求如下：

（一）债权申报所需材料

1．公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

2．债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

3．债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

1．申报及申报材料送达地点：四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场

2．申报时间：2023年4月21日至2023年6月4日，每个工作日9:00~11:30，14:00~17:00

3．联系人：董事会办公室

4．联系电话：0812-3385366

5．传真：0812-3385285

6．电子邮箱：psv@pzhsteel.com.cn

（三）其他

1．以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

2．以电子邮件或传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

三、备查文件

2022年度股东大会决议。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2023年4月21日

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-31

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2022年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会未出现否决议案的情况。

2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。

3．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1．召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年4月20日（周四）14:40。

（2）股东网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年4月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年4月20日9:15~15:00期间的任意时间。

2．现场会议召开地点：四川省攀枝花市公司办公楼301会议室。

3．召集人：公司董事会。

4．主持人：公司董事马朝辉先生。

5．本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及本公司章程之规定。

（二）会议的出席情况

1．通过现场和网络投票的股东134人，代表股份5,146,695,600股，占上市公司总股份的59.8283％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份3,596,766,399股，占上市公司总股份的41.8110％；通过网络投票的股东125人，代表股份1,549,929,201股，占上市公司总股份的18.0173％。

2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会，公司聘请北京康达（成都）律师事务所见证本次会议。

二、议案审议表决情况

（一）《2022年度董事会工作报告》

同意5,142,786,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9240％；反对2,806,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0545％；弃权1,102,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％。

中小股东总表决情况：

同意100,920,653股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2712％；反对2,806,400股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6771％；弃权1,102,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0517％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（二）《2022年度监事会工作报告》

同意5,142,726,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9229％；反对2,807,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0546％；弃权1,161,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226％。

中小股东总表决情况：

同意100,860,653股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2139％；反对2,807,600股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6783％；弃权1,161,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1078％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（三）《2022年度财务决算报告》

同意5,142,738,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9231％；反对2,789,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0542％；弃权1,168,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％。

中小股东总表决情况：

同意100,872,253股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2250％；反对2,789,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6608％；弃权1,168,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1142％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（四）《2023年度财务预算报告》

同意5,143,779,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9433％；反对2,846,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553％；弃权70,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

中小股东总表决情况：

同意101,912,953股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2178％；反对2,846,400股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7153％；弃权70,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0670％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（五）《2022年度利润分配预案》

同意5,143,757,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9429％；反对2,878,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0559％；弃权60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

中小股东总表决情况：

同意101,891,553股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1974％；反对2,878,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7454％；弃权60,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0572％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（六）《2022年年度报告和年度报告摘要》

同意5,142,726,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9229％；反对2,802,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权1,166,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％。

中小股东总表决情况：

同意100,860,653股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2139％；反对2,802,100股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6730％；弃权1,166,800股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1130％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（七）《关于新增关联交易及调整协议金额上限的议案》

本议案涉及关联交易，公司关联股东鞍钢集团有限公司、攀钢集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。

同意617,507,835股，占出席会议所有股东所持股份的99.4099％；反对3,596,390股，占出席会议所有股东所持股份的0.5790％；弃权69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。

中小股东总表决情况：

同意101,164,163股，占出席会议的中小股东所持股份的96.5035％；反对3,596,390股，占出席会议的中小股东所持股份的3.4307％；弃权69,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0658％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（八）《2023年度投资计划（草案）》

同意5,143,828,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9443％；反对2,807,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0546％；弃权60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

中小股东总表决情况：

同意101,961,953股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2645％；反对2,807,600股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6783％；弃权60,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0572％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（九）《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

同意5,143,951,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9467％；反对2,684,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0522％；弃权60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

中小股东总表决情况：

同意102,085,253股，占出席会议的中小股东所持股份的97.3821％；反对2,684,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5606％；弃权60,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0572％。

表决结果：该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十）《关于变更会计师事务所的议案》

同意5,143,839,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9445％；反对2,796,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0543％；弃权60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

中小股东总表决情况：

同意101,973,553股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2756％；反对2,796,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6672％；弃权60,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0572％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十一）《关于确定独立董事津贴的议案（2023-2025年）》

同意5,143,784,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9434％；反对2,851,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0554％；弃权60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

中小股东总表决情况：

同意101,917,953股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2225％；反对2,851,600股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7202％；弃权60,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0572％。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京康达（成都）律师事务所

（二）律师姓名：叶立森 但润文

（三）结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）第九届董事会第六次会议决议；

（二）第九届监事会第六次会议决议；

（三）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（四）法律意见书；

（五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2023年4月21日