新疆冠农股份有限公司

(上接309版)

（四）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于新疆冠农股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》（希会其字【2023】0134号）

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2023-030

新疆冠农股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2023年4月10日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

（三）本次会议于2023年4月20日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事9人，实到董事9人。

（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司会计差错更正的议案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：临2023-020）

同意：公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对2020年度、2021年度以及 2022年1-3季度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

3.审议通过《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况的报告》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5.审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于公司2022年度资产处置及减值的议案》

同意：2022年度，公司合并报表范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计14,693.31万元，减少公司利润14,693.31万元，其中：1、计提信用减值准备2,564.20万元； 2、计提存货跌价准备12,237.25万元；3、固定资产处置利得108.14万元。

2022年度，母公司资产处置收益及计提各项资产减值准备转回共计837.30万元，增加母公司利润837.30万元，其中：1、计提信用减值损失144.57万元；2、转回信用减值损失878.36万元；3、资产处置利得103.51万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7.审议通过《公司2022年度利润分配方案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》，公告编号：临2023-021）

拟向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本780,997,683股。2023年3月17日公司实施了1,995,900股限制性股票的回购注销，公司总股本变更为779,001,783股。因此，公司拟以总股本779,001,783股作为现金红利分配基数，以此计算合计拟派发现金红利143,336,328.07元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.18%。

本年度公司不实施公积金转增股本,如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

8.审议通过《公司2022年度财务决算报告》

2022年度，公司实现营业收入241,298.55万元，比上年减少38.18%；实现归属于母公司所有者的净利润47,493.92万元，比上年增加57.72%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

9.审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10.审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11.审议通过《公司2022年度社会责任报告》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12.审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

13.审议通过《公司2022年度审计报告》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14.审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

同意公司根据2023年度的经营目标、资金计划及金融机构的有关规定，在以下20家金融机构办理总金额28.5亿元的银行综合信贷授信业务，期限 1-3 年，具体如下：

■

同意公司2023年度在上述金融机构的授信额度内实际使用授信额度控制在10亿元以内，公司将根据资金实际需求在此额度内循环使用并可在各金融机构之间调剂使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等担保方式，贷款银行、担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

同意授权公司董事长刘中海先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2022年度股东大会通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

15.审议通过《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2023-022）

同意公司在不影响资金运营和周转的情况下，按照公司相关制度，对不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

16.审议通过《公司2023年预计日常关联交易的议案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2023年预计日常关联交易的公告》，公告编号：临2023-023）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘中海先生回避表决。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

17.审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》，公告编号：临2023-024）

因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票，第三个解除限售期的业绩考核目标未能达成，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予现有的87名激励对象，第三个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,671,800股进行回购注销；预留授予现有的32名激励对象，第三个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票合计336,400股进行回购注销。

鉴于公司2020年、2021年实施了权益分派，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对限制性股票回购价格进行调整，并按照调整后的回购价格对公司第三个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票进行回购注销。调整后的回购价格如下：

1、首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.645元/股；

2、预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.905元/股；

公司本次回购注销限制性股票共计2,008,200股，回购资金总额5,735,553元，全部为自有资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事肖莉女士、金建霞女士为限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

18.审议通过《关于减少公司注册资本金暨修改〈公司章程〉的议案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于减少公司注册资本金并修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2023-026）

鉴于公司拟对2,008,200股限制性股票进行回购注销，同意注销完成后公司总股本减少2,008,200股，由779,001,783股减少至776,993,583股；注册资本金减少2,008,200元，由779,001,783元减少至776,993,583元。

同意公司对《公司章程》相应条款修订如下：

■

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

19.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》，公告编号：临2023-027）

同意聘请李雪女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20.审议通过《关于全资子公司对新疆新建番茄制品有限公司进行托管暨关联交易的议案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于全资子公司对新疆新建番茄制品有限公司进行托管暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-028）

同意公司全资子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）对新疆新建番茄制品有限公司（以下简称“新建番茄”）进行托管，委托管理期限自协议签订之日起至同业竞争解决之日止；委托管理费用为冠农番茄托管新建番茄期间委派人员的薪酬费用，若为兼职人员则按合理原则进行分摊。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘中海先生回避表决。

21.审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》（详见2023年4月21日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号：临2023-029）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆冠农股份有限公司董事会

2023年4月21日

● 上网公告附件

1、公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议关联交易的事前认可意见；

2、公司第七届董事会第十六次会议独立董事意见；

● 报备文件

公司第七届董事会第十六次会议决议

简 历

李雪：女，1985年生，本科学历，会计师，曾任新疆天业（集团）有限公司财务部会计、新疆冠农天府房地产开发有限公司财务部副经理、冠农股份纪检风控部副经理；现任冠农股份证券投资部副经理、证券事务代表。

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2023-029

新疆冠农股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月15日 10点 30分

召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2023年4月21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：新疆冠农集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（四）符合出席会议条件的股东于 2023 年 5 月 12日上午 10:00～13:00，下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区

联 系 人：金建霞 李 雪

联系电话：0996-2113386、2113788

传 真：0996-2113788 邮 编：841000

（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理

特此公告。

新疆冠农股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

新疆冠农股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆冠农股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2023-028

新疆冠农股份有限公司

关于全资子公司对新疆新建番茄

制品有限公司进行托管暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易概述：为解决公司与新疆新建番茄制品有限公司（以下简称“新建番茄”）在番茄酱制造、销售业务方面的同业竞争问题，经新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）、新建番茄、公司全资子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）协商，拟由冠农番茄对新建番茄进行全面托管。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施无需履行其他审批及程序。

● 过去12个月内，公司与冠农集团发生0.20万元的交易；与冠农集团全资子公司铁门关永瑞供销有限公司进行与本次交易类别相同的交易40.17万元。

● 关联交易的风险：无

● 关联人补偿承诺：无

一、关联交易概述

第二师国资委于2023年2月将新建番茄100%股权无偿划转至公司控股股东冠农集团。新建番茄从事的番茄酱加工、销售业务与公司所属番茄产业在番茄酱制造、销售业务方面形成同业竞争。

为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，经各方协商，冠农集团拟将新建番茄委托给公司全资子公司冠农番茄进行管理，期限自协议签订之日起至同业竞争解决之日止。为此，新建番茄需向冠农番茄支付委托管理费。

冠农集团（持有公司5%以上股份的法人）为公司的控股股东，新建番茄系冠农集团直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团、新建番茄为公司关联法人，上述行为构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与冠农集团已发生0.20万元的关联交易，与冠农集团全资子公司铁门关永瑞供销有限公司与本次交易类别相同的交易 40.17万元。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1、冠农集团

类型：有限责任公司

注册地：新疆铁门关市和谐路1号政府四楼

法定代表人：刘中海

注册资本金：壹亿陆仟万元整

成立日期：2012年10月18日

主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。

截止2022年12月31日，未经审计资产总额912,248.78万元，归属于母公司所有者权益122,195.01万元；2022年1-12月营业收入406,608.77万元，归属于母公司所有者净利润11,743.59万元。

2、新建番茄

类型：有限责任公司

住所：新疆巴州博湖县二十五团湖光镇

法定代表人：明东

注册资本金：叁仟伍佰叁拾万元

成立日期：2006年08月25日

主要经营：番茄制品加工及销售。

截止2022年12月31日，经审计资产总额6,898.21万元，负债总额3，463.18万元，净资产3,435.03万元；2022年实现营业收入6,401.32万元、净利润502.57万元。

3、冠农集团为公司的控股股东，其董事长刘中海先生是公司的董事长；新建番茄系冠农集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团、新建番茄为公司的关联法人。

除上述情形外，关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。

（二）关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：冠农集团拟将新建番茄全面委托给冠农番茄管理

2、交易类别：受托管理业务

3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、关联交易价格确定的方法

本次关联交易价格根据冠农番茄托管新建番茄预计发生的合理成本费用由各方协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

截止目前，尚未签订相关协议。关联交易主要内容和履约安排如下：

（一）主要内容

1、冠农集团、新建番茄委托冠农番茄负责新建番茄采购、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。

①由冠农番茄向新建番茄派驻包括总经理等管理人员；

②冠农集团、新建番茄根据冠农番茄意见制定新建番茄的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划等；

③由冠农番茄对新建番茄的采购、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的管理和执行。

④冠农集团、新建番茄同意根据冠农番茄意见制定新建番茄内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。

2、冠农番茄通过向新建番茄派驻管理人员的方式对新建番茄番茄酱制造、销售业务进行经营管理。

3、冠农番茄在对新建番茄进行管理的过程中，由新建番茄直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，对采购、销售业务进行全面、真实、准确核算，并由新建番茄自行承担相关责任。

4、依据相关法律法规及新建番茄章程的规定，对于需由新建番茄党委会或股东决策的事项，仍由新建番茄党委会或股东决策。

5、托管期限内新建番茄的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，新建番茄对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的后果仍由新建番茄承担。

6、托管期间冠农番茄不对新建番茄的盈亏承担责任，对于新建番茄的经营收益或亏损由新建番茄的股东享有或承担，冠农番茄不参与分配。

7、冠农集团有权向冠农番茄了解新建番茄的实际生产经营状况、财务状况，有权对受托管理事项进行监督。

（二）委托管理期限

委托管理期限为：自协议签订之日起至同业竞争解决之日止。

（三）委托管理费用

1、新建番茄全部委托给冠农番茄管理后，需向冠农番茄支付委托管理费，委托管理费用为冠农番茄托管新建番茄期间委派总经理等人员的薪酬费用，若为兼职人员则按合理原则进行分摊。

2、托管费用按季结算。

3、冠农番茄派驻人员为办理新建番茄经营管理事务而产生的相关费用由新建番茄承担。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、可解决新建番茄与公司番茄产业存在的同业竞争问题，促进上市公司规范运作，交易价格根据委托期间预计发生的合理成本费用确定，公允、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、委托管理新建番茄可综合考虑各方经营利益，有利于促进公司番茄产业、新建番茄番茄酱加工、销售业务协同发展，充分利用相关资源增强公司番茄产业整体实力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。应表决董事9人，实际表决董事8人。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘中海先生回避表决。

根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）公司独立董事胡本源、李大明、王传兵、万江春、何新益对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司全资子公司冠农番茄本次对新建番茄进行托管是为了解决同业竞争问题，交易价格根据委托管理期间预计发生的合理成本费用协商确定，交易价格遵循了公平定价原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于全资子公司对新疆新建番茄制品有限公司进行托管暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

并发表独立意见如下：本次交易有利于解决上市公司同业竞争，进一步规范了公司治理，且交易价格遵循了公平定价原则，价格公允、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该交易事项。

（三）本次关联交易无需经其他部门批准。

特此公告。

新疆冠农股份有限公司董事会

2023年4月21日

● 上网公告附件

1、公司第七届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见

2、公司第七届董事会第十六次会议独立董事意见

● 备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议

2、公司第七届监事会第十六次会议决议

3、冠农集团2022年度财务报表、营业执照

4、新建番茄2022年度审计报告、营业执照

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2023-027

新疆冠农股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了证券事务代表王俊先生的辞职报告。王俊先生因工作调整原因申请辞去证券事务代表职务，辞去上述职务后担任公司其他部门经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，王俊先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。王俊先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对王俊先生在公司任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2023年4月20日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘请李雪女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

截至目前，李雪女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

特此公告。

新疆冠农股份有限公司董事会

2023年4月21日

简 历

李雪：女，1985年生，本科学历，会计师，曾任新疆天业（集团）有限公司财务部会计、新疆冠农天府房地产开发有限公司财务部副经理、冠农股份纪检风控部副经理；现任冠农股份证券投资部副经理、证券事务代表。

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2023-026

新疆冠农股份有限公司

关于减少公司注册资本金并修改

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月20日召开的七届十六次董事会审议通过了《关于减少公司注册资本金暨修改〈公司章程〉的议案》：鉴于公司对2,008,200股限制性股票进行回购注销，同意注销完成后，公司总股本由779,001,783股减少至776,993,583股，注册资本金由779,001,783元减少至776,993,583元。同意对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：

一、总股本及注册资本金变动情况

因公司股权激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标未能达标，公司对此部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,008,200股进行回购注销，注销完成后公司总股本将减少2,008,200股，由779,001,783股减少至776,993,583股；注册资本金将减少2,008,200元，由779,001,783元减少至776,993,583元。

二、《公司章程》修订情况

根据上述公司总股本及注册资本金变更情况，公司拟对《公司章程》修订如下：

■

公司减少注册资本金并修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆冠农股份有限公司董事会

2023年4月21日

● 报备文件

1、公司七届十六次董事会决议；

2、公司七届十六次监事会决议；

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2023-022

新疆冠农股份有限公司

关于对暂时闲置资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金额：在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟对不超过4亿元（含4亿元）的日常短期暂时闲置自有资金进行现金管理。

● 种类：金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。

● 期限：自公司2022年年度股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。

● 履行的审议程序：已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、公司拟使用日常短期暂时闲置资金进行现金管理概述

(一)进行现金管理的目的

提高日常短期暂时闲置资金利用效率，增加公司收益，降低财务费用，不会影响公司主营业务的发展，亦不会影响公司日常资金正常周转。

(二)进行现金管理的额度

公司使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内可以滚动使用。

(三)资金来源

日常短期暂时闲置自有资金。

(四)公司拟使用暂时闲置资金进行现金管理的方式

金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品，公司不会将资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的风险程度较高的理财产品。

待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部负责具体操作。

(五)进行现金管理的期限

上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司2022年年度股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。

二、审议程序

公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响资金运营和周转的情况下，按照公司相关制度，对不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

三、投资风险及风险控制措施

尽管金融机构理财产品、结构性存款和国债逆回购产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

（一）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（二）公司将严格按照理财管理制度办理相关业务，不会将该资金投资于股票、债券、信托计划等风险程度较高的产品。

（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

（一）在日常生产经营过程中，公司使用部分暂时闲置的自有资金购买安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品，有利于提高资金使用效率，进一步降低财务费用。不会对公司日常资金正常周转造成影响，亦不会影响公司业务的正常开展。

（二）根据相关会计准则，理财产品在资产负债表“交易性金融资产”等项目列示，取得理财收益计入“投资收益”，最终以年度审计的结果为准。

五、独立董事意见

经审查，我们认为：公司将部分暂时闲置资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下，按照公司相关制度规定，通过金融机构办理安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意该事项，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆冠农股份有限公司董事会

2023年4月21日

● 上网公告文件

1. 公司第七届董事会第十六次会议独立董事意见

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2023-021

新疆冠农股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利1.84元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润474,939,187.52元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为1,708,149,552.82元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税）。

截至2022年12月31日，公司总股本780,997,683股。2023年3月17日，公司完成了1,995,900股限制性股票的回购注销，总股本由780,997,683股变更为779,001,783股。（详见《新疆冠农股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：临2023-016）

公司拟以总股本779,001,783股作为现金红利分配基数，以此计算合计拟派发现金红利143,336,328.07元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.18%。

本年度公司不实施公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月20日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司独立董事胡本源、王传兵、李大明、何新益、万江春发表独立意见如下：公司2022年度利润分配方案符合公司现阶段的战略需要，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，符合《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》和相关文件中关于现金分红政策的规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配方案，并提请至公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、财务状况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议，敬请广大投资者，注意投资风险。

特此公告。

新疆冠农股份有限公司董事会

2023年4 月 21日