海南航空控股股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控B股

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

（1）国际航空运输业概况

国际航空运输协会 (International Air Transport Association，简称 IATA)发布的 2022 年年度报告显示，2022年全球航空业在经历2020年、2021年的低点后开始复苏，除了直接受乌克兰战争影响的国家，其他国家的需求基本未受影响，通货膨胀也未令人们放弃航空旅行。然而，亚太地区的复苏速度仍落后于世界其他地区。乌克兰战争、全球经济活动的增加、以及原油供应不足导致原油价格于2022年初飙升，在需求增加的推动下，航空燃油价格大幅上涨，为各航空公司经营带来一定压力。

（2）国内航空运输业概况

2022年，中国民航在党中央、国务院的坚强领导下，面对行业困境，坚持人民至上、生命至上，在逆境中经受了考验。全年民航完成运输总周转量599.3亿吨公里、旅客运输量2.5亿人次、货邮吞吐量607.6万吨，较2021年有较大幅度下降，恢复至2019年的46.3%、38.1%、80.7%。

（3）公司主要业务及经营模式

本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

（4）公司市场地位

海航控股积极落实“民航强国”发展战略，紧抓海南自贸港建设等国家战略契机，力争打造世界一流航空公司。海航控股在中国的中南区海口、南宁，华北区北京、太原，西北区西安，西南区昆明，新疆乌鲁木齐，华东区福州等六大区域运营8家航空公司，在北京、广州、海口、深圳等24个城市建立航空营运基地/分公司，通过强化成员公司分工协作，构建高联通、广覆盖、高效互动的航线网络，增强重点市场的综合竞争力。2022年，共运营国内外航线近1,900条，其中国内航线近1,700条，覆盖内陆所有省、自治区、直辖市；国际航线逾200条，包括定期客运、复工复学包机和客改货等航班，航线覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲和大洋洲，通航境外44个城市。

2022年，海航控股第十二次蝉联SKYTRAX“五星航空公司”荣誉，并蝉联“中国最佳员工服务”奖，荣获“中国最佳客舱乘务员”奖，在“全球最佳客舱乘务员”奖项中世界排名第七名。作为中国内地唯一一家SKYTRAX五星航空公司，海航控股拥有良好的品牌影响力、年轻舒适的客机机队，公司位列中国航空运输企业第一阵营。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:千元 币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

□适用 √不适用

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司实现收入228.64亿元，同比下降32.76%。其中，运输收入205.55亿元，同比下降33.49%；实现辅营收入23.09亿元，同比下降25.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-202.47亿元。

2022年，公司实现总周转量374,162万吨公里，同比下降43.65%；实现旅客运输量2,107万人，同比下降48.97%；货邮运输量达24.03万吨，同比下降37.64%。飞行班次达19.48万班次，同比下降41.40%；飞行小时达46.62万小时，同比下降39.12%。

截至2022年12月31日，公司运营飞机共342架，机队分布情况如下表所示：

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经营数据摘要：

■

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-031

海南航空控股股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本总额

三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2022年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据普华永道中天出具的审计报告，2022年12月31日合并报表未分配利润为-758.96亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、未弥补亏损主要原因

1. 主营业务影响。2022年，国内民航业陷入持续低谷期，旅客出行需求持续下降，民航运输生产恢复仍具有明显的波动性，对公司生产经营造成不利影响。公司2022年运输总周转量37.42亿吨公里，同比下降43.65%；累计旅客运输量2,107.36万人，同比下降48.97%。公司营业总收入较去年同期下降32.76%，经营性利润较同期下降，主营业务仍处于亏损状态。

2. 成本费用影响。国际油价高企和人民币兑美元汇率贬值等因素，进一步加重了公司的成本压力。

面对极端困难和严峻挑战，公司坚持长期战略和短期策略共同发力，全力抢抓收入、压降成本、盘活资源，积极应对负面冲击。但由于受多重因素影响，公司2022年经营业绩持续亏损，归属于上市公司股东的净亏损人民币202.47亿元，累计未弥补亏损达到人民币758.96亿元。

三、应对措施

针对复杂的外部环境，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和政策变化，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

1. 公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长，提高公司整体收入和利润水平；

2. 公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等。同时，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2023-034

海南航空控股股份有限公司关于召开

2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

该等议案已经公司2023年4月20日第十届董事会第八次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2023年4月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《第十届董事会第八次会议决议公告》（编号：临2023-030）、《第十届监事会第二次会议决议公告》（编号：临2023-035）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案 6

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2022年5月18日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

六、其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

联系电话：0898-66739961

传真：0898-0898-68875305

电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

邮编：570203

特此公告。

海南航空控股股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南航空控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-036

海南航空控股股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则》和海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2022年12月31日的财务状况，公司对2022年度末各类资产进行了分析和评估，对存在减值迹象的资产计提减值和损失准备。情况如下：

一、本次计提资产减值准备的情况

为真实公允地反映2022年12月31日的资产状况以及2022年度的经营成果，公司在年度财务报告出具过程中，对2022年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后，本年度计提信用减值损失和资产减值损失共计人民币94,225万元。本次计提减值准备的明细如下：

■

二、本次计提资产减值情况说明

根据《企业会计准则》等相关规定，公司对2022年期末各类资产进行了分析和评估，基于谨慎性原则，公司对应收款项计提信用减值损失并对存在减值迹象的固定资产计提资产减值损失。具体减值变动情况如下：

1. 2022年度中国航空业继续受到出行限制，国际国内航空市场需求恢复缓慢，海航控股应收账款及其他应收款的交易对手方，主要是关联方的业务也受到相应影响。截至2022年12月31日，海航控股应收账款和其他应收款分别为158,870万元和1,064,752万元。对于第三方应收款项，本公司通过整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。对于应收关联方款项，本公司根据合同对手方的当前状况以及未来经营预测，并结合对该部分款项提供担保承诺的关联方的未来经济状况，评估了不同情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的现金流量的现值与预期能收到的现金流量之间差额和各情景发生的概率权重，确认预期信用损失。于2022年度，公司确认应收账款和其他应收款的信用减值损失分别为12,032万元和70,001万元。

2. 海航控股对部分计划处置飞机固定资产按照第三方购买报价与对应飞机的账面价值差额确认资产减值损失12,192万元。

三、计提资产减值对公司的影响

公司2022年度合并报表计提信用减值损失和资产减值损失共计94,225万元，预计减少2022年度利润总额94,225万元，减少2022年度净资产94,225万元。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-037

海航控股海南航空控股股份有限公司

关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●累计诉讼（仲裁）涉案金额：9473.80万元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：部分案件尚未产生具有法律效力的判决、裁定或未执行完毕，对本期利润或期后利润产生的影响需以法院生效判决或执行结果为准。公司将依据相关法律规定，积极行使诉讼权利，维护公司及股东的合法权益。

根据《股票上市规则》等相关规定，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）近日对公司及子公司连续十二个月累计发生的诉讼（仲裁）事项进行了统计，现将有关情况公告如下：

一、累计诉讼（仲裁）基本情况

截至2023年4月20日，除已披露的诉讼（仲裁）外，公司及子公司连续十二个月累计发生的诉讼（仲裁）金额合计约9473.80万元，接近公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。累计诉讼（仲裁）具体情况详见附件统计表。

除已披露的诉讼（仲裁）事项外，公司及子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼（仲裁）事项。

二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本次披露的部分案件尚未产生具有法律效力的判决、裁定或未执行完毕，对公司本期利润或期后利润产生的影响需以法院生效判决或执行结果为准。公司将依据相关法律规定，积极行使诉讼权利，维护公司及股东的合法权益。

公司将持续关注案件进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

附件：累计诉讼（仲裁）统计表

■ 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-030

海南航空控股股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月20日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议（即2022年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、海南航空控股股份有限公司2022年年度报告及年报摘要

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、海南航空控股股份有限公司2022年董事会工作报告

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、海南航空控股股份有限公司2022年总裁工作报告

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

四、海南航空控股股份有限公司2022年财务报告和2023年财务工作计划

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、海南航空控股股份有限公司2022年年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2022年度本公司母公司实现净利润-147.56亿元，2022年度可供分配利润为-194.11亿元。截至2022年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-616.15亿元。

根据《公司章程》的有关规定，鉴于2022年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2022年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案

根据公司2022年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计1110.57万元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、关于海航集团财务有限公司风险持续评估的议案

公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司的风险持续评估报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

八、海南航空控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告

公司董事会审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2022年度内部控制审计报告》。

上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

九、海南航空控股股份有限公司2022年独立董事述职报告

公司董事会审议通过了《2022年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十、海南航空控股股份有限公司2023年投资者关系管理计划

公司董事会审议通过了《2023年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

十一、关于2022年董事会审计与风险委员会履职情况的报告

公司董事会审议通过了《关于2022年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

十二、海南航空控股股份有限公司2022年社会责任暨ESG（环境、社会与治理）报告

公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2022年社会责任暨ESG（环境、社会与治理）报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

十三、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

根据普华永道中天出具的审计报告，2022年12月31日合并报表未分配利润为-758.96亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编号：临2023-031）。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

十五、关于飞机引进计划的议案

公司董事会审议通过了《关于飞机引进计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于飞机引进计划的公告》（编号：临2023-032）。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十六、关于2023年年度融资计划的议案

公司董事会审议通过了《关于2023年度融资计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于2023年年度融资计划的公告》（编号：临2023-033）。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十七、关于聘任公司证券事务代表的议案

公司董事会同意聘任曾梦春女士担任公司证券事务代表职务，任期与公司第十届董事会任期一致。

表决结果：赞成 12票，反对0票，弃权0票。

十八、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

公司董事会同意于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：临2023-034）。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

附件：曾梦春女士简历

曾梦春，女，1990年11月出生，籍贯湖南省，毕业于武汉大学，硕士研究生学历。2016年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司证券部信息披露中心经理。历任海南航空控股股份有限公司董事会办公室信息披露与公司治理中心主管等职务，在上市公司三会运作、信息披露等证券事务方面拥有丰富经验。

曾梦春女士未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司证券事务代表之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-032

海南航空控股股份有限公司

关于飞机引进计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为满足公司运营需要，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）计划在2023-2026年继续引进燃油效率更高、技术更为先进、盈利能力更强的窄体飞机以进一步扩大机队规模，提升企业竞争力。公司第十届董事会第八次会议审议通过了公司《关于飞机引进计划的议案》，该事项尚需提交公司股东大会批准，现将具体方案公告如下：

一、交易概述

根据公司发展战略规划，为了优化机队结构、结构性改善机队运营成本、发挥规模效益、提升机队整体运营效率，公司计划于2023-2026年新引进14架737MAX系列飞机、27架A320/A321NEO系列飞机，41架飞机均以经营租赁方式引进。

二、交易对方的基本情况

（一）企业名称：工银金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：天津经济技术开发区第二大街62号泰达MSD-B1座20层

法定代表人：赵桂才

注册资本：1,800,000万元

统一社会信用代码：91120116710935177L

主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务；进出口业务。

（二）企业名称：民生昂盛（天津）航空租赁有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室

法定代表人：李君妍

注册资本：10万元

统一社会信用代码：9112011605206329X7

主营业务：开展飞机（含备用发动机）融资租赁（包括融资性租赁和经营性租赁）以及与融资租赁相关的购买、货物及技术的进出口业务、接受承租人的租赁保证金、受让和转让应收租赁款、向金融机构借款、境外外汇借款、租赁物品残值变卖及处理、经济咨询等业务，以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（三）企业名称：国银金融租赁股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：深圳市福田区莲花街道福中三路 2003 号国银金融中心大厦2、7、8、17、21-27、34 层

法定代表人：马红

注册资本：1,264,238 万元人民币

统一社会信用代码：91440300619290064R

主营业务：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东３个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。

（四）企业名称：招银金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088 号2幢21层、22层、23 层一单元、24 层

法定代表人：施顺华

注册资本：1,200,000万元人民币

统一社会信用代码：91310000672707244B

主营业务：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。

（五）企业名称：Avolon Aerospace Leasing Limited

企业性质：LTD - Private Company Limited by Shares

注册地：C/O DAVID VAN DESSEL, KAVANAGHFENNEL SIMMONSCOURT HOUSE, SIMMONSCOURT ROAD, BALLSBRIDGE DUBLIN 4, IRELAND

企业代码：906378

主营业务：Aircraft Leasing

（六）企业名称：Jackson Square Aviation Ireland Limited

企业性质：LTD - Private Company Limited by Shares

注册地：13 UPPER MOUNT STREET, DUBLIN 2, IRELAND

企业代码：461635

主营业务：Aircraft Leasing

（七）企业名称：AerCap Ireland Limited

企业性质：Private limited company

注册地：Aviation House, Shannon, Co. Clare, V14 AN29, Ireland

企业代码：51950

主营业务：Aircraft Leasing

（八）公司与上述租赁公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（九）上述租赁公司不是失信责任主体。

三、交易标的基本情况

本次拟通过经营租赁的方式租入14架737MAX系列飞机，27架A320/321NEO系列飞机，共计41架飞机。

四、交易的主要内容

（一）主要定价情况

经营租赁飞机月租金价格参照现行市场价格商定，不高于市场平均租金价格。

（二）支付方式

本次交易所涉金额将以美元分期支付，公司根据协议分期按月度支付款项。

（三）交付时间

在符合运输机队发展规划的前提下，本次经营租赁的14架737MAX系列飞机，27架A320/321NEO系列飞机将于2023-2026年分批交付公司。

五、涉及交易的其他安排

公司计划以业务营运、银行贷款等方式为引进飞机提供资金，并将审慎进行资金安排，选择最优的融资方案。

六、交易的目的和对公司的影响

公司每年的机队增长量系在测算国民经济发展速度及运输总周转量、旅客运输量平均复合增长率的基础上做出的，并考虑了保持市场份额所需的机队数量、核心人力资源培养所支持的机队数量。据测算，各项资源可以支持上述飞机引进计划。本飞机引进计划着眼于满足公司未来运力增长的需求，上述飞机引进后，将有效增强公司的营运能力和持续经营能力。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-033

海南航空控股股份有限公司

关于2023年年度融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过了公司2023年年度融资计划，该计划尚需提交公司股东大会批准，现将2023年年度融资计划公告如下：

一、2023年年度融资计划

1. 为满足生产运营资金需求，公司及并表子公司拟向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）不超过78亿元，其中：海航控股不超过40亿元，云南祥鹏航空有限责任公司不超过5亿元，长安航空有限责任公司不超过7亿元，海航航空技术有限公司不超过7亿元，广西北部湾航空有限责任公司不超过5亿元，中国新华航空集团有限公司不超过5亿元，福州航空有限责任公司不超过5亿元，乌鲁木齐航空有限责任公司不超过3亿元，山西航空有限责任公司不超过1亿元；融资担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、可续期贷款、融资租赁、基金、保理、保函、信用证及其他贸易融资和票据融资。

2. 为提高资金使用效率和收益水平，增强财务创效能力，公司及并表子公司拟根据业务需要向金融机构申请无敞口的低风险授信额度不超过100亿元，用于支付经营性款项，形式包括但不限于银行承兑汇票、保函和信用证。

在2023年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，公司及各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年年度融资计划额度可相互调剂。

二、委托授权

为提高工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长在2023年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可内部调整公司及子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年年度融资计划；各公司管理层根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资和无敞口低风险融资事宜，签署各项相关法律文件，有效期为2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-035

海南航空控股股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月20日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议以通讯方式召开，应参会监事4名，实际参会监事4名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、海南航空控股股份有限公司2022年监事会工作报告

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、海南航空控股股份有限公司2022年年度报告及年报摘要

根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2022年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

（一）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、海南航空控股股份有限公司2022年年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2022年度本公司母公司实现净利润-147.56亿元，2022年度可供分配利润为-194.11亿元。截至2022年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-616.15亿元。

根据《公司章程》的有关规定，鉴于2022年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，监事会同意2022年度利润分配预案为：2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2022年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、海南航空控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告

监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

五、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司监事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

监事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-038

海南航空控股股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所自律监管指引第1号一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，现将海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2022年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2022年12月16日出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号）核准，公司向海南瀚巍投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）9,972,838,277股，发行价格为1.09元/股，募集资金总额人民币10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。上述资金到账情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 验资报告》（普华永道中天验字〔2022〕第1033号）。

2022年度，公司共使用募集资金人民币10,865,586,755.56元，截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为0，募集资金已使用完毕，该专项账户已销户。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司在九江银行营业部开设了募集资金专项账户，并与开户行九江银行股份有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专用账户信息如下：

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公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规和《募集资金专户存储三方监管协议》执行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

根据公司2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次会议、2022年9月1日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的相关议案，本次发行的募集资金总额为10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金总额人民币10,865,586,755.56元，用于补充流动资金，募集资金已使用完毕，该专项账户已销户，《募集资金专户存储三方监管协议》已终止。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南航空控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式 第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2022年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法规和《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

附件1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币千元

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