明新旭腾新材料股份有限公司
（上接329版）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展票据池业务的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于授权公司及子公司2023年对外捐赠额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于授权公司及子公司2023年对外捐赠额度的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十八）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘贤军和胥兴春回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
公司财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司发表了独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的独立财务顾问报告》。
上海市锦天城律师事务所发表了法律意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十九）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。
（二十）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（二十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于修订〈公司章程〉的公告》和《明新旭腾新材料股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（二十三）审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年第一季度报告》。
（二十四）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年05月12日召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2023年04月21日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-024
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第三届监事会第十二次会议于2023年04月19日在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料于2023年04月09日别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年年度报告》和《明新旭腾2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度利润分配预案》
该利润分配预案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前的发展阶段、现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度对外担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定。本次募集资金暂时补流事项提高了募集资金使用效率，有利于促进公司主营业务发展，符合全体股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序合法合规。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据的使用效率，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展票据池业务的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，且公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计20万股限制性股票应当由公司回购注销。
另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由17.63元/股调整为17.33元/股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。
（十六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度内部控制评价报告》。
（十七）审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于提名潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于变更监事的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
监事会
2023年04月21日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-025
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润100,262,514.06元，母公司净利润126,819,430.97元，截至2022年12月31日止，公司可供分配利润为473,477,043.53元。经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税）。暂以截止2023年04月10日公司总股本162,739,447股为基数，预计派发现金总额为人民币16,273,944.70元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为20,948,990.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2022年度拟以现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的37.13%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年04月19日，公司召开的第三届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：该利润分配预案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前的发展阶段、现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事同意该议案，并同意将此议案提交2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2023年04月21日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-026
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2020年度首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。
2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2020年度首次公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
■
注1： 差额包含公司使用募集资金购买的尚未到期理财产品30,000.00万元，使用募集资金暂时补充流动资金24,700.00万元，中国民生银行（募集资金账户）注销后划转至公司自有资金账户的利息收入36.93万元，收到的使用自有资金账户多支付的银行手续费0.15万元。
2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
单位：人民币万元
■
注1：差额包含公司使用自有资金支付的本次公开发行相关的费用（不含增值税）287.32万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1、2020年度首次公开发行股票募集资金
公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
公司在嘉兴银行股份有限公司南湖支行（以下简称“嘉兴银行南湖支行”）及中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“农业银行南湖支行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、嘉兴银行南湖支行、农业银行南湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司与子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“明新梅诺卡”）于中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、民生银行杭州分行、明新梅诺卡签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
1、2020年度首次公开发行股票募集资金
■
2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
■
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年06月27日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,913.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年07月18日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司已从募集资金专用账户转出2.47亿元暂时补充流动资金，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户并将及时履行信息披露义务。公司可转换债券募集资金不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年04月14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
2022年度，公司使用募集资金委托理财的情况具体如下：
单位：万元
■
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年06月27日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，合理改进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，降低财务费用，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2023年04月21日
附件1
募集资金使用情况对照表（2020年度首次公开发行股票）
2022年度
编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注] 公司年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司及子公司江苏明新旭腾科技有限公司实施，截至2022年12月31日，项目已取得年产110万张的阶段性验收，技改已完成。公司该项目上已经购置并投入使用的机器设备2022年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2022年度总产量的比例乘以母公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至2022年12月31日，项目并未全部达产，仅是技改部分已完成，尚不能以110万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。
附件2
募集资金使用情况对照表（2022年度公开发行可转换公司债券）
2022年度
编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注] 本期补充流动资金项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-027
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司关于
2023年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）、辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“江苏梅诺卡”）、江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）、明新旭腾（上海）设计咨询有限公司（以下简称“旭腾设计”）、宝盈技术有限公司（以下简称“宝盈技术”）等控股子公司及控制的其他主体，非公司关联人。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计担保，公司拟对子公司提供担保的最高额度为5亿元，子公司拟对公司提供担保的最高额度为5亿元，子公司拟对其控股的主体或其它隶属于明新旭腾合并报表范围内的其它子公司提供担保的最高额度为3亿元。在本次担保实施前，公司为子公司实际提供担保余额为4.7亿元，子公司为公司实际提供担保余额为5亿元，子公司拟对其控股的主体或其它隶属于明新旭腾合并报表范围内的其它子公司实际提供担保余额为0元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0
● 特别风险提示：本次被担保方江苏梅诺卡最近一期资产负债率超过70%，提醒广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足公司及控股子公司及控制的其他主体经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、旭腾科技、旭腾设计、宝盈技术等控股子公司及控制的其他主体）提供担保的最高额度为5亿元，子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、旭腾科技、旭腾设计、宝盈技术等控股子公司及控制的其他主体）拟对公司提供担保的最高额度为5亿元，子公司拟对其控股的主体或其它隶属于明新旭腾合并报表范围内的其它子公司提供担保的最高额度为3亿元，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保等，担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内授权公司及子公司管理层根据公司及子公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或子公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或子公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的全资及控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资及控股子公司及控制的其他主体分配担保额度。
2023年04月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将上述议案提交2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、明新旭腾新材料股份有限公司
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2、辽宁富新新材料有限公司
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3、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
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4、江苏明新旭腾科技有限公司
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5、明新旭腾（上海）设计咨询有限公司
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6、宝盈技术有限公司
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三、担保协议的主要内容
本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度是公司及子公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于满足公司及子公司各自业务发展和经营的资金需求，符合公司整体利益和发展战略；被担保方为公司、子公司及其控股的主体，公司对子公司及其控股的主体经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，可以及时掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为：本次担保额度预计是为了满足公司、子公司及其控股的主体经营和发展需要，有利于提高公司运作效率，提升公司整体经营能力。公司对下属子公司及其控股的主体具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险在可控范围内。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为10亿元（不含本次），其中，公司对子公司提供的担保总额为人民币5亿元（不含本次），已实际提供的担保总额为0.3亿元，占公司2022年经审计净资产的1.56%；子公司对公司提供的担保总额为人民币5亿元（不含本次），已实际提供的担保总额为0.00元，占公司2022年经审计净资产的0.00%。本公司除对控股子公司及控制的其他主体担保外，不存在其它对外担保。公司及其控股子公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2023年04月21日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-028
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：
为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营运能力。结合公司实际情况及发展规划，公司及子公司或控股子公司控制的其他主体拟向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币授信额度。
授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等业务。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。
同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，根据实际经营情况的需要，董事会授权公司董事长、子公司执行董事或其指定的授权代理人在综合授信额度范围内签署相关协议等有关法律文件，并授权公司财务部办理具体授信业务。授信期限为自2022年年度董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2023年04月21日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-029
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）本次拟使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金。
● 使用期限：自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第二届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：人民币万元
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截至2022年12月31日，公司累计使用可转换债券募集资金共29,680.51万元，公司募集资金实际余额为38,100.64万元。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2022年07月18日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置首发募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年07月20日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2022-081）。
截至本公告披露日，公司已从募集资金专用账户转出2.37亿元暂时补充流动资金，截至目前，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户并将及时履行信息披露义务。
公司可转换债券募集资金不存在前次使用闲置募集资金补充流动资金情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币3亿元闲置可转换债券募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关要求，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金暂时补流行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公司本次暂时补流事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定。本次募集资金暂时补流事项提高了募集资金使用效率，有利于促进公司主营业务发展，符合全体股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事一致同意公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
（下转331版）
