明新旭腾新材料股份有限公司

（上接331版）

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2023年04月21日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-039

转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司

关于变更监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于提名潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，现将具体情况公告如下：

公司监事李萍女士因工作调整，申请辞去公司非职工代表监事及监事会主席职务，辞职后，李萍女士仍在公司任职。李萍女士在担任监事会主席及非职工代表监事期间恪尽职守，勤勉尽责，公司及监事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

经控股股东庄君新先生推荐，公司监事会同意提名潘叶萍女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任职期限与本届监事会期限一致。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

监事会

2023年04月21日

附件：

潘叶萍女士简历

潘叶萍，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年6月至2012年2月，就职于杭州双华科技有限公司，任进出口单证员；2012年7月至2013年4月，就职于嘉兴锐龙管道有限公司，任关务主管；2013年4月至2017年4月，就职于浙江亚特电器股份有限公司，任船务主管；2017年4月至今，历任关务主管，采购副经理，采购经理，高级采购经理，现任高级供应链经理。

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-040

转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月12日 14 点00 分

召开地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月12日

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已分别经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并于2023年04月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露。

议案2-16已分别经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并于2023年04月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案7-议案16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托法人的营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

3、外地股东可用信函或发送邮件的方式登记。

（二）登记时间

符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年05月11日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）到公司办理登记手续。

（三）登记地点

浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司办公大楼三楼董事会办公室。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）会议联系方式

联系人：王楚雁

联系电话：0573-83675036

联系地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号

电子邮箱：ir@mingxinleather.com

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

明新旭腾新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-041

转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年05月08日(星期一)上午 10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年04月26日(星期三)至05月05日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@mingxinleather.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年04月21日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月08日上午 10:00-11:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年05月08日上午 10:00-11:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理：庄君新先生

董事会秘书：袁春怡女士

财务总监：吕庆庆先生

独立董事：张惠忠先生

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年05月08日(星期一)上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月26日(星期三)至05月05日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@mingxinleather.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会办公室

电话：0573-83675036

邮箱： ir@mingxinleather.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2023年04月21日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-042

转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司

关于回购注销部分限制性

股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公告涉及到的股数占比根据公司2023年04月04日总股本162,739,407股计算所得。

一、通知债权人的原由

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于2023年04月21日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-036）。

鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，拟回购注销第一期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20万股。本次回购注销事项完成后公司股份总数将由162,739,407股变更为162,539,407股，公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本相应减少200,000元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人如逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号

联系电话：0573-83675036

传真：0573-83675036

联系部门：董事会办公室

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2023年04月21日

公司代码：605068 公司简称：明新旭腾

转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司

2022年度内部控制评价报告

明新旭腾新材料股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：明新旭腾新材料股份有限公司、辽宁富新新材料有限公司、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司、江苏明新旭腾科技有限公司、明新旭腾（上海）设计咨询有限公司、明新旭腾（江苏）创新研究院有限公司、江苏巴特新材料有限公司、江苏休伦新材料有限公司、江苏米尔化工科技有限公司、明新皮业欧洲创新中心、宝盈技术有限公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

（1）运营管理层面：决策管理、授权管理、日常经营管理、人力资源管理、企业文化;

（2）会计管理层面：财务报告；

（3）业务控制层面：信息与沟通、货币资金管理、销售与收款、采购与付款、成本与费用、存货管理、固定资产管理、对外投资、信息系统；

（4）内部监督层面：日常监督、专项监督。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

资金活动风险、原材料采购风险、存货管理风险、销售管理风险、资产管理风险、会计信息风险等。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《内部审计管理制度》，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

无

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

无

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司本年内控执行情况良好，内部控制制度基本设计合理、运行有效，未发现重大缺陷或重要缺陷。 下一年度，公司的内控建设工作将持续按《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，继续完善公司内部控制结构，梳理和完善公司各项内控流程，对公司内部控制程序进行治理和补充，进一步完善公司管理制度、部门工作职责及岗位责任制，完善和加强公司控制和管理，使相关内部控制程序系统化。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：庄君新

明新旭腾新材料股份有限公司

2023年4月19日

内部控制审计报告

天健审〔2023〕3521号

明新旭腾新材料股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称明新旭腾公司）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是明新旭腾公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，明新旭腾公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：金闻

中国·杭州 中国注册会计师：王润

二〇二三年四月十九日

明新旭腾新材料股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

我们作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等要求，在2022年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和股东大会，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见，保证了公司运作的规范性。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）公司第二届董事会共由七名董事组成，其中独立董事三名，人数达到董事会人数的三分之一，为法律、财务等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

第二届董事会独立董事的基本履历情况如下：

1、芮明杰，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1986年7月至今，就职于复旦大学管理学院，历任助教、讲师、副教授、教授兼产业经济学系主任；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

2、向磊，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2017年3月至今，就职于上海段和段律师事务所，任律师、合伙人；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

3、彭朝晖，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师，高级会计师。2015年12月至今，就职于前海红船资本控股（深圳）有限公司，历任总经理、执行董事；2015年12月至今，就职于嘉兴汉阳投资管理有限公司，任董事长；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

（二）公司第二届董事会任期于2022年2月届满，公司董事会进行了换届选举，选举田景岩先生、张惠忠先生及费锦红女士为公司第三届董事会独立董事。

第三届董事会独立董事的基本履历情况如下：

1、田景岩，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，持有深交所独立董事资格证书，中国轻工业联合会行业标准复核员证书，1981年9月至2004年9月任北京市塑料三厂技术员、技术科科长、厂长办公室主任；2004年9月至今任中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会秘书长；2010年1月至2015年06月任上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事；2014年6月至2020年5月任山东同大海岛新材料股份有限公司独立董事；2015年8月至今担任昆山协孚新材料股份有限公司独立董事；2016年8月至2018年12月担任浙江深蓝独立董事；2017年6月至2018年9月，担任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事；2020年2月至2022年1月任深蓝科技控股有限公司独立董事；2020年12月至今任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事。2022年2月至今任明新旭腾新材料股份有限公司独立董事。2022年12月至今任浙江云中马股份有限公司独立董事。

2、张惠忠，男，1966年出生，中国国籍，澳门科技大学工商管理硕士、上海海洋大学农业推广硕士，会计学教授，中国注册会计师（非执业会员），二级理财规划师。1986年于浙江冶金经济专科学校（后先后更名为浙江经济高等专科学校、嘉兴学院）毕业后留校任教至今。2005年至2007年任嘉兴交通投资集团公司独立董事，2006年至2012年任莱茵达置业股份有限公司独立董事。2018年5月至2022年4月任浙江田中精机股份有限公司独立董事。现任嘉兴学院财务管理专业教授（三级），硕士研究生（MPAcc）导师，上市公司恒锋工具股份有限公司、晋亿实业股份有限公司和非上市公司嘉兴凯实生物科技股份有限公司、浙江新恒泰股份有限公司独立董事。

3、费锦红，女，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，法学副教授。1989年7月至今在嘉兴学院从事法学教学和行政、党务工作。第五届嘉兴市仲裁委员会委员和仲裁员、嘉善县法学会首席法律咨询专家。现任嘉兴学院文法学院教师、浙江子城律师事务所兼职律师、卫星化学股份有限公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们均已取得独立董事任职资格证书，并且定期参加上海证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2022年，公司共召开了13次董事会和3次股东大会。作为独立董事，我们勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续2次不参加董事会的现象。2022年出席董事会情况如下：

■

（二）对公司有关事项提出异议的情况

2022年我们认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，认为公司2022年度董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对相关事项没有提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司无关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司除为全资子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司向招商银行股份有限公司新沂支行申请综合授信提供人民币1,000万元担保外，无其它对外担保及资金占用情况。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理制度》，对公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况进行了认真监督和审核，并对公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募投项目延期发表了独立意见。我们认为公司2022年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用、募投项目延期等事项的审议程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事、监事及高级管理人员履职、薪酬情况

我们认真审查了公司董事、监事及高级管理人员履职情况，认为公司董事、监事及高级管理人员具备扎实的专业水平和履职能力，报告期内，均忠实勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并根据实际业绩指标完成情况，对各位董事、监事及高级管理人员考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

（五）股权激励实施情况

报告期内，公司2021年限制性股票激励计划预留权益因经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象而失效。我们认为公司股权激励计划实施的情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（六）财务决算及预算情况

报告期内，我们审议了公司《2021年财务决算报告》和《2022年财务预算报告》，认为公司《2021年度财务决算报告》真实地反映了公司2021年度的资产状况和经菅业绩，《2022年度财务预算报告》符合外部行业环境和内部生产经营现状，能够满足公司战略发展要求。

（七）聘任会计师事务所情况

经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2021年年度股东大会审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业服务能力，在为公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东相关承诺都已履行或正在履行，没有发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规和规范性文件的规定，加强信息披露管理，履行信息披露义务，无违反信息披露的事项发生。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的要求，结合公司实际情况，监督公司内部控制相关工作，认为公司内部控制体系总体运行情况良好，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。

（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，对公司的经营发展和规范运作提供了建设性意见。公司董事会及其下属专门委员会运作符合相关法律法规的要求，相关事项均经过充分讨论和审议，各项决议的形成均合法有效。

四、总体评价及建议

2022年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了事前审核并发表了独立意见，忠实勤勉履职，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

明新旭腾新材料股份有限公司

第二届董事会独立董事：芮明杰、向 磊、彭朝晖

第三届董事会独立董事：田景岩、张惠忠、费锦红

2023年04月19日

明新旭腾新材料股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有

本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高管所持公司股票及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。若董事、监事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事及高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 信息申报与披露

第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高管。

第六条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、监事和高管在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（五）现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高管在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、监事和高管自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十条 公司董事、监事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第三章 股票买卖禁止行为

第十一条公司董事、监事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高管离职后半年内；

（三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事、监事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）董事、监事和高管因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高管直接持有公司股份发生变化的，应遵守上述有关规定。

第十二条公司董事、监事和高管在下列禁止交易的窗口期不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策程序中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

第十三条公司董事、监事和高管应确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十四条公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高管，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高管、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四章 增持股份行为

第十五条本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。

第十六条本制度第十五条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第十七条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股票价格变化等情况，符合客观实际；

（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；

（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；

（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十三）上海证券交易所要求的其他内容。

上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。

第十八条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第十七条的规定进行披露。

第十九条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第二十条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第二十一条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第二十二条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十三条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

第二十四条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。

第二十五条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事和高管等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

第五章 责任与处罚

第二十六条董事、监事、高管及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和中国证监会浙江监管局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、监事、高管及持股5%以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。

第二十七条公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第六章 附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会解释和修订。

第三十条本制度自公司董事会审议通过后生效。

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于明新旭腾新材料股份有限公司

2022年持续督导年度报告书

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第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，出具本持续督导年度报告书。

一、2022年度持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，一创投行对明新旭腾2022年持续督导期间信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告、临时公告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，确信公司信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；确信公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序合法合规；确信股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序符合相关规定和公司章程。

经核查，一创投行认为，明新旭腾严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，发行人在2022年度持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签名：

关 伟

施 展

保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司

2023 年 04 月 20 日