新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
八届五次董事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2023一020号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
八届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次董事会于2023年4月20日以通讯方式召开，会议通知和材料于2023年4月17日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对其实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；
董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
1.交易概况
公司拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）出售所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”或“标的公司”）97.4359%股权。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2交易对方
本次交易的交易对方为天润乳业，与本公司不存在关联关系。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3.交易方式
本次交易方式为天润乳业以受让股权的方式受让标的资产。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4.标的资产
本次交易的标的资产为新农乳业97.4359%股权。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5.交易价格
根据中盛华资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估价值为32,596.67万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会核准。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为32,596.67万元，其中公司所持目标公司97.4359%股权交易对价为31,760.86万元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6.交易对价的支付方式
本次交易对价支付方式为现金支付，共分为三次支付。
第一笔股权转让款：天润乳业需在交易双方股东大会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%，即人民币16,298.34万元，其中向公司支付15,880.43万元；
第二笔股权转让款：天润乳业需在交割日后10个工作日内支付本次股权转让价款的40%，即人民币13,038.66万元，其中向公司支付12,704.34万元；
第三笔股权转让款：天润乳业需在交易对方完成本协议第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,259.67万元，其中向公司支付3,176.09万元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7.交割期限
天润乳业支付首期股权转让款后10个工作日内为交割期限，公司应于交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。非因公司原因导致期限内未完成工商变更登记手续的，天润乳业承诺不追究公司的责任。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8.标的公司的人员安排、债权债务处理
（1）人员安排
原则上不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同继续履行。
标的公司所有职工在交割日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由公司承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，公司还需承担增加部分），均由公司承担；如造成天润乳业或标的公司损失的，公司还应赔偿所有损失。
（2）债权债务处理
本次交易不改变标的公司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.担保处理
本次交易交割日后3个月内，天润乳业同意为标的公司提供担保，并协助公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，天润乳业同意为公司向新农乳业融资担保提供反担保，若公司因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，天润乳业承诺向公司予以全额赔偿。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10.财务资助处理
本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还新农乳业及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
11.过渡期间损益归属
过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间。过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由公司享有，亏损或因其他原因减少的净资产由公司承担。
根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由公司在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向天润乳业补偿，公司各方按照本次交易前其持有标的公司的股权比例承担相应补偿金额；标的公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由天润乳业在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向公司补偿，公司各方按照本次交易前其持有标的公司的股权比例享有。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
12.违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
13.本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，公司编制了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
四、审议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》；
董事会认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，本次交易的交易对方天润乳业与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于公司签署〈股权收购协议〉的议案》；
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，公司与天润乳业签署了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的说明》。
七、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的说明》。
八、审议《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重组方案首次披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组相关标准的说明》。
九、审议《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于公司本次交易符合上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的说明》。
十、审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十一、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
经公司董事会审慎判断，公司本次已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十二、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》;
经公司董事会审慎判断，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能力的措施。相关主体已就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的说明》。
十三、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》;
经公司董事会审慎判断，同意批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月29日出具的《阿拉尔新农乳业有限责任公司审计报告》（大信审字[2023]第12-00007号）、于2023年4月20日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司审阅报告》（[2023]第12-00001号），以及中盛华资产评估有限公司于2023年4月6日出具的中盛华评报字（2023）第1049号《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
经公司董事会审慎判断、自查，本次重组报告书公告前最近12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围或其他可能被认定为同一或者相关资产的情况。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》
十五、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
经公司董事会审慎判断，认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
十六、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长及其授权人士在前述重大资产出售方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次重大资产出售有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
3、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；
4、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》;
经公司董事会审慎判断，认为公司继续为阿拉尔新农乳业有限责任公司及其控股子公司提供担保的事项，系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项做出妥善安排。本次新增担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》;
经公司董事会审慎判断，本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。公司、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议《关于修订〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
董事会同意，为进一步规范公司的内幕信息管理工作，对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行的修订。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十、审议《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》；
董事会同意，公司召开2023年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023年4月21日
股票代码：600359 股票简称：新农开发 股票上市地点：上海证券交易所
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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签署日期：二〇二三年四月
声明
除非文义另有所指，本报告书（草案）摘要中的简称与《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义具有相同含义。本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件的查阅方式详见重组报告书（草案）。
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方新疆天润乳业股份有限公司已出具承诺函，承诺如下：
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
财通证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金杜（杭州）律师事务所、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书（草案）全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料，注意投资风险。
一、本次交易方案概况
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二、交易标的评估或估值情况
本次交易标的资产的评估或估值情况如下：
单位：万元
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三、本次交易支付方式
单位：万元
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根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易对价的支付方式为现金支付，共分为三次支付，具体情况如下：
（1）第一笔股权转让款：天润乳业需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，向新农开发支付本次股权转让价款的50%，即人民币15,880.43万元；
（2）第二笔股权转让款：天润乳业需在交割日后10个工作日内，向新农开发支付本次股权转让价款的40%，即人民币12,704.34万元；
（3）第三笔股权转让款：天润乳业需在新农开发完成《股权收购协议》第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,176.09万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算
本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取3.18亿元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。
综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；
2、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，尚需全部取得上述相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东统众国资认为，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行，原则性同意实施本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东统众国资、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。
本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。”
截至本摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
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由上表可知，本次交易前，上市公司2022年度基本每股收益为0.17元/股，扣非后基本每股收益为0.05元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为0.10元/股，扣非后基本每股收益为0。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
2、上市公司填补回报安排
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、公司董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、公司控股股东出具的承诺
上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、其他重大事项
（一）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在重组报告书披露日前六个月至重组报告书披露日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：新农开发及其董事、监事、高级管理人员，新农开发控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司拟于本摘要披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
（二）上市公司重组报告书披露前股票价格波动的说明
上市公司于2023年4月21日披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，重组报告书披露前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
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公司股价在重组报告书首次披露前20个交易日内波动幅度为-4.90%，扣除同期上证综合指数变动的影响后，波动幅度为-8.00%；扣除同期证监会农业指数变动的影响后，波动幅度为-1.10%，股票价格波动未超过《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的标准。
（三）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本摘要签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）过渡期和交割安排违约责任风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，双方对交割安排和过渡期作出了延长已到期及2023年内到期牧场的土地租赁期限、完成待更名不动产更名为新农乳业的手续或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明、清收库车隆皓商贸有限公司欠付库车乳业租金、完成新农乳业及其子公司合规证明开具、取得新农乳业债权人同意函、完成部分未办妥权证的房屋产权证书的办理或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明、在交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划、上市公司完成部分商标变更登记至新农乳业名下、完成部分未办妥权证的土地使用权产权证书的办理或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明等多项安排，上市公司将承担多项义务。若上市公司未在约定期间内履行该等义务，将面临因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损失的风险。
（三）上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险
根据上市公司与交易对手签订的《股权收购协议》，交易对方将在上市公司完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上市公司支付本次交易的第三笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一年内完成，否则将视为上市公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。
截至本摘要签署日，上述注册商标正在办理注册人变更手续，上述未办妥权证的不动产上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理产权证手续，存在上市公司可能无法全部完成或在约定期限内的全部完成上述事项的风险，导致上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险，并面临违约而承担违约责任的风险，提请投资者注意。
（四）上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易前，上市公司存在为标的公司贷款提供担保的情况，具体如下：
单位：万元
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根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司为标的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完毕的担保事项，在本次交易交割日后3个月内，交易对方同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，交易对方同意为上市公司向标的公司融资担保提供反担保，若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。
因此本次交易完成后，若担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
（五）对标的公司财务资助的偿还风险
截至2023年3月31日，标的公司向上市公司借款的本金为18,880.38万元。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割日后的3个月内，交易对方承诺偿还标的公司及其控股子公司欠上市公司的全部借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息，借款利息按照借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数除以365天计算。
虽有上述约定，但是仍然存在交易对方未履行上述约定，逾期未偿还或未全部偿还导致上市公司承担损失的可能，提请广大投资者关注相应风险。
二、公司经营风险
（一）主营业务规模下降的风险
公司出售乳制品加工及销售业务后，将进一步聚焦种业的发展，但是拟出售资产所涉及的营业收入、净利润等指标占上市公司相关财务指标的比重较大，短期内公司营业收入和净利润可能出现下滑的风险，从而使公司可能未来面临一定的业绩压力。
（二）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不再从事乳制品加工及销售业务，并将利用本次交易所得资金积极推进种业发展，扩大公司种业经营规模，提升公司棉种品牌的市场覆盖率，增强公司可持续发展能力。但是公司种业未来发展受到产业政策等多种因素的影响，可能存在导致上市公司未来盈利不及预期的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2013年1月，国家工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等为重点，推进企业兼并重组。贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出大力推进上市公司兼并重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
根据中华人民共和国农业农村部乡村产业发展司于2022年1月7日公布的《农业产业化国家重点龙头企业名单》，本次交易的标的公司新农乳业属于农业产业化国家重点龙头企业，属于国家重点支持推进兼并重组的企业。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。
2、响应新疆奶业振兴战略
新疆是世界公认的黄金奶源带，以高品质著称的新疆奶被越来越多的疆内外消费者认可。然而，由于缺乏知名品牌，新疆奶企在全国市场中并不具有明显的竞争优势，主要原因在于新疆乳企整体规模较小且分布较为分散，各自经营，难以形成规模优势。目前，新疆地区积极响应“十四五”奶业竞争力提升行动，通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型乳业集团，加快提升新疆奶产业链稳定性及竞争力，推动新疆奶业由生产大区向强区转变，着力打造我国西部的“新乳都”。
3、公司现有业务关联度较弱，剥离乳业有助于公司聚焦发展种业
公司当前主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。乳制品加工及销售业务和种子及其副产品加工及销售业务关联度较低，协同效应较弱。公司下属子公司塔河种业2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力，未来发展前景较好，同时，乳制品业务毛利率相对棉种业务毛利率较低，种业毛利率水平较高，盈利能力较强，通过本次交易，上市公司将剥离乳制品业务，契合上市公司优化业务结构，聚焦发展种业的战略方向。
（二）本次交易的目的
1、进一步明晰发展战略，集中资源聚焦种业发展
公司于1999年成立时，主营业务为棉花的种植与销售；2002年公司主营业务增加了房地产开发、奶牛养殖、鲜奶加工和甘草产业；2007年公司主营业务增加了棉浆粕加工；2011年公司退出了房地产业务；2012年公司陆续退出棉花种植业务，增加良种繁育业务，公司从种植业转变为乳制品加工和种子棉良种繁育为主的发展模式，并持续至今。
通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
2、优化资产负债结构，推动公司可持续发展
通过本次交易，公司将取得较为充裕的资金，有利于优化资本结构，降低资产负债率。同时公司可利用本次交易取得的现金支持盈利水平较高的种业的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易具体方案
本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
本次交易的标的资产为新农乳业97.4359%的股权，根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及标的公司审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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(下转372版)
