广州方邦电子股份有限公司

（上接377版)

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入312,626,261.30元，较上年同期增长6.89%，其中电磁屏蔽膜销售收入183,110,213.03元，较上年同期下降22.78%，主要是受智能手机产品终端销售景气度下滑的影响，屏蔽膜业务销量和价格同比均呈下降；铜箔产品销售收入122,894,281.60元，较上年同期增长154.57%。

归属于母公司所有者的净利润-68,018,043.96元，较上年同期下降305.55%，主要系：（1）报告期内，战争、高通胀等外部因素导致经济增长承压、居民部门消费动力不足，全球智能手机终端销售呈现疲软局面，公司主要产品屏蔽膜业绩出现较大下滑。（2）报告期内，公司铜箔业务产品主要为锂电铜箔、标准电子铜箔，为过渡性产品，且铜箔客户类型主要为贸易商客户，销售价格低于市场平均水平，铜箔的产能利用率、良率仍低于行业平均水平，同时，二季度和三季度受产品结构调整等影响销量出现明显下降，全年实现铜箔产品销量约1600多吨，未能形成规模效应，叠加相应折旧费用，铜箔生产成本高于行业平均水平,导致铜箔业务出现较大亏损。（3）报告期内，母公司总部及生产基地投产，相应折旧等费用增加。（4）报告期内，为满足公司未来业务拓展需要，公司持续加大研发投入，由于公司研发产品为基础复合电子材料，应用领域涉及芯片封装、超细线路FPC制备以及新能源电池新一代负极集流体等，认证周期长、且生产稳定以及提升良率需要时间，年度内如可剥离铜箔等新产品暂未产生销售。（5）报告期内公司非经常性损益金额较上年同期减少。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-007

广州方邦电子股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”） 2023年4月20日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十一次会议。本次会议通知已于2023年4月14日以电子邮件送达给全体监事，本次会议由监事喻建国先生主持，应出席监事3名，实到3名。其中，监事崔成强先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。经与会监事审议表决，形成决议如下：

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成决议如下：

1、审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入312,626,261.30元，同比增长6.89%，其中：受全球智能手机终端出货大幅下降影响，屏蔽膜收入同比下降22.78%，为183,110,213.03元；铜箔业务全年经营实现收入122,894,281.60元，同比增长154.57%。2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,018,043.96元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-82,121,464.29元，同比大幅下降。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议并通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对公司经营管理情况进行了有效监督，认为2022年公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真执行了监事会的各项决议，完成了各项生产经营计划。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

监事会认为公司2022年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-008）。

4、审议并通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；在2022年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的广州方邦电子股份有限公司2022年年度报告及摘要。

5、审议并通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果；在2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

6、审议并通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

经核查，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《广州方邦电子股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-010）。

7、审议并通过了《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》

监事会确认了公司2022年度监事薪酬发放情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号:2023-013）。

9、审议并通过了《关于公司开展商品套期保值业务的议案》

公司开展商品套期保值业务主要是为了为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司根据相关规定开展商品套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展期货套期保值业务。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司开展商品套期保值业务的公告》（公告编号:2023-011）。

10、审议并通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

11、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次实施会计政策变更。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

监事会

2023年4月20日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-008

广州方邦电子股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

● 2022年度公司不进行利润分配，是基于公司目前经营情况、资金需求以及自身发展需要的综合考虑。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司未分配利润为人民币328,354,821.38元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币424,486,002.37元。

经董事会决议，结合公司2022年度经营情况及2023年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

二、2022年度拟不进行利润分配的说明

公司2022年度不进行利润分配，是基于公司目前经营情况、资金需求以及自身发展需要的综合考虑。主要情况如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司主营业务为高端电子材料的研发、生产及销售，相关产品主要应用于智能手机、芯片封装、细线路FPC制备等领域。目前5G通讯、消费电子、芯片封装等行业快速发展，促使上游电子材料企业需要持续投入资金，不断开发新技术，以实现产品性能、性价比不断提升，以满足市场和客户需求。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司目前处于快速发展阶段。依托真空镀膜、电化学、精密涂布以及配方合成等四大平台技术持续组合创新，不断实现各类新产品的开发。目前，除电磁屏蔽膜之外，公司的带载体可剥离超薄铜箔、极薄挠性覆铜板、电阻薄膜，复合铜箔等产品处于客户认证关键阶段。未来公司仍需要不断加大资金投入，持续推动技术创新、产品升级以及团队优化，以不断增强公司竞争优势。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,018,043.96元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-82,087,475.66元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司未分配利润为人民币328,354,821.38元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币424,486,002.37元。公司在新产品、新技术的持续研发，团队的持续优化方面需要加大资金投入，以保证公司健康发展；同时，子公司珠海达创由于铜箔行业的特点，需要沉淀较多资金以保障正常运营。

（四）未进行利润分配的原因

充分考虑到公司处于快速发展期，研发投入大、资金需求大，需要充足的资金以保证公司的正常运营与持续发展，继而更好地维护全体股东的长远利益。同时，子公司珠海达创由于铜箔行业的特点，需要沉淀较多资金以保障正常运营。

（五）公司未分配利润的用途和计划

公司2022年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和产品研发带来的营运资金的需求，更好地做好带载体可剥离超薄铜箔、极薄挠性覆铜板、电阻薄膜以及复合铜箔等新产品的研发和市场开拓工作，推动业绩释放。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润方案，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议，经批准后实施。

（二）独立董事意见

公司2022年度不分配利润，资本公积不转增，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为公司2022年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-009

广州方邦电子股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”、“大信”。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟续聘大信为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开之日止。审计费用由公司股东大会授权管理层与大信签订的业务约定书约定的条款支付。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户107家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。

（二）项目成员情况

1. 基本信息

■

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费情况

2021年度大信的审计报酬是75万元，其中年度财务审计费用为55万元，年度内控审计费用为20万元。董事会提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第三届董事会审计委员会对大信会计师事务所进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量，同意将续聘大信会计师事务所为公司2023年财务审计机构及内控审计机构事项提交董事会审议。

（二）公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2023年财务审计机构及内控审计机构事项予以事前一致认可，并发表独立意见：经认真审查相关资料，大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次聘请的财务审计机构及内控审计机构符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年财务审计机构及内控审计机构。

（三）公司于2023年4月20日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年财务审计机构及内控审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-010

广州方邦电子股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“方邦股份”）董事会对2022年度募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可(2019)1212号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币53.88元，共计募集资金107,760.00万元，扣除承销和保荐费用7,776.60万元后的募集资金为99,983.40万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,079.43万元后，公司本次募集资金净额为97,903.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验(2019)7-65号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本公司2019年度实际使用募集资金5,806.88万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,188.29万元；公司2020年度实际使用募集资金13,652.18万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,917.80万元；公司2021年度实际使用募集资金17,819.76万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,047.53万元；公司2022年实际使用募集资金12,983.25万元，2022年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,394.66万元；累计已使用募集资金50,262.07万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,548.28万元。

截至2022年12月31日，募集资金余额为55,190.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州方邦电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2019年7月18日与招商银行股份有限公司广州开发区支行、于2019年8月1日分别与华夏银行股份有限公司广州开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、中国建设银行股份有限公司广州萝岗支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，2019年8月2日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品，其中资产组合保本型理财产品的购买余额不超过人民币5,000万元），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了同意意见；2020年7月31日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了同意意见；2021年7月29日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了同意意见；2022年8月12日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了同意意见。

公司2022年使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，累计投资金额301,325.33万元，累计获取投资收益1,200.89万元，期末理财产品余额为22,025.23万元。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户、2个结构性存款账户、6个大额存单账户，募集资金存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况，募集资金使用情况表详见本报告附件1。

2、募投项目先期投入及置换情况

本公司于2021年9月17日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于加强募集资金使用管理的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇资金支付募投项目相关款项，使用自有资金支付募投项目人员费用，并定期以募集资金等额置换。华泰联合证券有限责任公司已于2021年9月17日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》。

截至2022年12月31日，公司使用自有资金支付募投项目并以募集资金置换累计金额为3,702.42万元。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，2022年8月12日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了同意意见。

公司2022年使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，累计投资金额301,325.33万元，累计获取投资收益1,200.89万元，期末理财产品余额为22,025.23万元。

5、使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金投资项目使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

公司于2023年3月31日召开第三届董事会第十三次会议、2023年4月1日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目进展情况暨部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“屏蔽膜生产基地建设项目”结项并将节余募集资金1,216.31万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）。

结余的原因主要系公司加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，同时对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年11月18日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州方邦电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（﹝2022﹞170号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出公司募投项目信息披露不准确。一是募投项目进度披露不准确。公司在2020年度、2021年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中披露的挠性覆铜板生产基地建设项目等3个募投项目建设进度均较《招股说明书》披露计划进度明显滞后，但在上述报告中披露的募投项目“未达到计划进度原因”内容为“不适用”，与实际情况不符。二是募投项目先期投入及置换情况披露不准确。公司于2021年9月17日召开董事会、监事会会议审议通过了《关于加强募集资金使用管理的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇资金支付募投项目相关款项，使用自有资金支付募投项目人员费用，并定期以募集资金等额置换。但公司在2021年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2021年年度报告》中披露的“募集资金投资项目先期投入及置换情况”为“不适用”和“无”，与实际情况不符。

公司已组织全体董事、监事及高管人员认真学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《广州方邦电子股份有限公司章程》等，切实促使关键人员高度重视募投项目及募集资金使用管理工作；责成公司财务部门、董事会办公室针对募投项目及募集资金使用建立专门台账，及时、完整地归档相关材料，及时跟进、更新募投项目实施情况，严格按照要求进行信息披露。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，方邦股份公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金存放与实际使用的情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对方邦股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金账户银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核査，保荐机构认为：方邦股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网公告附件

1、《广州方邦电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

2、《华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2023年4月20日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入造成。

注2：上表中“补充营运资金项目”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-011

广州方邦电子股份有限公司

关于开展商品套期保值业务的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过1亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过贰千万元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

● 公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

● 本次期货套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“方邦股份”）于2023年4月20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司开展商品套期保值业务的议案》，同意根据公司实际经营需要，充分利用期货市场功能对冲原材料大幅波动风险，使用自有资金与银行等金融机构开展期货套期保值业务。本次期货套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、开展套期保值业务的必要性

鉴于铜材占公司产品成本比重较大，其采购价格受市场价格波动影响明显，为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司（含控股子公司）拟开展商品套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展的套期保值业务概述

1、交易品种

公司拟开展的套期保值业务品种只限于与生产经营相关的有色金属铜材。

2、投资金额规模及期限

公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过1亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过贰千万元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

3、授权事项

公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司采购部门、财务部门负责组织实施。

4、会计处理相关说明

公司开展有色金属铜材的套期保值业务，将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

三、开展套期保值业务的风险分析及应对措施

公司开展套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货套期保值业务操作仍存在一定风险，公司将积极采取相应措施控制风险。

1、价格波动风险：

期货价格如变动较大，期现货价格波动也会很大，基差的不利波动会造成资金损失。公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。

2、资金风险

由于期货/期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金浮亏风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。

3、流动性风险

如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失。公司将配置专职人员重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

4、内部控制风险

期货/期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。公司制定了《商品套期保值管理制度》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。

公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

五、已履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司开展商品套期保值业务的议案》，同意公司开展商品套期保值业务。

（二）监事会意见

公司开展期货套期保值业务主要是为了降低大宗原材料价格波动对生产经营产生的不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司根据相关规定开展期货套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展期货套期保值业务。

（三）独立董事意见

公司本次拟开展的期货套期保值业务有助于公司降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据公司业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展期货套期保值业务。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-013

广州方邦电子股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟开展套期保值业务的资金额度折合/等值不超过1000万美元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

● 公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

● 本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“方邦股份”）于2023年4月20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意根据公司实际经营需要，充分利用期货市场功能对冲原材料大幅波动风险，使用自有资金与银行等金融机构开展期货套期保值业务。本次期货套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、开展套期保值业务的必要性

公司进出口业务主要采用美元、日元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金的使用效率，合理降低财务费用，公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展的套期保值业务概述

1、业务品种

公司拟开展的套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、日元等。

2、业务规模及期限

公司拟开展套期保值业务的资金额度折合/等值不超过1000万美元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

3、授权事项

公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

三、开展套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。

1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选具备合法资质、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经董事长授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。

2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格执行资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。

3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

4、公司财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司管理层决策。

5、公司制定了相关制度，对公司外汇套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将有效执行制度，严格控制业务风险。

五、已履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务。

（二）监事会意见

公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

（三）独立董事意见

公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-015

广州方邦电子股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月12日 14点30分

召开地点：广州市黄埔区东枝路28号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月12日

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年4月20日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。相关议案内容详见2023年4月21日公司指定披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：广州方邦电子股份有限公司董事会办公室。

邮政地址：广州市黄埔区东枝路28号

邮政编码：510663

联系人：王作凯

联系电话：020-82512686 邮箱：dm@fbflex.com

（三）登记时间：2023年5月10日上午9:00-11:30，下午13:00-17:30

六、其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

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