（上接94版）

（上接94版）

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2023年4月11日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2023年4月21日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加监事7名，其中监事聂瑞先生因工作原因，授权袁勇先生代为表决。会议由监事主席张永胜先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

三、审议并通过《2022年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度净利润为81,822,828.91 元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金8,182,282.89元、5%的任意盈余公积金4,091,141.45 元，加上以前年度未分配利润693,741,196.61元，2022年度可供股东分配的利润为763,290,601.18 元。

公司2022年度利润分配预案为以公司2023年3月31日总股本655,203,955股扣除同日公司回购专用证券账户持有的2,221,900股后的652,982,055股为基数，向全体股东每10股派息1.5元（含税）。上述分配预案合并计算共计派发现金股利97,947,308.25元，剩余可分配利润结转至下一年度。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，2022年度公司已实施的股份回购金额63,578,223.73元视同现金分红金额，因此公司2022年度现金分红共计161,525,531.98元。

目前公司可转债处于转股期，公司股本存在变动的可能。同时公司正在进行股份回购注销事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不进行利润分配。公司最终以利润分配股权登记日总股本数量（扣除公司回购专用证券账户中的股数）为基数进行现金分红，分配比例不变。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

四、审议并通过《2022年度内部控制评价报告》

监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并且有效运行，能够适用于公司管理的要求和企业发展的需要，保证了公司的规范运作。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

《2022年度内部控制评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会对公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《山东新北洋信息技术股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《公司2022年年度报告及摘要》

监事会对《公司2022年年度报告及摘要》进行了审核，认为：董事会编制和审核的《公司2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《公司2022年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

《公司2022年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》

监事会认为：公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定，并且关联监事履行了回避表决程序。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生、拾以胜先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项三：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生、拾以胜先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项四：公司与南京百年银行设备开发有限公司及其一致行动人之间的日常经营关联交易

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项五：公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

《关于2023年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过《关于2023年度授信额度和贷款授权的议案》

2023年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为10亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自董事会审议通过之日起至2024年4月30日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

鉴于之前担保额度使用期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，公司同意为荣鑫科技、数码科技、服务子公司、正棋机器人和萤启科技提供担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

《关于为子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元自有闲置资金购买安全性高、低风险、稳健型的投资理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过《关于2023年度开展外汇套期保值交易的议案》

公司（含合并报表范围内的子公司）开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，具有必要性。且公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司（含合并报表范围内的子公司）开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司（含合并报表范围内的子公司）开展外汇套期保值业务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过《公司2023年第一季度报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2023年第一季度报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议并通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》

经审核，监事会认为：公司本次终止实施公司2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，有利于保护员工、公司及全体股东的利益，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公司长远发展和保护核心团队积极性。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2022年度股东大会审议。

《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于计提资产减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

2023年4月22日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2023-023

债券代码：128083 债券简称：新北转债

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式：再融资类第2号 上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，本公司于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87,700.00 万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877,000,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,211,981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为 859,788,018.86元。上述资金已于 2019 年12月18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月19日出具的瑞华验字[2019]34010002号验证报告审验。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

■

公司于2022年11月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司同意将该募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。截至2022年底，公司已完成募集资金专用账户的注销手续并将其中的节余募集资金永久性补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募集资金使用管理制度》”）。

公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行设立募集资金专用账户，账号37050170620100001124，存放2019年度公开发行可转换公司债券募集的资金，同时对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2019年12月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至上述募集资金专用账户完成注销手续时，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

因自助智能零售终端设备研发与产业化项目由子公司威海新北洋数码科技有限公司为实施主体，公司计划分别以增资和委托贷款的形式将募集资金投入募投项目。2020年1月6日公司第六届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向子公司威海新北洋数码科技有限公司增资44,000万元，拟使用募集资金37,978.80万元为数码科技提供委托贷款。其中2020年1月20日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款20,000万元。2020年1月21日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款11,978.80万元。2020年2月28日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款6,000万元。子公司威海新北洋数码科技有限公司分别设立了如下募集资金专户：（1）在中国建设银行股份有限公司威海高新支行设立账户37050170620100001125；（2）在中国光大银行股份有限公司威海分行设立账户38170188000098703；（3）在威海市商业银行股份有限公司城里支行设立账户817820201421003366，对募集资金的使用实行了严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋数码科技有限公司于2019年12月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至上述募集资金专用账户完成注销手续时，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

2019年度公开发行可转换公司债券募集资金在本年度的实际使用情况参见“2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（附表1）”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2022年12月31日止，2019年公开发行可转换债券募集资金实际投资项目与《公开发行A股可转换债券预案（修订稿）》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2023年4月22日

■