中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2022年年度报告摘要
公司代码：600111 公司简称：北方稀土
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、公司全体董事出席董事会会议。
四、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2022年度母公司实现净利润5,520,497,140.78元，其他综合收益结转留存收益67,354,517.29元，提取法定盈余公积552,049,714.08元，加上年初未分配利润11,411,860,465.44元，截至2022年12月31日，母公司实际可供分配利润14,838,958,109.74元，资本公积金11,459,705.56元。
2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利614,561,193.14元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,224,396,916.60元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
本利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
一、公司简介
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二、报告期公司主要业务简介
稀土行业整体运行情况。报告期，随着新能源汽车、永磁电机、风力发电等下游产业快速发展，稀土产品需求整体向好，产业结构持续优化，主要稀土企业加快扩能强链补链步伐，优化产业布局，促进产业提档升级，加快将资源优势向经济优势转化发展。
工信部等三部门联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，持续优化稀土等原材料工业发展环境，强化创新引领作用，推动绿色化、智能化、高端化转型。工信部、发改委等部门联合发布《工业能效提升行动计划》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，开启绿色升级、能效提升新阶段，主要稀土企业加快稀土磁性材料等稀土新材料产业布局和产能提升，加大稀土永磁材料、稀土永磁电机推广应用力度，为稀土行业发展带来新机遇、拓展新空间。发改委发布《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，引导外资向符合稀土新材料要求的稀土高端应用产品加工领域投资。工信部约谈重点稀土企业，发挥示范带头作用，推动健全稀土产品定价机制，保供稳价，稳定市场运行，保障产业链供应链安全稳定，促进稀土产业持续健康发展。行业标准体系建设加快推进。开展环保督查，加强稀土行业环保整治力度。优化稀土总量控制指标管理机制，科学调控稀土资源开采规模。深化供给侧结构性改革，严格市场准入。行业主要稀土企业战略合作多点推进，专业化整合步伐加快，资源配置不断优化，行业集中度进一步提升。发改委下发《促进工业经济平稳增长的若干政策》，进一步减税降费，降低企业负担，改善营商环境，提升发展活力。随着法制化、市场化、国际化改革的不断深入，以及稀土行业诚信体系建设的健全完善，行业企业诚信自律、守法经营意识不断增强，主要稀土企业经营业绩稳步增长，经营质量显著提升，行业高质量运行态势持续巩固增强。行业其他情况详见本报告其他内容。
根据国民经济行业分类和证监会行业分类结果，公司属于制造业门类下的有色金属冶炼及压延加工业大类，属于稀土金属冶炼及压延加工业小类。报告期，公司所从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。
（一）主要业务
公司坚持“做大做精稀土原料，做优做强稀土功能材料，做专做特终端应用产品”的发展思路，可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。公司产品主要分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及稀土终端应用产品。其中，公司稀土原料产品包括稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属，是下游稀土功能材料及新材料产品生产加工企业的主要生产原料；稀土功能材料产品包括稀土磁性材料、抛光材料、储氢材料、催化材料等，公司稀土终端应用产品如镍氢动力电池、稀土永磁高效节能电机等。
主要产品一览表
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（二）经营模式
公司坚持做大做精稀土原料基地，依靠控股股东包钢（集团）公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购其控股子公司包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合稀土氯化物、稀土盐类、稀土氧化物，将部分稀土氧化物加工成稀土金属。公司子公司加工回收的稀土废料，生产稀土产品。公司统一收购、统一销售稀土冶炼分离产品，同时发挥下属国贸公司以稀土贸易为核心的多元贸易业务增收创效。
为提高稀土产品附加值，促进稀土元素平衡高值利用，推动稀土产业向下游高端高附加值领域延伸发展，做优做强稀土功能材料产业，公司发挥稀土资源优势，以资本为纽带，通过独资设立、合资组建、并购重组等方式发展磁性材料、抛光材料、储氢材料、催化材料等稀土功能材料产业，不断提高产业规模、发展质量和价值创造能力。公司所属稀土功能材料企业根据公司战略规划，通过采购加工稀土原料类产品，开发、生产、销售各自产业领域内的稀土功能材料产品。同时，公司结合资源特点及产业布局，做专做特稀土终端应用产品，现拥有储氢材料一镍氢动力电池、磁性材料一稀土永磁电机的稀土终端应用布局。
公司以下属稀土院为核心，发挥各类科研平台的人才、技术和创新优势，为产业运营发展提供技术支撑，不断提升产业链技术水平与研发能力，促进产、学、研、用一体化发展，巩固提升科研优势。公司通过坚持在原料保障、生产衔接、成本管控、营销运作、科研支撑、管理协同、对标升级、资本运营、文化融合、体制机制创新等环节统筹规划、改革创新、协同运营、综合施策，增强产业上下游一体化发展的协同性和增值创效能力，产业融合发展带动产线优化、工艺革新、品质提升，为推动公司高质量发展注入源源不断的发展动能。
三、公司主要会计数据和财务指标
（一）近三年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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（二）报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
四、股东情况
（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前十名股东情况
单位: 股
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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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（四）报告期末公司优先股股东总数及前十名股东情况
□适用 √不适用
五、公司债券情况
√适用 □不适用
（一）公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
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（二）报告期内债券的付息兑付情况
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（三）报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
（四）公司近二年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期，公司实现营业收入372.60亿元，同比增长22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，同比增长16.64%。
报告期公司经营情况等详细内容请查阅公司2022年度报告全文。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事长：章智强
2023年4月21日证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2023-024
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年4月11日以电子邮件等方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二十七次会议的通知，本次会议于2023年4月21日上午以现场表决方式在公司办公楼三楼多功能会议室召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人。会议由公司董事长章智强先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《2022年度报告及摘要》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《2022年度董事会工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《2022年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《2022年度财务决算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《2023年度财务预算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（七）通过《关于2022年度利润分配的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2022年度母公司实现净利润5,520,497,140.78元，其他综合收益结转留存收益67,354,517.29元，提取法定盈余公积552,049,714.08元，加上年初未分配利润11,411,860,465.44元，截至2022年12月31日，母公司实际可供分配利润14,838,958,109.74元，资本公积金11,459,705.56元。
2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利614,561,193.14元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,224,396,916.60元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
1.公司所处行业情况及特点
公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司现可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格，产品主要分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及稀土终端应用产品。
2.公司发展阶段和自身经营模式
稀土行业下游新能源汽车、机器人、工业节能电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，带动稀土新材料需求增加。公司以稀土原料产业为基础，拓展磁材、抛光、储氢、催化、合金五大功能材料产业，大力向钕铁硼磁体和永磁电机产业延伸，公司目前处于成长期。
公司主要经营模式是采购包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼铸片合金、抛光粉、储氢材料、催化剂、合金等。终端应用企业以稀土功能材料为原料生产稀土永磁电机、镍氢动力电池等产品。
3.公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入372.60亿元，同比增加22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，同比增加16.64%，盈利能力持续增强。随着国家稀土生产总量控制指标的增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司已公告拟投资不超过779,928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”（项目具体情况详见公司于2023年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的公告》）。公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作的资金需求。
4.公司本年度现金分红水平较低的原因
因公司生产经营、基建技改和合资合作的资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《章程》等制定了上述利润分配方案。
5.公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于已公告的绿色冶炼升级改造项目，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2022年度利润分配方案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（八）通过《关于制定〈股东回报规划（2023-2025）〉的议案》;
公司2019年度股东大会审议通过的《股东回报规划（2020一2022）》期限届满。为保护投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定，结合公司运营发展实际，公司拟制订《股东回报规划（2023一2025）》。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司制定《股东回报规划（2023一2025）》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（九）通过《关于与包钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》；
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》，按照协议约定执行金融服务日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议》，并按照协议约定执行金融服务关联交易。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；
根据中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及公司内控制度等规定，公司通过查验包钢财务公司的《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅了为其提供审计服务的会计师事务所出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表在内的定期财务报告，对包钢财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制定了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
独立董事对本报告发表了独立意见，同意风险持续评估报告内容。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意风险持续评估报告内容。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）通过《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》；
独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司及子公司与关联方开展2023年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司及子公司2023年度日常关联交易。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）通过《2022年度内部控制评价报告》；
独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告内容。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十三）通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》；
为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，2023年度，公司及子公司拟申请195亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。
公司拟在2023年度综合授信总额度中设立额度为5亿元的“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立的子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。
综合授信额度自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十四）通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2023年为10家控股子公司及1家孙公司提供担保额度合计60.55亿元，同时为“担保储备池”预留15亿元额度用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度，两项额度合计75.55亿元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十五）通过《关于计提资产减值准备的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司计提资产减值准备。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十六）通过《关于制定公司〈2023年度任期制契约化管理考核评价方案〉的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司制定实施《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）通过《关于公司2022年工资总额执行情况及2023年基数核定的议案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十八）通过《2023年度对外捐赠计划》；
为充分体现国有企业责任担当，切实履行社会责任，进一步做好对外捐赠工作，公司依据所属各分、子公司捐赠支出项目，结合公司实际，拟定公司2023年度对外捐赠计划额度不超过600万元。
董事会授权公司经理层决策及办理公司2023年度对外捐赠计划额度内的具体捐赠事项。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十九）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二十）通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）、（十九）项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
北方稀土第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月22日
证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2023一025
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2023年4月11日以电子邮件等方式向全体监事发出了召开第八届监事会第二十七次会议的通知，本次会议于2023年4月21日上午以现场表决方式在公司办公楼三楼多功能会议室召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议由公司监事会主席周远平先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）通过《2022年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《2022年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《2022年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《2022年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《2023年度财务预算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《关于2022年度利润分配的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）通过《关于制定〈股东回报规划（2023-2025）〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）通过《关于与包钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）通过《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）通过《2022年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）通过《关于制定公司〈2023年度任期制契约化管理考核评价方案〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）通过《关于公司2022年工资总额执行情况及2023年基数核定的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）通过《2023年度对外捐赠计划》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十三）、（十八）项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
监事会对公司《2022年度报告及摘要》的书面审核意见：
监事会认为，董事会在编制、审议公司《2022年度报告及摘要》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；公司《2022年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2022年度报告及摘要》的人员有违反内幕信息内控规定的行为。
三、备查文件
第八届监事会第二十七次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2023年4月22日
证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2023-026
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
●公司本年度现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%，主要是因公司生产经营、基建技改和合资合作的资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升公司抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《章程》等制定了本年度利润分配方案。公司留存未分配利润将用于已公告的“公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”（以下简称绿色冶炼升级改造项目），项目具体情况详见公司于2023年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的公告》。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2022年度母公司实现净利润5,520,497,140.78元，其他综合收益结转留存收益67,354,517.29元，提取法定盈余公积552,049,714.08元，加上年初未分配利润11,411,860,465.44元，截至2022年12月31日，母公司实际可供分配利润14,838,958,109.74元，资本公积金11,459,705.56元。
经董事会决议，2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利614,561,193.14元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,224,396,916.60元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司现可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格，产品主要分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及稀土终端应用产品。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
稀土行业下游新能源汽车、机器人、工业节能电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，带动稀土新材料需求增加。公司以稀土原料产业为基础，拓展磁材、抛光、储氢、催化、合金五大功能材料产业，大力向钕铁硼磁体和永磁电机产业延伸，公司目前处于成长期。
公司主要经营模式是采购包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼铸片合金、抛光粉、储氢材料、催化剂、合金等。终端应用企业以稀土功能材料为原料生产稀土永磁电机、镍氢动力电池等产品。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入372.60亿元，同比增加22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，同比增加16.64%，盈利能力持续增强。随着国家稀土生产总量控制指标的增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司已公告拟投资不超过779,928.98万元建设绿色冶炼升级改造项目（项目具体情况详见公司于2023年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的公告》）。公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作的资金需求。
（四）公司本年度现金分红水平较低的原因
因公司生产经营、基建技改和合资合作的资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据章程等制定了上述利润分配方案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于已公告的绿色冶炼升级改造项目，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。
三、公司履行的决策程序
公司于2023年4月21日召开第八届董事会第二十七次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度利润分配的议案》。本利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的《股东回报规划（2020一2022）》。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2022年度利润分配方案。
四、相关风险提示
公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及重大资金支出安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和持续、稳定、健康、高质量发展。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月22日
证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2023-027
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于与关联方包钢集团财务有限责任公司签订
《金融服务协议（2023一2025）》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司(以下简称公司)拟与关联方包钢集团财务有限责任公司(以下简称包钢财务公司)签订《金融服务协议（2023一2025）》，协议有效期为三年。
●关联交易风险：公司在包钢财务公司的存款可能具有安全性、流动性风险。为有效规避该风险，除通过《金融服务协议（2023一2025）》约定风控措施外，公司还将按照内控制度体系，加强风险防控，确保资金安全。
●关联交易对公司的影响：通过与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023一2025）》，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓宽公司融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，符合公司经营发展需要；关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司独立性。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，根据公司经营发展需求，公司拟与包钢财务公司签署《金融服务协议（2023一2025）》，按照协议约定与包钢财务公司进行金融服务日常关联交易，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。因公司及包钢财务公司同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本议案构成关联交易，公司6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023一2025）》。董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023一2025）》。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：包钢集团财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：180000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：公司
乙方：包钢财务公司
甲方及所属控股子公司为拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，根据中国人民银行、中国银保监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。
（一）在乙方依法核准的业务范围内，甲方及所属控股子公司自愿选择由乙方依法提供相应的金融服务。甲方及所属控股子公司、乙方的金融业务合作为非排它性合作，甲方及所属控股子公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
（二）甲方及所属控股子公司与乙方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（三）在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲方及所属控股子公司与乙方开展以下金融服务业务：
1.资金结算业务
甲方及所属控股子公司在乙方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，乙方为甲方及所属控股子公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于甲方及所属控股子公司在其他金融机构的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
2.存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方及所属控股子公司提供存款服务，甲方及所属控股子公司在乙方的存款利率不低于中国人民银行发布的同期同类存款的基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，同时也不低于乙方支付给其它公司同期同类存款的存款利率。存款应符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定。
3.票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务
具体业务办理由甲方及所属控股子公司与乙方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司提供同类业务的收费水平。
4.财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务
办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
5.贷款业务
乙方向甲方及所属控股子公司发放贷款的利率不高于中国人民银行公布的LPR利率，不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率，同时不高于乙方向其它公司同期同类贷款利率。
6.经中国银保监会批准开展的其他业务。
甲方及所属控股子公司在乙方开展上述业务的年度预计额度在各年度的日常关联交易预计中予以明确，并提交股东大会审议并按决策通过的标准执行，乙方对此予以认可。
（四）根据双方开展金融业务的实际情况，甲方及所属控股子公司享有以下权利：
1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
2.有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务；
3.有权要求乙方建立保证甲方及所属控股子公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况；
4.有权选择其他金融机构提供金融服务；
5.有权定期取得并审阅财务公司的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控；
6.乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方及所属控股子公司有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
（五）根据甲方及所属控股子公司、乙方开展金融业务的实际情况，乙方享有以下权利：
1.有权自愿选择、自主决定与甲方及所属控股子公司开展金融业务；
2.有权查阅甲方及所属控股子公司的董事会或者股东大会决议等文件；
3.有权拒绝甲方及所属控股子公司提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求；
4.向甲方及所属控股子公司提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。
（六）根据甲方及所属控股子公司、乙方开展金融业务的实际情况，各自应当履行以下义务：
1.甲方及所属控股子公司、乙方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散；
2.甲方及所属控股子公司、乙方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任；
3.乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力；
4.乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方及所属控股子公司的支付需求；
5.乙方承诺向甲方及所属控股子公司提供优质的金融服务。
（七）出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方及所属控股子公司，并采取或配合甲方及所属控股子公司采取相应的措施：
1.乙方的相关监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求；
2.乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
3.乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
4.乙方的控股股东及其关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场发行债券逾期兑付超过7个工作日、大额担保代偿等）；
5.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息化系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
6.乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况；
7.乙方出现支付困难的紧急情况；
8.乙方出现其他可能对甲方及所属控股子公司存放资金带来安全隐患的事项。
（八）出现本协议第七条规定的事项之一，甲方及所属控股子公司有权采取包括但不限于下列措施，乙方应积极配合甲方及所属控股子公司开展工作：
1.要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；
2.到乙方进行现场检查，开展风险评估；
3.要求乙方采取转让或处置资产等措施；
4.按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务；
5.中止、终止本协议；
6.甲方认为必要的其他措施。
（九）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
（十）乙方定期向甲方提供乙方财务报告以及风险指标等必要信息；同时乙方及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方进行风险评估。
（十一）本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。
（十二）本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。
（十三）本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等效力。
（十四）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后生效，本协议有效期为自生效之日起三年。
四、关联交易的风险防控措施
为有效防控金融服务日常关联交易风险，公司与包钢财务公司在拟签订的《金融服务协议（2023一2025）》中约定了风险防控义务。同时，公司严格执行《公司关于与包钢集团财务有限责任公司开展存（贷）款等金融业务的风险处置预案》；按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，每半年取得并审阅包钢财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
公司独立董事对公司与包钢财务公司发生的金融服务日常关联交易进行事前认可并发表独立意见，董事会审计委员会同时对此进行审核并发表书面审核意见。为公司提供审计服务的会计师事务所对金融服务日常关联交易进行审核，每年度提交涉及包钢财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
公司还将按照内控制度，做好金融服务日常关联交易各项风险防控，确保资金安全，风险可控。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023一2025）》，可以获得安全、高效、便利的金融服务，拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司独立性。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的书面意见；
（五）《金融服务协议（2023一2025）（草案）》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月22日
证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2023-028
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行和2023
年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）稀土精矿日常关联交易2022年度执行及2023年度预计已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司先后于2023年3月15日、3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的公告》《北方稀土2023年第一次临时股东大会决议公告》。
●公司与关联方发生的能源动力交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。
公司及子公司与包钢股份、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
公司及子公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。
公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）、内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司（以下简称铁花公司）、包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其控股子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司根据2023年度经营计划和以前年度关联交易执行情况，对 2023年度日常关联交易进行了预计。公司2023年4月21日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对本项日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计内容。公司董事会审计委员会对本项日常关联交易进行了审核并发表了书面意见，同意公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计内容。
本项日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对议案回避表决。
（二）公司及子公司前次（2022年度）日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）公司及子公司本次（2023年度）日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系说明
（一）包头钢铁（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：孟繁英
注册资本：1642697.7111万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘振刚
注册资本：4558503.2648万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（三）包钢矿业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郝志忠
注册资本：18485万元人民币
住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号
经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邹彦春
注册资本：20000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼
经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王洪波
注册资本：3000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区三八路111号（包钢新闻中心）
经营范围：酒店管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;体育用品及器材零售;教学用模型及教具销售;日用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;市场营销策划;企业形象策划;礼仪服务;文艺创作;体育赛事策划;体育竞赛组织;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业保洁、清洗、消毒服务;会议及展览服务;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;二手车经销;专业设计服务;餐饮管理;物业管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;针纺织品销售;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;食用农产品零售;水产品零售;林业产品销售;家用电器销售;餐饮服务;旅游业务;道路旅客运输经营;广播电视节目制作经营;电子出版物制作;食品销售;演出场所经营;电影放映;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷;住宅室内装饰装修;高危险性体育运动（游泳）;住宿服务;洗浴服务;停车场服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙哲
注册资本：64354.201万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层
经营范围：普通货物运输（凭许可证经营）、仓储服务（不含危险品）、配送（凭许可证经营）物流服务（凭许可证经营）；进出口贸易（凭许可证经营）； ;国际货物运输代理;成品油零售（不含危险化学品）;货运代理、运输信息咨询服务；劳务服务（不含境外）；钢材、木材的加工；钢材、建材、化工原料及产品（不含危险品）；矿产品（不含稀土原材料）、焦炭、煤炭及其副产品、机械设备配件、废钢铁、有色金属、合金、农副产品、化肥的销售；网上销售上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）;橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;成品油批发（不含危险化学品）;成品油仓储（不含危险化学品）。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（七）包钢集团财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：180000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
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