江苏凤凰出版传媒股份有限公司2022年年度报告摘要

公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒

2022年年度报告摘要

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第五届董事会第七次会议决议，以公司2022年12月31日总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股1,272,450,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积转增股本等其他形式的分配方案。详见2023年4月22日披露的《凤凰传媒关于2022年利润分配方案的公告》。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据国家新闻出版署发布的《2021年新闻出版产业分析报告》（尚无权威的2022年行业数据），2021年全国出版、印刷和发行服务（不含数字出版）实现营业收入18,564.7亿元，同比增长10.7%；利润总额1,085.5亿元，同比增长5.9%；净资产11,894.1亿元，同比增长4.1%。全国出版新版图书22.5万种，同比增长5.4%；重印图书30.4万种，同比增长10.4%；总印数118.6亿册（张），同比增长14.4%。图书出版实现营业收入1,082.2亿元，同比增长12.3%；利润总额190.1亿元，同比增长16.0%，均超过2019年同期水平。出版物发行实现营业收入3,239.2亿元，同比增长9.7%；利润总额235.0亿元，同比增长9.2%。上述数据表明，2021年出版发行业重新恢复增长。开卷数据显示，2022年图书零售市场总体码洋规模871亿，同比下降11.77%，可见图书市场亦受累于大众消费的疲软。

2023年我国经济将迎来较快复苏，随着文化消费需求的提升和文化数字化的推进，出版发行业将迎来较好的发展机遇。宏观层面，全民阅读推广、文化消费升级、文化数字化、教育数字化等政策利好，进一步打开了行业发展空间；国家新闻出版署公布的《出版业“十四五”时期发展规划》中明确提出“规范网上网下出版秩序”的要求，相关措施的陆续出台将营造更为规范、健康的市场环境。微观层面，传统出版发行企业在巩固主营优势的基础上，纷纷加大转型升级力度，加快实施融合发展，拓宽发展边界，将给行业发展注入新的动力。

凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、发行，公司教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、数据中心、影视、职业教育等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体效率，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。

公司主要业务模式如下：

1、出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。公司下属10家出版社，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5家出版社从事中小学教材出版业务，7家出版社具备中小学教辅出版资质，10家出版社都从事一般图书出版业务。社科技社等4家出版社共有18套中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用；34套中小学教材经江苏省教育厅审定成为省级教材，列入省教学用书目录，在省内推广使用。与人民教育出版社签署协议，从2017秋起在江苏省代理中小学道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。

2、发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、文化商业地产运营等业务。公司是江苏省唯一具备教材、评议教辅发行资质的单位，公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。

3、数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障运维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提供安全、按需使用的IT服务。

4、软件业务: 主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、网络平台及教育APP的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。

5、影视业务：通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行、艺人经纪及相关服务业务。

6、游戏业务：自主研发、运营手机游戏业务，代理运营其他手机游戏企业的产品。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入135.96亿元，同比上升8.62%；实现归属于上市公司股东的净利润20.82亿元，同比下降15.26%；公司经营活动产生的净现金流量为25.07亿元，同比下降24.52%。报告期末，公司总资产297.02亿元，同比增长3.59%；归属于母公司股东权益175.53亿元，同比增长8.82%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2023-021

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于拟续聘会计事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）企业名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年11月4日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

（5）首席合伙人：郭澳

（6）截至2022年末，合伙人数量：84人，注册会计师人数：407人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：213人。

（7）2022年度业务收入为59,235.55万元（经审计），其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元。

（8）2021年度审计上市公司客户87家：主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、医药制造业等。审计收费总额7,940.84万元，天衡事务所同行业上市公司审计客户为1家。

2、投资者保护能力

计提职业风险基金（2022年末余额）1,656.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为承担相关民事诉讼。

3、独立性和诚信记录

天衡事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监督管理措施3次（涉及从业人员6人）、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1．人员信息

（1）项目合伙人：吴景亚

注册会计师协会执业会员，2016年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在天衡会计师事务所执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核3家上市公司审计报告。

（2）注册会计师：翟迎春

注册会计师协会执业会员，2021年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2021年开始在天衡会计师事务所执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核1家上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人：章能金

注册会计师协会执业会员，2001年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2001年开始在天衡会计师事务所执业，2021年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核6家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录

项目合伙人吴景亚、签字注册会计师翟迎春、项目质量控制复核人章能金未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

天衡事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2023年度天衡事务所拟收取财务报告审计费用245万元，另内部控制审计100万元。系统筹考量公司业务规模和会计处理复杂程度等因素，按照审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准计取的服务费用。相关费用与2022年度保持一致,公司不承担天衡事务所派员审计中发生的差旅费用。

二、拟续聘会计事务所所履行的程序

（一）审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会认真查阅了天衡事务所有关资格证照、机构及项目成员有关信息，并对其2022年度审计工作开展情况进行了跟进、审查和评估，认为其专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等满足公司对审计机构的要求，同意续聘天衡事务所为公司2023年度财务报表审计兼内部控制审计服务机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次拟续聘会计事务所事项表示事前认可并发表独立意见如下：

天衡事务所具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素质，从2014年8月起服务于公司，工作情况良好。天衡事务所严格遵守国家有关法律法规及注册会计师执业规范的要求，所出具的审计报告公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天衡事务所为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2023年4月21日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡事务所为公司2023年度审计机构，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次续聘会计事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2023-019

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行等金融机构。

● 委托理财资金来源：闲置自有资金。

● 委托理财额度：不超过70亿元人民币（含本数）。

● 委托理财投资类型：保本型或低风险短期理财产品，单一理财产品最长期限不超过一年（含本数）。

● 授权委托理财期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

●一、本次委托理财概况

为提高资金使用效率和收益水平，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关法规以及公司《章程》等相关规定，经江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，公司董事会拟授权经营管理层在不影响公司正常生产经营活动的前提下，利用闲置自有资金购买额度不超过70亿元人民币（含本数）购买金融机构发行的保本型或低风险短期理财产品，单一理财产品最长期限不超过一年（含本数），在授权期限内上述额度资金可以滚动使用。

上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。该事项无需提交股东大会审议。

二、对公司的影响

公司2022年度主要财务指标如下：

单位：万元

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截至2022年12月31日，公司资产负债率为40.90%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

1、本次购买理财产品事项资金来源为公司闲置自有资金，在不影响公司正常生产经营活动的前提下进行，不会影响公司业务的正常开展；

2、购买保本型或低风险的短期理财产品有利于提高公司资金使用效率，在保证资金安全的前提下获得一定的投资收益，有利于提升公司的盈利水平。

3、根据《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，持有期间公允价值的变动计入利润表中公允价值变动损益，到期收益计入利润表中投资收益。

三、投资风险分析及风险控制措施

公司投资低风险短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。为了有效控制风险，公司制定风险控制措施如下：

1、公司购买标的必须为金融机构发行的保本型或低风险短期理财产品，风险可控。

2、公司财务部门须建立台账对短期理财产品进行管理，建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、履行的审批程序

1、公司2023年4月21日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，该议案无需提交股东大会。

2、公司独立董事对本次购买理财产品事项发表了独立意见：在符合国家有关法律法规的前提下，在一定额度范围内，公司所使用自有闲置资金投资金融机构发行的保本型或低风险短期理财产品，有利于提高资金的使用效率和收益水平，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常展开，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。我们同意公司根据审定的议案，使用自有闲置资金购买理财产品。

五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金购买理财产品的情况

单位：元

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特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2023-018

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于拟与江苏凤凰出版传媒集团

公司续签《日常关联交易框架协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）拟与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）续签《日常关联交易框架协议》。

● 该日常关联交易为公司正常生产经营行为，交易的定价方式公开透明，定价标准公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。

● 凤凰传媒关于与江苏凤凰出版集团公司续签《日常关联交易框架协议》的议案已经公司第五届董事会第七次、第五届监事会第四次会议审议，尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

一、关联交易概述

公司与与控股股东凤凰集团签订的《日常关联交易框架协议》即将到期。因公司日常生产经营需要，公司拟与凤凰集团续签《日常关联交易框架协议》。

凤凰传媒关于拟与凤凰集团续签《日常关联交易框架协议》的议案已经2023年4月21日召开的公司第五届董事第七次会议、第五届监事会第四次审议通过，章朝阳、王译萱、周建军和单翔等关联董事回避了表决。

二、关联方基本情况

江苏凤凰出版传媒集团有限公司为本公司控股股东，其住所为南京市中央路165号 ，注册资本150,000万元，经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

三、协议的主要内容

（一） 交易种类及范围本协议项下约定的交易种类及范围如下：

1、集团公司及下属单位向本公司及下属公司销售纸张等商品；

2、集团公司及下属单位向本公司及下属公司提供印刷加工、酒店服务、房屋出租、物业管理等服务；

3、本公司及下属公司向集团公司及下属单位销售图书等商品；

4、本公司及下属公司向集团公司及下属单位提供房屋出租等服务；

5、财务有限公司向本公司及下属公司提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。

（二）交易定价本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

1、国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

2、行业指导价或自律价规定的合理价格。

3、若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品/服务的第三方当时所收取市价以及作为采购方/服务接受方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

4、若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。

5、不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

（三）结算方式付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

（四）协议有效期协议经公司股东大会表决通过后，自双方法定代表人或授权代理人签字、盖章后成立，协议有效期为三年。

四、交易目的和对公司的影响

公司与凤凰集团在平等、自愿的基础上，根据相关法律、法规的规定，续签《日常关联交易框架协议》，符合正常的商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本公司将根据生产经营活动实际需要进行合理估计，预计每年度与凤凰集团及下属单位的日常关联交易合同金额，并提交股东大会审议。

五、独立董事与董事会审计委员会意见

公司独立董事对该交易发表了事前认可意见，认为《日常关联交易框架协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，符合公司和全体股东利益，同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会于2023年4 月20 日召开第五届董事会审计委员会2023年第一次会议，会议审议通过了凤凰传媒关于与江苏凤凰出版集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》的议案，同意提交公司董事会审议。

在董事会审议该事项时，公司独立董事发表了独立意见：续签《日常关联交易框架协议》符合公司发展战略和经营管理需要。本次关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、本次交易尚需履行的程序

凤凰传媒关于与江苏凤凰出版集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》的议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

七、报备文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项事前认可的意见

3、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见

4、公司第五届监事会第四次会议决议

5、日常关联交易框架协议

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2023-017

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于2022年度日常性关联交易

执行情况与2023年度日常性关联

交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“凤凰传媒”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022 年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

● 本公司按照“公平自愿、互惠互利”的原则与凤凰集团签署的《日常关联交易框架协议》，上述日常关联交易价格公允合理，不影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月21日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过该关联交易，关联董事章朝阳、王译萱、周建军、单翔回避表决，非关联董事一致投票通过。公司独立董事发表了独立意见，认为：公司及下属企业与控股股东及其下属单位预计在金融服务、物资采购、房屋租赁等方面的关联交易系公司业务经营运作的需要，属于合理的、必要的交易行为，定价方式公开透明，定价标准公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；该项议案经公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）2022年度日常性关联交易执行情况

1、经凤凰传媒2022年度股东大会审定，凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2022年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为9.42亿元。其中，采购商品或接受劳务为8.3亿元，销售货物或提供劳务3208万元，房屋租赁7940万元。

根据天衡会计师事务所审定的2022年度财务会计报告，公司2022年度除金融服务以外实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为99979.63万元，其中：关联货物采购和接受劳务为8.94亿元，关联货物销售和提供劳务3003.74万元，关联租赁7567.44万元。

2022年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动原因如下：

单位：万元 币种：人民币

■

2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2022年交易情况如下：

（1）凤凰传媒在财务公司日最高存款余额（包括应计利息及手续费）48.52亿元。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的日最高使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)为1.9亿元。

（三）20223年度日常性关联交易的预计情况

1、凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东江苏凤凰出版传媒集团及其子公司2023年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.43亿元，基本情况如下：

单位：元 币种：人民币

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2023年度日常性关联交易预计情况与2022年实际发生额对比情况表如下：

■

2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2023年交易金额预计如下：

（1）凤凰传媒在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过110亿元（含本数）。但财务公司向凤凰传媒发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计20亿元（含本数）。

（3）财务公司为本公司（含控股子公司）提供的委托贷款业务规模不超过20亿元，委托投资业务规模不超过20亿元。

三、主要关联方情况介绍

（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司

公司住所：南京市中央路165号

注册资本：150,000万元

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

关联关系：公司控股股东。

（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司

公司住所：南京市中央路276-1号

注册资本：15,905.2万元

经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（3）江苏凤凰资产管理有限公司

公司住所：南京市百子亭34号

注册资本：1 0,000万元

经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（4）江苏新广联科技股份有限公司

公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号

注册资本：31500万元

经营范围：光电科技研究、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；外存储设备及部件、数码学习机经及配件、电子及光电子器件的生产与销售；纸制品的销售；光电器具封装；普通货运；从事只读类光盘复制，只读类光盘母线1条，子盘复制线20条（39头）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；预包装食品的批发与零售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（5）江苏凤凰制版有限公司

公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层

注册资本：500万元

经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（6）江苏凤凰台饭店集团有限公司

公司住所：南京市湖南路47号

注册资本：24,400万元

经营范围：许可经营项目：住宿服务，茶座，大型餐馆（按许可证所列范围经营），预包装食品兼散装食品批发与零售，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料，工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（7）江苏省新图进出口有限公司

公司住所：南京市百子亭34号

注册资本：125万元

经营范围：许可经营项目：图书、只读类光盘及交互式光盘的进口业务，预包装食品批发与零售。自营和代理图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物及印刷品的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口，普通机械、百货、纸、木浆、电子产品、工艺美术品、金属材料、建筑材料、装饰材料、初级农产品、家具、办公用品、文教用品、体育用品、玩具的销售，经济信息咨询服务、会展服务、出版发行信息服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（8）四川凤凰酒业有限公司

公司住所：绵竹市板桥镇八一村

注册资本：10,000万元

经营范围：许可经营项目：生产、销售：白酒（凭许可证在有效期内经营）及相关进出口业务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（9）江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司

公司住所：南京市湖南路1号

注册资本：100,000万元

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：同受公司控股股东控制。

(10) 江苏凤凰新华印务集团有限公司

公司住所：南京经济技术开发区尧新大道 399 号

注册资本： 35220 万元人民币

经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材 料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字 化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁。纸及 纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。纸制品的批发、零售。以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。增值电信业务，普通道路货物运输，图书、报刊、电子出版物销售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（11）江苏凤凰盐城印刷有限公司

公司住所：江苏省盐城市亭湖区希望大道中路70号

注册资本：2155万元

经营范围：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；切纸加工；设计、制作发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品批发零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（12）江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司

公司住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路9号

注册资本：3500万元

经营范围：书刊印刷；票证印刷；彩印包装；道路货运经营；电脑制版、输出；设计、制作、发布印刷品广告；商标、装潢设计；印刷材料销售；纸制品加工与销售；普通货物仓储服务；印刷设备租赁服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（13）江苏凤凰通达印刷有限公司

公司住所：南京市六合区冶山镇牡丹村6号

注册资本：1000万

经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷器材、纸张销售；道路普通货物运输；普通货物运输代理；普通货物仓储服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

四、2023年度预计日常性关联交易明细情况

单位：万元 币种：人民币

■

五、定价原则

上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

六、对公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2023-015

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年4月21日以现场表决方式召开。

会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的要求。本次会议由公司监事会主席钱亮先生主持。

经与会监事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过关于《公司监事会2022年度工作报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

二、审议通过关于公司2022年度报告及其摘要的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见2023年4月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《凤凰传媒2022年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2022年年度报告》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。

三、审议通过关于《2022年度财务决算报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

四、审议通过关于《2023年度财务预算报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

五、审议通过关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过关于《公司2022年度内部控制审计报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过关于公司2022年度利润分配的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于2022年利润分配方案的公告》（2023-016）。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

八、审议通过关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

九、审议通过关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见2023年4月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的。《凤凰传媒关于2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的公告》（2023-017）。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

十、审议通过关于续聘公司2023年度审计机构的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见2023年4月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（2022-021）。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2023-022

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）拟对公司《章程》进行相应修订。

一、具体修订内容

■

除上述条款外，原公司《章程》其他内容保持不变。

二、有关事项

本次修订公司《章程》的议案已经公司第五届董事会第七次会议审议，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2023-020

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于申请2023年度授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）于2023年4月21日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于申请2023年度授信额度的议案》。为了满足公司生产经营的需要，2023年凤凰传媒拟申请授信人民币额度12.96亿元，美元额度3100万元。具体情况如下：

一、银行授信

1、凤凰传媒母公司向建设银行申请综合授信额度1亿元，主要用于在建工程项目、招投标项目开立履约保函等。

2、凤凰传媒全资子公司江苏凤凰新华书店集团有限公司（以下简称“发行集团”）向建设银行申请综合授信额度1.2亿元，其中： 2000万元低风险（全额保证金），实际敞口1亿元，主要用于招投标项目开立履约保函等。

3、凤凰传媒全资子公司凤凰国际出版公司向中国银行申请内保外贷授信额度2000万美元，向民生银行申请授信额度1100万美元，共计3100万美元，但全部银行实际使用额度控制在2000万美元以内（含），用于补充经营性流动资金。

4、凤凰传媒控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司（以下简称“新云网络”）向中国银行申请授信额度3.5亿元，用于新港数据中心项目建设；向紫金农商行申请授信额度1.5亿元，用于新港数据中心项目建设。新云网络在集团财务公司及各家银行项目贷款的实际使用总额度控制为不超过2.5亿元（含），其中：项目贷款不超过2亿元，流动资金贷款不超过5000万元。

5、凤凰传媒控股二级子公司湖南苏香文化发展有限公司向长沙银行申请综合授信3600万元，由其他股东等提供质押、抵押担保，用于纸张采购。

以上银行授信额度共计7.56亿元人民币， 3100万元美元。

二、财务公司授信

1、凤凰传媒母公司向江苏凤凰出版传媒集团财务公司（以下简称“财务公司”）申请人民币授信额度2亿元，主要用于：（1）在建工程项目、招投标项目开立履约保函；（2）补充结算中心临时性的周转资金，应对临时性突发大额支付产生的头寸不足情况。

2、发行集团向财务公司申请人民币授信额度1.2亿元，用于招投标项目开立履约保函等。

3、新云网络向财务公司申请人民币授信额度1.7亿元，用于新港数据中心项目建设；向财务公司申请人民币授信额度5000万元，用于补充流动资金。

以上财务公司授信额度共计5.4亿元人民币。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2023-016

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2022年利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.5元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配尚须提交股东大会审议批准后方可实施。

一、利润分配方案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司报表净利润为1,712,295,139.44元，加上年初未分配利润为3,472,538,334.64元,提取法定盈余公积 171,229,513.94元，对股东分配2021年度现金股利 1,272,450,000.00元，本年度可供股东分配的利润为3,741,153,960.14元。

经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,544,900,000股，以此计算合计拟派发现金红利1,272,450,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为61.12%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事意见

在充分考虑后续发展及资金需求等因素情况下，公司制订了2022年度利润分配预案，符合公司经营现状和股东的长远利益。公司 2022年利润分配预案的审批、决策程序符合有关法规和公司章程的规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

公司于2023年4月21日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2023-014

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年4月21日以现场会议方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长章朝阳先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

二、审议通过了关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案，表决结果：10票同意，0票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2022年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了关于公司2022年年度报告及其摘要的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《凤凰传媒2022年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2022年年度报告》。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

五、审议通过了关于《公司2022年度社会责任报告》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2022年度社会责任报告》。

六、审议通过了关于公司2022年度利润分配议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于2022年利润分配方案的公告》（2023-016）。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

七、审议通过了关于《2022年度财务决算报告》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

八、审议通过了关于《2023年度财务预算报告》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

九、审议通过了关于2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案，表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事章朝阳、王译萱、周建军、单翔回避表决。

详见2023年4月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的。《凤凰传媒关于2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的公告》（2023-017）。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

十、审议通过了关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》的议案，表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事章朝阳、王译萱、周建军、单翔回避表决。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于拟与江苏凤凰出版传媒集团有限公司续签〈日常关联交易框架协议〉的公告》（2023-018）。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过了关于江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司风险持续评估报告的议案，表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事章朝阳、王译萱、周建军、单翔回避表决。

十二、审议通过了关于使用自有闲置资金购买金融机构理财产品的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于使用自有闲置资金购买金融机构理财产品的公告》（2023-019）。

十三、审议通过了关于申请2023年度授信额度的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于申请2023年度授信额度的公告》（2023-020）。

十四、审议通过了关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

十五、审议通过了关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2022年度内部控制自我评价报告》。

十六、审议通过了关于《公司2022年度内部控制审计报告》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2022年度内部控制审计报告》。

十七、审议通过了关于续聘公司2023年度审计机构的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（2023-021）。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

十八、审议通过了关于对公司2023年度固定资产投资进行授权的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过了关于修订公司《章程》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案须提交2022年年度股东大会审议批准。

详见2023年4月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于修订公司〈章程〉的公告》（2023-022）。

二十、审议通过了关于修订《凤凰传媒信息披露管理办法》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒信息披露管理办法》

二十一、审议通过了关于修订《凤凰传媒投资者关系管理办法》的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒投资者关系管理办法》

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日