上海新动力汽车科技股份有限公司
关于控股股东及其他持股5%以上
股东权益变动的提示性公告

股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2023-020

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于控股股东及其他持股5%以上

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）因履行业绩补偿承诺义务将导致其持股比例减少、重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）因公司业绩补偿股份注销导致总股本减少致使持股比例被动增加。本次权益变动后，上汽集团持股比例将从47.99%减少至38.86%，重庆机电持股比例将从10.77%增加至12.67%。

● 本次权益变动不涉及要约收购。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

2023年3月29日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开董事会十届四次会议、监事会十届四次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》。2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。后续公司将启动债权人通知程序，在完成相关程序后将按有关规定实施补偿股份回购注销工作。具体内容详见公司于2023年3月31日和4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

一、本次权益变动基本情况

公司于2021年实施完成了重大资产重组，上汽集团作为公司控股股东和交易对方，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团原通过持有上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30%股权（即上汽集团原通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出了承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况下，应对公司进行相应补偿。

2022年度，受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不利因素叠加影响，上汽集团对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，根据有关补偿协议，上汽集团对业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股，该等股份将由公司以总价1元的价格回购并注销。本次权益变动完成后，公司注册资本将由人民币1,631,535,732元变更为人民币1,387,821,784元，总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股。

本次权益变动完成后，上汽集团持股比例将从47.99%减少至38.86%，仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变化。重庆机电持股数量不变，但由于公司总股本减少，持股比例将从10.77%增加至12.67%。具体情况如下：

■

二、上汽集团基本情况

名称：上海汽车集团股份有限公司

统一社会信用代码：91310000132260250X

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：116.83亿元

法定代表人：陈虹

主要经营业务：研发、生产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车）和汽车零部件(包括发动机、变速箱、电力电子、新能源核心零部件、底盘系统、内外饰等)，并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务

三、重庆机电基本情况

名称：重庆机电控股（集团）公司

统一社会信用代码：91500000450417268U

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：20.43亿元

法定代表人：辛国荣

主要经营业务：对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，主要产业板块包括智能制造与高端装备、电子信息与智能控制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。

四、所涉及后续事项

1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动不涉及要约收购，对公司治理等不会产生实质影响。

3、上汽集团已按照规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2023年4月22日

上海新动力汽车科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海新动力汽车科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：动力新科、动力B股

股票代码：600841、900920

信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

通讯地址：上海市徐汇区漕溪北路400号

股份变动性质：减少

签署日期：2023年4月21日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新动力汽车科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：

■

注：上汽集团于2022年5月竞拍收购东正金融71.04%的股份，详见上汽集团于上海证券交易所网站发布的《关于参与竞拍上海东正汽车金融股份有限公司股权的提示性公告》。后续上汽集团通过要约收购方式取得东正金融18.33%H股股份，持股比例提升至约89.37%，其中，全面要约取得的18.33%H股股东权利目前正在中国银行保险监督管理委员会核准中。 第二节 本次权益变动的目的和计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人履行业绩补偿义务所致。动力新科于2021年实施了发行股份及支付现金购买资产，信息披露义务人作为动力新科的控股股东和交易对方，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团原通过持有上依投50%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团原通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出了承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况下，应对动力新科进行相应补偿。受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不利因素叠加影响，信息披露义务人对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，根据有关补偿协议，信息披露义务人对业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股，该等股份将由动力新科以总价1元的价格回购并注销。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

■

本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为动力新科控股股东，上海汽车工业（集团）有限公司仍为动力新科实际控制人。

二、关于本次权益变动的基本情况

根据有关补偿协议，信息披露义务人对业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股。该等股份将由动力新科以总价1元的价格回购并注销，并按协议规定收回信息披露义务人前述补偿股份在业绩承诺期内对应的现金分红31,073,528.37元。

2023年3月29日，动力新科召开董事会十届四次会议、监事会十届四次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，动力新科独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。2023年4月21日，动力新科召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。

自动力新科股东大会审议通过后，动力新科将启动债权人通知程序，在完成相关程序后动力新科将按有关规定实施补偿股份回购注销工作。

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告签署日，信息披露义务人所持动力新科366,594,314股股份为限售股份，所持股份不存在股份被质押、冻结等情况。

第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

上市公司地址为：上海市杨浦区军工路2636号。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司

法定代表人：陈 虹

2023年 4 月 21 日

信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司

法定代表人：陈 虹

2023年 4 月 21 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司

法定代表人：陈 虹

2023年 4 月 21 日

股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2023-021

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于回购注销股票减少注册资本通知债权人

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月29日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开董事会十届四次会议、监事会十届四次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》。2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2023年3月31日和4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据公司2022年年度股东大会决议，公司后续将按有关规定实施补偿股份回购注销工作，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币1,631,535,732元变更为人民币1,387,821,784元，总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：债权人自本公告披露之日（2023 年 4月 22日）起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保；债权人未在该期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并提交有关证明文件。

1、债权人申报所需材料：

（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权申报方式：

债权人可以采取现场、邮寄方式进行债权申报，采取邮寄方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会秘书室进行确认。

（1）债权申报登记地址：上海市杨浦区军工路2636号 上海新动力汽车科技股份有限公司董事会秘书室

（2）申报期间：2023年4月22日起45天内（工作日：8:00-11:30；13:00-16:30）

（3）联系部门：董事会秘书室

（4）电话：021-60653295，021-60652207

（5）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：600841 900920 证券简称：动力新科 动力B股 公告编号：临2023-019

上海新动力汽车科技股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年4月21日

(二)股东大会召开的地点：上海新动力汽车科技股份有限公司办公大楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场会议召开的日期时间：2023年4月21日下午2：00。召开地点：上海新动力汽车科技股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。

（2）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2023年4月21日至2023年4月21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，由董事长蓝青松先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席7人，2名董事（含1名独立董事）因临时公务安排未能出席本次会议并向公司请假；

2、公司在任监事3人，出席1人，2名监事因临时公务安排未能出席本次会议并向公司请假；

3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2022年度董事会报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2022年度监事会报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2022年度财务决算及2023年度预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2022年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。

5、议案名称：2022年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：2022年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于聘请2023年度会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过117万元人民币（不含税）。

8、议案名称：关于聘请2023年度内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过35万元人民币(不含税)。

9、议案名称：关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

说明：本议案上海汽车集团股份有限公司等关联股东回避表决，由其他股东进行表决。

10、议案名称：关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

说明：本议案公司关联股东重庆机电控股（集团）公司回避表决，由其他股东进行表决。

11、议案名称：关于2023年度对外担保事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

说明：本议案关联股东上海汽车集团股份有限公司回避表决，由其他股东进行表决。

12、议案名称：关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会同意公司按照总价人民币1.00元的价格定向回购业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股并予以注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。

说明：本议案关联股东上海汽车集团股份有限公司回避表决，由其他股东进行表决。

13、议案名称：关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会同意公司在股东大会审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》后，根据协议约定按总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿股数243,713,948股并予以注销。注销完成后，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

■

14、议案名称：关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会同意授权董事会及公司管理层在股东大会审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》后，全权办理本次业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、 修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

说明：本议案关联股东上海汽车集团股份有限公司回避表决，由其他股东进行表决。

15、议案名称：关于投保董监高责任险的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会同意公司投保董事、监事及高级管理人员责任保险，并授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

16、议案名称：关于补选公司董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会同意选举杨汉琳先生为公司第十届董事会董事，并担任公司董事会战略委员会委员。

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、第9、10、11、12、14项议案属于关联交易议案，关联股东上海汽车集团股份有限公司（持股数783,046,844股）和重庆机电控股（集团）公司（持股数175,782,178股）已分别回避表决。

2、第12、13项为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

3、第4、7、8、9、10、11、12、15、16项议案对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市金茂律师事务所

律师：吴颖律师、韩春燕律师

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《自律监管指引1号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。