（上接137版）

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4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年公司实现合并营业收入482.23亿元，同比增长51.54%；实现归属净利润14.46亿元，同比增加22.68%。

2022 年末，公司资产总额397.99亿元，同比增长20.96%；归属母公司所有者权益99.91亿元，同比增长7.57%；公司加权平均净资产收益率15.04%，同比增加1.20个百分点；资产负债率 59.65%，同比减少0.67个百分点。

(1)钨钼业务方面，2022年公司钨钼业务整体向好，主要深加工产品销量继续增长,钨钼等有色金属业务实现营业收入131.60亿元，同比增长20.09%；实现利润总额14.51亿元，同比增长3.69%，若剔除公司联营企业投资收益的影响，公司钨钼业务利润同比增长14.02%。

钨矿山因钨精矿价格上涨及钨金属回收率提升，利润总额同比增长；钨冶炼产品受益于产品价格上涨及汇兑收益增利影响，利润总额和盈利能力同比上涨；钨粉末产品因市场需求下滑影响，销量和利润总额同比小幅下降；硬质合金棒材产品受厂区搬迁、销量下降及原材料价格上涨的影响，利润总额同比下滑；切削工具产品因持续深耕终端，提升产品品质，销量和销售收入同比增加，但由于原材料价格上涨，成本上升无法完全传导至终端产品售价，利润总额同比下降；硬面材料产品因着力优化客户结构和产品结构，销量、利润总额和盈利能力同比增加；顶锤产品持续提升产品品质并引导行业优化定价策略，销量和利润总额同比增加；凿岩工程工具产品通过稳定产品品质与优化产品结构，盈利能力持续改善；钨钼丝材产品受益于新产品光伏用钨丝销量快速增长，销售收入及利润总额同比大幅增长；钨钼制品产品由于下游客户需求持续恢复，销售收入及利润总额同比增长；钼冶炼及钼粉末产品销量持续增长，但因夏季限电及厂房搬迁影响，合计利润总额同比持平。

硬质合金产销量图：

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硬质合金营业收入及毛利率图：

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注：硬质合金包括合金棒材、矿用合金、盾构合金、顶锤、辊环、刀片毛坯、耐磨零件和硬面材料等。

切削工具产销量图：

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切削工具营业收入及毛利率图：

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注：切削工具包含整体刀具、可转位刀片、超硬刀具等。

细钨丝产销量图：

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细钨丝营业收入及毛利率图：

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(2)稀土业务方面。2022年度稀土产业下游需求向好，公司稀土业务实现营业收入61.40亿元，同比增长27.81%；实现利润总额3.17亿元，同比增长38.63%，因上年同期稀土业务板块的数据包含厦钨电机业务，而本期该业务不在合并范围内，若剔除该事项影响，公司稀土业务利润总额同比增长17.04%。

稀土氧化物、稀土金属产品受益于产品价格上涨及产品结构持续优化，利润总额同比增长；磁性材料产品采取优化产品与客户结构、内部降本、工艺改进等措施应对原料成本上涨的影响，盈利能力和利润总额同比增长；发光材料产品因公司及时有效调整经营策略，利润总额同比增长。

磁性材料产销量图：

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磁性材料营业收入及毛利率图：

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(3)能源新材料业务方面。报告期内，公司充分把握市场机遇，持续开拓三元材料市场，积极巩固钴酸锂的市场份额。全年公司三元材料销量4.64万吨，同比增长71.32%，其中高电压车载三元材料由于性价比优势明显，订单充足，销量同比显著增加，规模效应进一步显现，盈利能力持续提升。钴酸锂销量3.32万吨，市场份额仍稳居龙头地位。报告期内，公司产品单吨毛利提升，上游锂、钴、镍等主要原材料价格同比上涨，在行业通行的“主要原料成本+加工费+目标利润”的定价模式下，公司锂电正极材料产品毛利率同比被动下降。2022年公司能源新材料业务实现营业收入287.42亿元，同比增长80.52%；实现利润总额12.41亿元，同比增长95.03%。

钴酸锂产销量图：

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钴酸锂营业收入及毛利率图：

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三元材料产销量图：

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三元材料营业收入及毛利率图：

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(4)房地产业务方面。2022年度公司房地产业务实现营业收入1.80亿元，同比增长7.12%；利润总额-4.37亿元，同比增亏1.09亿元，主要为本年度存货和投资性房地产计提减值准备增加所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-024

厦门钨业股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2023年4月20日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室于2023年4月10日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度总裁班子工作报告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

该议案须提交股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2022年年度报告摘要》及《厦门钨业2022年年度报告》。

该议案须提交股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年第一季度报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2023年第一季度报告》。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度计提资产减值准备的议案》。根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司2022年全年计提资产减值准备金额合计为58,446.27万元，主要包括：信用减值损失11,968.58万元，存货跌价损失37,687.62万元，固定资产减值损失8,594.40万元，投资性房地产减值损失195.67万元。

独立董事就该议案发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，同意本次计提资产减值准备。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度利润分配方案》。

独立董事就该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的2022年度利润分配预案，符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会制定的《2022年度利润分配方案》，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议批准后实施。

详见公告：临-2023-026《关于2022年度利润分配方案的公告》。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度融资方案》。同意公司向金融机构融资95亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2023年5月1日至2024年4月30日。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。同意公司为各全资/控股子公司（及其子公司）提供新增担保总额度不超过118,500万元（折合人民币）的金融机构融资保证担保。其中，为资产负债率在70%以下的控股子公司提供新增担保总额度不超过83,500万元（宁化行洛坑钨矿有限公司10,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司5,000万元、福建鑫鹭钨业有限公司10,000万元、龙岩市稀土开发有限公司8,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司10,000万元、佳鹭（香港）有限公司10,500万元）；为资产负债率在70%（含）以上的控股子公司提供新增担保总额度不超过35,000万元（成都虹波实业股份有限公司10,000万元、成都虹波钼业有限责任公司10,000万元、成都鼎泰新材料有限责任公司10,000万元、百斯图工具制造有限公司5,000万元）。董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内确定具体担保金额和签署相关担保文件；在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。授权期间自2022年年度股东大会批准起之后的12个月内。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

公司董事会认为：被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展。公司董事会结合各子公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议批准。

独立董事就该议案发表独立意见如下：本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险。本次担保事项的审议及决策程序合法合规，公司按规定履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，同意将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议批准后实施。

详见公告：临-2023-027《关于2023年度为子公司提供担保的公告》。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》。同意厦钨新能为其子公司2023年度向银行等金融机构申请总额不超过7,000万元的融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）提供连带责任保证担保，其中三明厦钨新能源材料有限公司不超过5,000万元，厦门厦钨新能源欧洲有限公司（XTC New Energy Materials Europe GmbH）不超过2,000万元，提供担保的有效期自2022年年度股东大会批准起之后的12个月内，并提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在以上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件。

公司董事会认为：被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，厦钨新能为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展。公司董事会结合各子公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议批准。

独立董事就该议案发表独立意见如下：本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险。本次担保事项的审议及决策程序合法合规，公司按规定履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，同意将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议批准后实施。

详见公告：临-2023-028《关于2023年度厦钨新能为其子公司提供担保的公告》。

十、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。同意公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供最高额度11,270万元的反担保。董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件。

公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议批准。

独立董事就该议案发表独立意见如下：本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议批准后实施。

详见公告：临-2023-029《关于提供反担保暨关联交易的公告》。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能开展应收账款保理业务的议案》。同意厦钨新能就日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，额度为人民币20,000万元。在额度范围内，董事会授权董事长或其授权人士（厦钨新能公司管理层）行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定厦钨新能及其控股子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

详见公告：临-2023-030《关于控股子公司厦钨新能2023年度开展应收账款保理业务的公告》。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2023年5月1日到2024年4月30日；提请股东大会授权公司总裁班子根据2023年度审计工作的业务量与会计师事务所协商确定2023年度的审计费用。

独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。在2022年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会审议，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

该议案须提交股东大会审议批准后实施。

详见公告：临-2023-031《关于续聘会计师事务所的公告》。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

该议案须提交股东大会审议批准后实施。

详见公告：临-2023-032《关于修订〈公司章程〉的公告》。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。

十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。

十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会提名与薪酬考核委员会工作细则〉的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。

十七、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉暨关联交易的议案》。

独立董事就该议案发表独立意见如下：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。我们一致同意该关联交易。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

该议案须提交股东大会审议批准后实施。

详见公告：临-2023-033《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉暨关联交易的公告》。

十八、会议逐项审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

1.在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与福建省冶金（控股）有限责任公司签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》。

2.在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与江西巨通实业有限公司签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》。

3.在关联董事吉田谕史回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与日本联合材料公司及TMA Corporation签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》。

独立董事就该议案发表独立意见如下：公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

该议案须提交股东大会审议批准后实施。

详见公告：临-2023-034《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。

十九、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2022年度公司高管人员业绩考评的报告》。

二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2022年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业审计委员会2022年度履职情况汇总报告》。

二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2022年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业提名与薪酬考核委员会2022年度履职情况汇总报告》。

二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度董事会工作报告》。

该议案须提交股东大会审议批准。

二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2022年度内部控制评价报告》。

独立董事就该议案发表独立意见如下：公司已根据自身生产经营特点，建立了一套较完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，并能够规范、有效的执行，保证了公司的规范运作。《2022年度内部控制自我评估报告》较为客观、真实的反应了公司在报告期内，内部控制建设及执行情况。因此，我们同意《2022年度内部控制自我评估报告》。

二十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年环境、社会及治理报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年环境、社会及治理报告》。

二十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2023年5月18日（星期四）下午14:30开始在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室召开公司2022年度股东大会。截至2023年5月11日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。

详见公告：2023-035《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-025

厦门钨业股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2023年4月20日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2023年4月10日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度总裁班子工作报告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

该议案须提交股东大会审议批准。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2022年年度报告摘要》及《厦门钨业2022年年度报告》。

该议案须提交股东大会审议批准。

监事会对董事会编制的《2022年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司《2022年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

2、公司《2022年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与《2022年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年第一季度报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

监事会对董事会编制的《2023年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

2、公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与《2023年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提资产减值损失。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度利润分配方案》。

该议案须提交股东大会批准后实施。

详见公告：临-2023-026《厦门钨业关于2022年度利润分配方案的公告》。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2022年度内部控制评价报告》。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度环境、社会及治理报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2022年度环境、社会及治理报告》。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度监事会工作报告》。

该议案须提交股东大会审议批准。

特此公告！

厦门钨业股份有限公司

监 事 会

2023年4月22日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-026

厦门钨业股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.35元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币1,450,620,443.55元。经公司第九届董事会第二十五次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本数1,418,459,200股，以1,418,459,200股为基数计算，共计拟派发现金股利496,460,720.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.33%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

1. 董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开了第九届董事会第二十五次会议，会议一致审议通过了《2022年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》和《公司未来三年（2022年-2023年）股东回报规划》。

2. 独立董事意见

我们认为，公司董事会提出的2022年度利润分配方案，符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2022年-2023年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会制定的《2022年度利润分配方案》，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会批准后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2023年4月22日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-028

厦门钨业股份有限公司

关于2023年度厦钨新能为其子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）的控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司（以下简称“三明厦钨新能源”）和全资子公司XTC New Energy Materials Europe GmbH（厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能源”）。

● 本次年度担保计划：2023年度厦钨新能预计为其子公司提供总额不超过7,000万元的连带责任保证担保；其中三明厦钨新能源不超过5,000万元、欧洲厦钨新能源不超过2,000万元。

● 已实际提供的担保余额：截至本公告披露日，公司实际外担保余额为人民币33,668.34万元，全部为公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供保证担保；厦钨新能对外担保余额为人民币4,868.34万元，全部为厦钨新能对其子公司提供保证担保。

● 本次担保是否有反担保：三明厦钨新能源的少数股东三明市投资发展集团有限公司将按照其享有三明厦钨新能源权益的比例提供连带责任保证反担保。

● 对外担保逾期的累计数额：无。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

厦钨新能根据三明厦钨新能源和欧洲厦钨新能源的生产经营和发展的资金需求，为其2023年度向银行等金融机构申请总额不超过7,000万元的融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）提供连带责任保证担保，其中三明厦钨新能源不超过5,000万元、欧洲厦钨新能源不超过2,000万元。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

本担保事项已经2023年4月20日召开的公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。

董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在以上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2022年度股东大会批准起之后的12个月内。

二、被担保人基本情况

（一）三明厦钨新能源

公司名称：三明厦钨新能源材料有限公司

统一社会信用代码：91350400597863588X

成立日期：2012年6月8日

注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明路1号

注册资本：14,500万元

法定代表人：姜龙

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专供材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股权结构：厦钨新能持股比例62.76%、三明市投资发展集团有限公司持股比例26.90%、国开发展基金有限公司持股比例10.34%

三明厦钨新能源最近两年的财务状况：

单位：万元

■

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

被担保人是否失信被执行人：否

（二）欧洲厦钨新能源

公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH

商业登记码：HRB 98829

成立日期：2022年10月14日

注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany

法定代表人：姜龙

注册资本：100万欧元

经营范围：研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购

股权结构：厦钨新能持股比例100%

最近两年的财务状况：欧洲厦钨新能源为新设立公司，目前未发生经营业务，因此无主要财务数据。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

被担保人是否失信被执行人：否

三、担保协议的主要内容

厦钨新能目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，届时将根据具体资金需求和业务安排，在本次担保额度范围内确定。

四、担保的必要性及合理性

本次对外担保系为满足厦钨新能子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。

本次担保的被担保人三明厦钨新能源为厦钨新能的控股子公司，其少数股东三明市投资发展集团有限公司将按照其享有三明厦钨新能源权益的比例提供连带责任保证反担保。

五、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，厦钨新能为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展。公司董事会结合各子公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议批准。

独立董事意见：本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险。本次担保事项的审议及决策程序合法合规，公司按规定履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，同意将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币33,668.34万元，占公司2022年末经审计归母净资产的3.37%，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司提供保证担保；其中母公司对控股子公司提供担保的余额为人民币28,800.00万元。截至本公告披露日，厦钨新能对外担保余额为人民币4,868.34万元，全部为厦钨新能对其子公司提供保证担保。

上述担保均不存在逾期情况。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2023年4月22日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-032

厦门钨业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2023年4月20日召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

《公司章程》修订如下：

■

■

除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上述修订须提交公司2022年年度股东大会批准后生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2023-035

厦门钨业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点30分

召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2022年年度述职报告。详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站刊载的《厦门钨业股份有限公司独立董事2022年年度述职报告》。

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2023年4月22日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）特别决议议案：议案10

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12.01、议案12.02、议案12.03

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案11、议案12.01、议案12.02、议案12.03

应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案8、议案11、议案12.01和议案12.02回避表决；日本联合材料公司对议案12.03回避表决。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：2023年5月12日-17日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三）登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856 传真：0592-536385

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2023年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第九届董事会第二十五次会议决议

第九届监事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-027

厦门钨业股份有限公司

关于2023年度为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）全资或控股子公司及其子公司。

● 本次年度担保计划：预计新增担保总额度不超过118,500万元（折合人民币，下同），有效期为自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月。

● 已实际提供的担保余额：截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币33,668.34万元，全部为公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供保证担保。

● 本次担保是否有反担保：公司对控股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公司，要求控股子公司其他股东提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数额：无。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足各子公司（含孙公司，下同）业务发展需要，根据子公司2023年现金收支预算及融资方案，公司拟为子公司提供新增担保总额度不超过118,500万元的金融机构融资保证担保，有效期为自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月。其中：为资产负债率70%（含）以上的子公司，提供的新增担保额度不超过35,000万元；为资产负债率70%以下的子公司，提供的新增担保额度不超过83,500万元。担保预计基本情况如下：

■

备注：1.以上担保均为非关联担保。2. 根据公司《经营决策和经营管理规则》规定，公司为控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司提供担保，须要求控股子公司其他股东提供反担保。公司与控股子公司其他股东约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

本担保事项已经2023年4月20日召开的公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。

公司董事会提请股东大会，授权董事长在担保总额度范围内确定具体担保金额和签署相关担保文件；在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。

二、被担保人基本情况

1.资产负债率70%以下的被担保人基本情况

单位：人民币万元

■

(下转139版)