（上接138版）
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2.资产负债率70%（含）以上的被担保人基本情况
单位：人民币万元
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，届时将根据具体资金需求和业务安排，在本次担保额度范围内确定。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足下属公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
公司对控股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公司，要求控股子公司其他股东提供反担保，并与控股子公司其他股东约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担，不会损害公司及公司股东利益。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展。公司董事会结合各子公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议批准。
独立董事意见：本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险。本次担保事项的审议及决策程序合法合规，公司按规定履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，同意将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币33,668.34万元，占公司2022年末经审计归母净资产的3.37%，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司提供保证担保；其中母公司对控股子公司提供担保的余额为人民币28,800.00万元。上述担保均不存在逾期情况。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年4月22日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-029
厦门钨业股份有限公司
关于提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资23,000万元，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度11,270万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已于2023年4月20日经第九届董事会第二十五次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
● 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
● 相关风险提示：本次担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
（一）本次关联交易基本情况
势拓御能系公司参股公司，公司持有其49%股权。势拓御能根据其经营情况，拟申请向金融机构融资23,000万元，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度11,270万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
目前尚未签订具体合同，具体根据经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。具体担保金额、期限等以实际签订合同为准。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年4月20日经第九届董事会第二十五次会议审议通过。公司董事会提请股东大会，授权董事长在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件。
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
厦钨电机、势拓御能均为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）下属企业，本次担保构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
1. 厦钨电机
企业名称：厦钨电机工业有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T
类型：有限责任公司
法定代表人：陈焕然
注册资本：100,000万元
成立日期：2018年4月18日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号
股东：福建冶控股权投资管理有限公司持股60%、厦门钨业持股40%
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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2. 势拓御能
企业名称：厦门势拓御能科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA33T7UM38
类型：有限责任公司
法定代表人：尚立库
注册资本：12,000万元
成立日期：2020年4月27日
住所：厦门市集美区灌口金辉西路8-4号
股东：厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49%
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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三、提供担保主要内容
（一）担保方式：反担保
（二）反担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。
（三）担保金额：倘若出现势拓御能不能偿还融资款，由厦钨电机履行担保责任代为偿还，厦钨电机向势拓御能追索后仍存在担保损失的，厦门钨业同意按照在势拓御能持有股份的比例承担厦钨电机担保损失（不超过11,270万元），并在厦钨电机担保损失确定之日起30日内支付给厦钨电机。
（四）协议经各方签字盖章之日起生效。
公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度11,270万元的反担保，具体担保金额、期限等以实际签订合同为准。目前尚未签订具体合同，具体根据经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易对上市公司的影响
本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
公司提供的担保未超过持股比例，并要求势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币33,668.34万元，占公司2022年末经审计归母净资产的3.37%，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司提供保证担保；其中母公司对控股子公司提供担保的余额为人民币28,800.00万元。上述担保均不存在逾期情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月20日召开的第九届董事会第二十五次会议在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。
公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议批准。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
公司参股子公司势拓御能拟申请向金融机构融资，符合其经营发展需要。其控股股东厦钨电机提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供反担保，有助于本事项的顺利推进。本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司独立董事发表的独立意见
本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会审议。
（四）审计委员会意见
本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求被担保方提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
（五）根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
七、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：
（一）日常关联交易：2022年1月1日至2022年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计10,106.03万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计2,068.37万元。（经审计）
（二）2022年12月，董事会审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过增资扩股的方式引进10类投资者，冶控投资、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资19,193.63万元、6,979.50万元、6,979.50万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通过增资方式入股金龙稀土。
（三）2022年10月，董事会审议通过公司控股子公司厦钨新能以其自有或自筹资金6,088.12万元以非公开协议受让方式购买福建冶控持有的位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。
（四）2022年9月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建冶控股权投资管理有限公司拟作为基金管理人。厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司认缴出资500万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资17,000万元。截至目前，基金管理人已变更为厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司，并已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续。。
（五）2022年6月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资532万元，截至目前各方均已完成增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资1,470万元，截至目前各方均已完成增资。
（六）2022年6月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币7,888万元，其中厦钨嘉泰认缴出资100万元。截至目前，本基金募集工作已完成，已经通过投决项目1个。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年4月22日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-030
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦钨新能
2023年度开展应收账款保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司厦钨新能开展应收账款保理业务的议案》，同意就控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）及其下属子公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，应收账款保理业务开展金额额度上限为20,000万元人民币或其他等值货币。具体情况如下：
一、厦钨新能开展应收账款保理业务概述
为盘活厦钨新能应收账款，及时回收流动资金，提高资金使用效率，同意就厦钨新能及其下属子公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务。保理业务期限为本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止有效。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。有效期内开展应收账款保理业务的额度累计不超过20,000万元人民币或其他等值货币。
本次开展保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东大会审议。
二、开展应收账款保理业务的标的
本次开展应收账款保理业务的标的为厦钨新能及其下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。
三、开展应收账款保理业务的主要内容
合作机构：拟开展保理业务的合作机构为中国建设银行、三菱银行、民生银行等国内商业银行，具体合作机构授权公司董事长或其授权人士（厦钨新能公司管理层）根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择的保理机构（以下简称“保理机构”）。
保理方式：保理机构受让厦钨新能及其下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款，为厦钨新能及其下属子公司提供无追索权保理业务服务。
保理金额：总金额不超过20,000万元人民币或其他等值货币。
保理期限：自本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。
主要责任及说明：
（1）开展应收账款无追索权保理业务，保理机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息；
（2）保理合同以保理机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。
四、开展应收账款保理业务目的及对上市公司的影响
厦钨新能开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于厦钨新能业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
五、应收账款保理业务的组织实施
（一）在额度范围内，董事会授权董事长或其授权人士（厦钨新能公司管理层）行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定厦钨新能及其控股子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
（二）厦钨新能财务中心组织实施、分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时报告。
（三）公司审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。
（四）公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2023年4月22日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-031
厦门钨业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）；
● 本议案尚需提交公司2022年年度股东大会批准。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目成员情况
1、项目组人员
项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。
签字注册会计师：郑海霞，2012年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：潘帅，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告2份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
2022年度财务报告审计费用217万元（不含厦钨新能），内部控制审计费用75万元（不含厦钨新能），合计人民币292万元（含税），财务报告审计费用较上年同比持平，内部控制审计费用与上年持平。公司2023年度财务报告审计费用及内部控制审计费用将根据2023年度工作的业务量协商确定。厦钨新能2022年度财务报表审计费用97万元，内部控制审计费用30万元，合计127万元（含税）。
提请股东大会授权公司总裁班子根据2023年度审计工作的业务量协商确定2023年度的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的审核程序
（一）董事会审计委员会意见
2023年4月20日，公司董事会审计委员会召开会议，审查了致同所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意将《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》提交第九届董事会第二十五次会议审议。
（二）公司独立董事事前认真审核了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》，同意提交第九届董事会第二十五次会议审议。独立董事对《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》发表了独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。在2022年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。此议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年年度股东大会审议，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）董事会意见
2023年4月20日，公司第九届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会批准，并自公司股东大会批准之日起生效。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年4月22日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-033
厦门钨业股份有限公司
关于与福建省冶金（控股）有限责任公司
签订《借款协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
经公司2019年年度股东大会批准，公司于2020年5月与控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订了《借款协议》，福建稀土集团向公司提供总额不超过50,000万元人民币借款。借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2020年5月至2023年5月。因协议即将到期，同时由于公司各主要产品产销规模仍在扩大，钨深加工、稀土产业及能源新材料产业投资加大，公司营运资金占用大幅增加，公司面临一定融资压力，经与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）协商，公司拟与福建冶控签订《借款协议》，由福建冶控（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
福建冶控为本公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158145023L
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑震
注册资本：800,000万人民币
成立日期：1989年04月10日
住所：福州市省府路1号
实际控制人：福建省国有资产监管理委员会
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
福建冶控最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
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三、关联交易协议的主要内容
（一）交易标的及数量：福建冶控根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司提供总额不超过50,000万元人民币借款，用于本公司资金周转，借款方式通过银行委托贷款或直接借款。如借款方式为委托贷款的，委托贷款相关手续费由本公司承担。
（二）定价原则：借款利率根据中国人民银行公布的同期贷款利率和乙方的总体融资成本进行计算和调整，在实际发生每笔借款时协商确定，不高于中国人民银行公布的同期贷款利率。
（三）付息方式：借款期限在一个季度以上的，按季付息。借款期限在一个季度内的，本息一并归还。经福建冶控同意，公司可在上述额度内根据自身需要向福建冶控借款或归还借款；福建冶控可根据自身需要，要求公司提前归还借款，公司应在收到福建冶控书面通知15日内及时归还借款本息。
（四）公司可以指定其控股子公司执行本协议；福建冶控可以指定其控股子公司执行本协议。
（五）本协议发生纠纷，由福建冶控住所地人民法院管辖。
（六）协议期限：本协议自签订之日起生效。协议有效期限为三年，自2023年5月至2026年5月止。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要；由于借款利息参照银行同期贷款利率确定，不会损害上市公司及非关联股东利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月20日召开的第九届董事会第二十五次会议在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉的议案》。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。我们一致同意该关联交易。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交2022年度股东大会批准，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）审计委员会意见
审计委员会发表如下意见：通过向福建冶控借款，有助于增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
（四）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：
（一）日常关联交易：2022年1月1日至2022年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计10,106.03万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计2,068.37万元。（经审计）
（二）2022年12月，董事会审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过增资扩股的方式引进10类投资者，冶控投资、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资19,193.63万元、6,979.50万元、6,979.50万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通过增资方式入股金龙稀土。
（三）2022年10月，董事会审议通过公司控股子公司厦钨新能以其自有或自筹资金6,088.12万元以非公开协议受让方式购买福建冶控持有的位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。
（四）2022年9月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建冶控股权投资管理有限公司拟作为基金管理人。厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司认缴出资500万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资17,000万元。截至目前，基金管理人已变更为厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司，并已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续。。
（五）2022年6月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资532万元，截至目前各方均已完成增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资1,470万元，截至目前各方均已完成增资。
（六）2022年6月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币7,888万元，其中厦钨嘉泰认缴出资100万元。截至目前，本基金募集工作已完成，已经通过投决项目1个。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年4月22日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-034
厦门钨业股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）、江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）、日本联合材料公司及TMA Corporation签订《日常关联交易框架协议》。
● 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
● 该事项尚需提交公司股东大会批准。
一、日常关联交易基本情况
为规范公司与福建冶控、江西巨通、日本联合材料公司及TMA Corporation之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司与福建冶控、江西巨通、日本联合材料公司及TMA Corporation拟分别签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
（一）董事会表决情况
2023年4月20日，公司第九届董事会第二十五次会议在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司与关联方福建省冶金（控股）有限责任公司签订日常关联交易框架协议的议案》、《关于公司与关联方江西巨通实业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》和《关于公司与关联方日本联合材料公司及TMA Corporation签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》。
1. 关于公司与关联方福建省冶金（控股）有限责任公司签订《日常关联交易框架协议》的议案：
关联董事侯孝亮、周闽回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 关于公司与关联方江西巨通实业有限公司签订《日常关联交易框架协议》的议案：
关联董事侯孝亮、周闽、黄长庚回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于公司与关联方日本联合材料公司及TMA Corporation签订《日常关联交易框架协议》的议案：
关联董事吉田谕史回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就该事项发表如下独立意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交股东大会批准，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）审计委员会意见
审计委员会就该事项发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
（四）本次签订关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东大会的批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联关系和关联方介绍
（一）福建省冶金（控股）有限责任公司
截至公告日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶控持有福建稀土集团85.26%的股权，为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶控确认为公司的关联法人，公司与其发生的交易确认为关联交易。
企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158145023L
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑震
注册资本：800,000万人民币
成立日期：1989年04月10日
住所：福州市省府路1号
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：
截至2022年12月31日，公司资产总额12,024,157.73万元、负债总额6,809,690.99万元，净资产5,214,466.74万元，期末资产负债率56.63%；2022年实现营业收入11,068,799.30万元、净利润266,741.03万元（未经审计）。
截至2023年3月31日，公司资产总额12,727,584.76万元、负债总额7,379,685.03万元，净资产5,347,899.72万元，期末资产负债率57.98%；2022年实现营业收入2,254,196.89万元、净利润54,934.14万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）江西巨通实业有限公司
江西巨通为福建冶控间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生兼任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。
企业名称：江西巨通实业有限公司
统一社会信用代码：91360423775869967F
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）
注册资本：10,946.805万人民币
成立日期：2005年07月18日
住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁业务(国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营)。
财务数据：
截至2022年12月31日，公司资产总额66,652.96万元、负债总额71,956.33万元，净资产-5,303.37万元，期末资产负债率107.96%；2022年实现营业收入400.23万元、净利润-3,143.62万元（未经审计）。
截至2023年3月31日，公司资产总额68,467.81万元、负债总额74,826.18万元，净资产-6,358.37万元，期末资产负债率109.29%；2023年实现营业收入110.43万元、净利润-1,054.99万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）日本联合材料公司及TMA Corporation
截至公告日，日本联合材料公司持有本公司3.58%股份，同时其董事吉田谕史（关联自然人）同时担任本公司董事。根据《股票上市规则》相关规定，关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为公司的关联法人。
TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。
1.日本联合材料公司
注册登记代码：6010401059967
法定代表人：山县一夫
注册资本：26.7亿日元
成立时间：1939年
住所：東京都港区芝1-11-11
经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售；工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事业。
截至2022年3月31日，公司资产总额120,192百万日元、负债总额18,585百万日元，净资产101,607百万日元，期末资产负债率15.46%；2021年4月1日至2022年3月31日，实现营业收入36,963百万日元、净利润6,357百万日元（经审计）。
截至2022年9月30日，公司资产总额127,021百万日元、负债总额18,042百万日元，净资产108,979百万日元，期末资产负债率14.20%；2022年4月1日至2022年9月30日，实现营业收入20,413百万日元、净利润8,849百万日元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2.TMA Corporation
注册登记代码：7010501019738
法定代表人：織田良平
注册资本：3,000万日元
成立时间：2000年
住所：東京都台東区松が谷1-9-12
经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务
截至2022年3月31日，公司资产总额1,170百万日元、负债总额722百万日元，净资产449百万日元，期末资产负债率61.68%；2021年4月1日至2022年3月31日，实现营业收入6,810百万日元、净利润85百万日元（经审计）。
截至2022年9月30日，公司资产总额954百万日元、负债总额517百万日元，净资产436百万日元，期末资产负债率54.24%；2022年4月1日至2022年9月30日，实现营业收入5,549百万日元、净利润72百万日元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
（一）与福建冶控之《日常关联交易框架协议》
1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与福建冶控（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与福建冶控之间相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、铝材、化工产品、合金产品、深加工产品、办公饮用矿泉水等原材料、产成品、电机产品及其配件、磁性材料等；
（2）提供和接受服务，主要包括工程设计服务、工程监理服务、工程咨询服务、招投标服务、培训服务、信息服务、技术服务、维修服务等综合服务事项；
（3）其他与日常经营相关的关联交易。
3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5.协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起3年届满之日有效。
（二）与江西巨通之《日常关联交易框架协议》
1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与江西巨通（含江西巨通直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与江西巨通之间相互发生的以下交易：
（1）公司同意向江西巨通采购钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品，江西巨通同意按照公司订单的要求向其供应钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品。
（2）公司同意向江西巨通提供培训服务、信息服务等综合服务事项。
3.协议总量的确定：公司每年会由公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5.协议期限：协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起3年届满之日有效。
（三）与日本联合材料公司及TMA Corporation之《日常关联交易框架协议》
1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与日本联合材料公司（含日本联合材料公司直接和间接控股企业）及TMA Corporation间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与日本联合材料公司及TMA Corporation之间相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、钨钼丝材、钨钼制品及钨钼深加工产品、拉丝模具等原材料、产成品等；
（2） 其他与日常经营相关的关联交易。包括但不限于：提供或者接受劳务、委托或者受托销售。
3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5.协议期限：自公司董事会、股东大会批准且各方授权代表签字、加盖各方公章之日起3年内有效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与福建冶控、江西巨通、日本联合材料公司及TMA Corporation进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2023年4月22日
