掌阅科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目重新论证
并暂缓实施的公告
(上接157版)
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2023-026
掌阅科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目重新论证
并暂缓实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施非公开发行股票募集资金投资项目“技术中心建设项目”。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价格为28.00元/股。截至2021年2月3日，公司实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金已于2021年2月3日划转至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：
单位：万元
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三、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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四、部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的基本情况及原因
（一）项目的基本情况
本次重新论证并暂缓实施的部分募集资金投资项目是“技术中心建设项目”，主要用于技术中心场所购置及装修以及软硬件购置及安装，该项目计划投资总额46,368.68万元，其中募集资金拟投入金额34,516.00万元。该项目计划建设周期为3年，截至2022年12月31日，该项目累计投入募集资金0元。
截至2022年12月31日，“技术中心建设项目”募集资金存储情况如下：
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（二）本次部分募集资金投资项目暂缓实施的原因
公司“技术中心建设项目”在后续建设过程中，受外部客观环境、商业地产宏观环境等因素影响，技术中心建设项目场所选址考察及商务洽谈有所延迟，公司尚未找到合适的场地实施该募投项目。根据当前的市场环境及公司经营情况，公司拟对“技术中心建设项目”进行重新论证并暂缓实施。
五、本次部分募集资金投资项目暂缓实施的后续时间安排
为保证后续决策的科学、严谨，公司将结合外部客观环境、商业地产宏观环境等情况决定后续是否继续实施“技术中心建设项目”，预计决策时间不晚于按照原计划的项目达到预定可使用状态日期即2024年2月。如论证后公司决定继续投资建设本项目，公司将于2024年2月前启动相关投资建设；如论证后公司决定不再投资建设本项目，公司将根据募集资金使用相关规定适时调整募集资金用于其他项目建设或其他。
六、本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施对公司的影响及风险
本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施是根据当前市场环境、客观实际情况做出的决定，项目的暂缓实施不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。后续公司将根据外部情况以及自身实际状况决定是否继续实施“技术中心建设项目”，预计时间不晚于2024年2月。
七、本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施履行的审议程序
2023年4月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》， 同意公司重新论证并暂缓实施非公开发行股票募集资金投资项目“技术中心建设项目”。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意公司重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。
（二）监事会意见
监事会认为，公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施符合相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应的决策程序。技术中心建设项目暂缓实施是根据当前市场情况作出的审慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司本次重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施是根据当前市场环境及公司经营情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施无异议。
九、备查文件
1、掌阅科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、掌阅科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、掌阅科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2023年4月21日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2023-027
掌阅科技股份有限公司
关于未来三年（2023-2025年）
股东分红回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，回报规划具体内容如下：
一、制定规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
二、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2023年4月21日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2023-028
掌阅科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月15日 14点30分
召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月15日
至2023年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2023年4月21日经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
公司现任独立董事许超、唐朝云将在2022年年度股东大会上进行述职，上述独立董事述职报告详见同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：成湘均
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间：2023年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
(二)登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100024。
(三)登记方式：
1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件，在2023年5月10日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。
董事会办公室送达地址详情如下：
收件人：掌阅科技股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）；
通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E
邮政编码：100024
传真号码：010-59231388-802
(四)注意事项
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
六、其他事项
（一）股东大会联系方式
联系人：孙娟霞
联系电话：（8610）59236288
联系传真：（8610）59231388-802
电子邮箱：ir@zhangyue.com
联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E
邮政编码：100024
（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2023年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
掌阅科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2023-029
掌阅科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知及会议资料于2023年4月11日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2023年4月21日以现场方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要》
监事会认为，公司2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映出公司2022年度公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过了《2022年度监事会工作报告》
公司监事会听取了监事会主席黄国伟先生所作的《2022年度监事会工作报告》，报告期内，公司监事会认真履行工作职责，共召开了5次监事会会议，各次会议的召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》
公司2022年度利润分配预案如下：拟以利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
监事会认为，公司2022年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，符合公司实际情况，符合《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为，公司2022年度募集资金的存放和使用符合关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（六）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
经审议，监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行的合理变更，符合相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过了《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
公司全体监事对本议案回避表决，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
监事会认为，公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施符合相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应的决策程序。技术中心建设项目暂缓实施是根据当前市场情况作出的审慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司本次重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过了《关于〈公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
经审议，监事会同意公司制定的《掌阅科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
三、报备文件
掌阅科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
监事会
2023年4月21日
