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2021年4月22日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以55,731,551.47元募集资金置换预先投入的自有资金。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华核字[2021]005285号）《科兴生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。监事会、独立董事对上述公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年12月28日，本公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过4亿元（含4亿）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事和监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。

截至2022年12月31日，公司募集资金购买理财产品的余额为0万元。报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得的收益为人民币3,827,685.35元。本公司利用闲置募集资金购买的理财产品到期后的本金及收益均已归还至本公司的募集资金账户，任一时点理财产品的余额均未超过董事会审议通过的额度。

截至2022年12月31日，本公司对募集资金的使用严格遵照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》等的约定执行。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2021年6月7日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意研发中心升级建设项目新增实施主体公司全资子公司深圳科兴药业，新增实施地点广东省深圳市，并采用无息借款方式向深圳科兴药业提供募集资金，借款额度不超过人民币5,000万元。具体变更情况如下：

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四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在募投项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

科兴生物制药股份有限公司

2023年4月22日

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证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-019

科兴生物制药股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年4月20日

● 限制性股票预留授予数量：20万股，约占目前公司股本总额的0.10%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票授予条件已经成就，根据科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年4月20日为预留授予日，以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月28日至2022年5月8日，公司对本激励计划首次授予部分的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。

4、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。

5、2022年5月30日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年5月30日，以15.80元/股的授予价格向81名激励对象授予208.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格由15.80元/股调整为15.70元/股，并确定以2023年4月20日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予共计20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2023年4月20日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以总股本198,700,650股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利19,870,065.00元。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，对2022年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调整，由15.80元/股调整为15.70元/股。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-018）。

除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年4月20日。

2、预留授予数：20万股，约占目前公司股本总额19,870.065万股的0.10%。

3、预留授予人数：2人。

4、预留授予价格：15.70元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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（4）本激励计划预留授予部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面的归属，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“【营业收入】”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

7、预留授予的激励对象名单及授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、以上激励对象包括一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司业务发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展.

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划预留授予部分的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

（五）董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意本激励计划预留次授予部分的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月20日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：21.18元/股（2023年4月20日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：15.10%、14.97%（采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

5、股息率：0。（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

公司本次授予价格调整及预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法规的规定；本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；本激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；本激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）科兴生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（二）科兴生物制药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；

（三）科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）；

（四）北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-014

科兴生物制药股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月20日在深圳市南山区科兴科学园D1栋43楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，深化公司治理、规范公司运作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案》

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。

（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公司2022年年度报告全文》。

（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的内部控制，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，于内部控制评价报告基准日不存在内部控制重大缺陷。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-90,295,237.98元。截止2022年12月31日，母公司可供分配利润为87,247,624.57元。鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，公司2022年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-020）。

（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》

公司2022年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

（十）审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》

根据《公司章程》，参照上市公司独立董事薪酬平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况，公司独立董事薪酬拟定为18万/年（税前）。在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬包括工资和年终奖，工资标准、年终奖基数根据岗位职务、工作职责、经验资历、公司内部薪酬体系确定；年终奖计算系数综合季度绩效系数及年度绩效系数计算确定。职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-017）。

（十二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司2021年年度权益分派已于2022年6月7日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由15.80元/股调整为15.70元/股。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-018）。

（十三）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年4月20日为预留授予日，以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科兴生物制药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。

（十四）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

公司编制的《2023年第一季度报告》真实、客观、准确地反映了公司经营及财务的真实状况，符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

（十五）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟于2023年5月12日召开2022年年度股东大会。

会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-017

科兴生物制药股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易

程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事宜概述

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易科创板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司于2023年4月20日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权事宜具体内容

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类和数量

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）应当投资于科技创新领域的业务；

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

8、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-018

科兴生物制药股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月28日至2022年5月8日，公司对本激励计划首次授予部分的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。

4、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。

5、2022年5月30日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年5月30日，以15.80元/股的授予价格向81名激励对象授予208.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格由15.80元/股调整为15.70元/股，并确定以2023年4月20日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予共计20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意见。

二、本次对限制性股票授予价格进行调整的情况

（一）调整事由

鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月7日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本198,700,650股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利19,870,065.00元。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励草案》”）的相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）调整结果

P＝P0-V=15.80-0.10=15.70元/股

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格由15.80元/股调整为15.70元/股。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

公司独立董事对本次调整事项发表如下独立意见：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年年度股东大会通过的授权范围内，且履行了必要的审议程序，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。

五、监事会意见

经认真核查，监事会认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年年度股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格由15.80元/股调整为15.70元/股。

六、法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所律师认为：本次授予价格调整及预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法规的规定；本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；本激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；本激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，科兴生物制药股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、 北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-020

科兴生物制药股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2022年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-90,295,237.98元，截止2022年12月31日，母公司可供分配利润为87,247,624.57元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为进一步满足日常经营需要及研发投入的资金需求，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况及资金需求等各项因素，拟不进行利润分配符合公司目前实际情况，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

因此，我们一致同意公司该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，同意公司2022年度不进行利润分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

综上，监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、风险提示

（一）公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-021

科兴生物制药股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月12日 14 点00分

召开地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月12日

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年5月9日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

（二）登记地点

深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东：授权委托书参见附件1。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年5月9日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准。

1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件1）和股东账户卡办理登记。

2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。

3、股东可按以上要求以信函、传真、邮箱（发送至 ir@kexing.com）的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于2023年5月9日16:30，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

(二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。

(三)会议联系方式

通讯地址：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室

联系电话：0755-86967773

传真：0755-86967891

联系人：邱帝围

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年4月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

科兴生物制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-022

科兴生物制药股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年04月28日(星期五) 下午 15:00-16:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

投资者可于2023年04月21日(星期五) 至04月27日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或或通过公司邮箱ir@kexing.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月22日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月28日下午15:00-16:30举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年04月28日 下午 15:00-16:30

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、 参加人员

董事长：邓学勤先生

董事、总经理：赵彦轻先生

独立董事：唐安先生

董事会秘书、财务总监：王小琴女士

如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年04月28日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月21日(星期五) 至04月27日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@kexing.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会办公室

电话：0755-86967773

邮箱：ir@kexing.com：

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司

2023年4月22日