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（三）会议联系方式：

联系人：章樱

联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室

邮政编码：311300

电话号码：0571-61076968

传真号码：0571-63816860

电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2023年4月22日

● 报备文件

杭州福斯特应用材料股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

杭州福斯特应用材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-030

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，结合公司《募集资金管理制度》，将2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 2020年公开发行可转债“福20转债”

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1719号），本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,830,188.69元（不含税）后的募集资金为1,697,169,811.31元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,668,867.92元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,695,500,943.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕577号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注] 截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金共计23,000.00万元

3. 本期对“福 20 转债”闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提

下，经2021年3月24日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，公司可使用总额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

公司2022年度对闲置募集资金进行现金管理总体情况：期初余额10,000.00万元，累计收回金额10,000.00万元。截至2022年12月31日，不存在尚未到期赎回的产品。

(二) 2022年公开发行可转债“福22转债”

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2647号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金303,000.00万元，坐扣承销和保荐费用4,000,000.00元（不含税）后的募集资金为3,026,000,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年11月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170,283.02元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,023,829,716.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕648号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注1] 本期项目投入的发生额包含了本期置换的已经董事会审议通过以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投入金额17,866.54万元

[注2] 公司原定于2022年12月30日向全资子公司福斯特(滁州)新材料有限公司（以下简称滁州福斯特）划转2.84亿元，因财务人员失误，将该笔资金从募集资金账户转出。公司已于2023年1月3日将全部资金及利息转回募投户。具体详见五、募集资金使用及披露中存在的问题之说明

3. 本期对“福 22 转债”闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，经2022年12月7日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，公司及子公司可使用总额度不超过15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

公司2022年度对闲置募集资金进行现金管理总体情况：报告期内公司及子公司未开展募集资金的现金管理。截至2022年12月31日，不存在尚未到期赎回的产品。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

为管理好2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司于2020年12月11日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司连同全资子公司滁州福斯特公司、保荐机构财通证券股份有限公司于2020年12月11日与中国银行股份有限公司滁州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另外，公司连同全资子公司福斯特(嘉兴)新材料有限公司（以下简称嘉兴福斯特公司）、保荐机构财通证券股份有限公司于2021年6月17日与中国银行股份有限公司嘉兴经济开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。因更换保荐机构，公司连同新聘保荐机构国泰君安股份有限公司于2022年8月15日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同嘉兴福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年8月15日与中国银行股份有限公司嘉兴经济开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

为管理好2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金，公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年12月1日、2022年12月1日、2022年12月7日、2022年12月1日、2022年11月30日、2022年11月22日与中国建设银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行、中国工商银行股份有限公司临安支行、中国农业银行股份有限公司杭州临安支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、兴业银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司连同全资子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称电子材料公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年12月1日、2022年11月30日与中国农业银行股份有限公司杭州临安支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。另外，公司连同电子材料公司以及电子材料公司的全资子公司广东福斯特新材料有限公司（以下简称广东福斯特公司）于2022年12月7日与中国农业银行股份有限公司江门新会第二支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同嘉兴福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年12月12日与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同滁州福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年12月1日与中信银行股份有限公司滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金

截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注]2022年5月，经公司第五届第八次董事会和2022 年第一次临时股东大会会议审议通过，同意公司将2020年公开发行可转换债券募投项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目（其中 3 亿平方米）”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2022年7月将中国银行股份有限公司滁州上海路支行185759638176账户予以注销

2. 2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金

截至2022年12月31日，本公司有15个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1及附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司分别于2022年5月11日、2022年5月27日召开第五届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换债券募投项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目（其中 3 亿平方米）”予以结项。为提高节余资金使用效率，公司同意将节余募集资金14,950.80 万元（截止日期：2022年4月30日）用于永久补充公司流动资金。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

因业务开展需要，公司原定于2022年12月30日向全资子公司滁州福斯特公司划款2.84亿元。在进行款项划转时，因财务操作及复核人员失误，误将该笔资金从募集资金账户划出至滁州福斯特公司账户。事件发生后，公司已于2023年1月3日上午及时将全部资金2.84亿元以及期间产生利息97,822.22元划转回募集资金账户。上述募集资金账户划款操作失误在公司及全资子公司内部发生，且滁州福斯特公司未动用上述资金，全部资金及利息已归还至募集资金账户，未造成重大不利影响。公司已及时向上海证券交易所报告了该事项，并于2023年1月4日将相关情况予以公告。

六、上网披露的公告附件

（一）保荐机构出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所出具的鉴证报告。

附件：1. 2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金使用情况对照表

2. 2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金使用情况对照表

3. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二三年四月二十二日

附件1

2020年度公开发行可转债“福20转债”募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2

2022年度公开发行可转债“福22转债”募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件3

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-027

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于开展以套期保值为目的的外汇

衍生品交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范汇率波动带来的财务风险，公司及控股子公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，最高额不超过30,000万美元（含）（按本期期末汇率6.9646折合，约占公司最近一期经审计净资产的14.94%）的闲置自有资金，交易品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。有效期自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

● 公司于2023年4月20日分别召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

● 本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

● 特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在汇率市场风险、信用风险、流动性风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、开展外汇衍生品交易概述

（一）交易目的

为有效防范汇率波动带来的经营财务风险，降低汇兑损失，提高外币资金使用效率，公司拟开展外汇衍生品交易业务。

（二）交易额度、有效期限及投入资金来源

公司及控股子公司拟使用最高额不超过30,000万美元（含）（按本期期末汇率6.9646折合，约占公司最近一期经审计净资产的14.94%）的闲置自有资金进行外汇衍生品交易，有效期自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三）拟开展的外汇衍生品交易品种

公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

（四）交易对方

有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

（五）实施方式

公司董事会授权董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托外汇衍生品交易的金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、审议程序

公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额不超过30,000万美元（含）（按本期期末汇率6.9646折合，约占公司最近一期经审计净资产的14.94%）的闲置自有资金进行以套期保值为目的的外汇衍生品交易，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用；授权董事长及其授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

三、开展外汇衍生品交易的风险分析

1、市场波动风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

4、其他风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

四、风险控制措施

1、通过专业机构掌握市场波动原因并研判未来走势，选择风险可控、交易简便的品种；明确外汇衍生品交易业务原则是以规避和防范汇率波动风险为目的，禁止任何风险投机行为；当汇率发生宽幅波动且导致外汇衍生品交易业务潜在亏损时，公司将积极寻求展期等风险对冲产品，严格控制市场波动风险。

2、公司选择的外汇衍生品交易业务的合作方都经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格，经营稳健审慎的大型银行金融机构；选择与公司不存在关联关系的金融机构进行合作，不构成关联交易；并与合作方签订书面合同，明确外汇衍生品交易业务的币种、金额、期间、双方的权利义务及法律责任等。

3、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司从事外汇衍生品交易业务的基本原则、交易审批权限、交易操作流程、风险控制程序及信息保密做出了明确的规定，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险；

4、公司财务部专人负责，对持有的外汇衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案；强化相关人员的操作技能及素质；公司内部审计部门不定期对外汇衍生品交易业务开展情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对外汇衍生品交易业务开展情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易以公司经营产生的外币资产、外币负债为背景，基于公司实际外汇收支业务，交易的品种、规模、方向、期限等方面与公司经营相匹配，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，禁止任何风险投机行为，可以进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其应用指南要求，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计处理，反映资产负债表表、损益表相关项目。

六、开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性

公司及控股子公司以日常经营需求为基础，以应对汇率风险、利率风险，增强公司财务稳健性为目的，围绕外币资产、负债状况以及外汇收支情况，依据实际的业务发生情况配套相应的外汇衍生品交易。公司已根据相关法律法规的要求制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，在交易的审批、操作、跟踪、审查及披露等各环节均明确权责及分工并配备专业人员，有效控制相关风险。因此开展外汇衍生品交易具有可行性。

七、独立董事意见

公司以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，在不超过等值30,000万美元的预计额度内开展外汇衍生品交易业务，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并有利于防范和降低外汇汇率和利率的波动对公司带来的风险。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次外汇衍生品交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件的规定。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对拟开展的外汇衍生品交易业务制定了相应的风险控制措施，但外汇衍生品交易业务固有的汇率和利率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

同时，保荐机构提请公司管理层在具体决策和办理外汇衍生品交易业务中，需严格防范各类风险，并及时履行必要的信息披露义务。

综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）福斯特独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

（二）国泰君安证券股份有限公司《关于福斯特开展外汇衍生品交易业务的核查意见》

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二三年四月二十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-024

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于利润分配及资本公积金转增

股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例，每股转增比例

A股每股派发现金红利0.15元（含税）

A股每股转增0.40股

●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●2022年度公司拟分配的现金红利总额为199,731,787.05元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要考虑公司光伏材料的产能将快速扩张，新材料项目的建设将有序推进，资本投入力度将持续加强；随着公司经营规模的扩大，流动资金需求将显著增长，公司目前属于成长期且有重大资金支出安排。

一、2022年度利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为1,578,569,558.82元。公司2022年度母公司实现净利润1,440,331,455.63元，按照10%计法定盈余公积144,033,145.56元，母公司当年实现可供分配利润1,296,298,310.07元，母公司累计未分配利润为6,515,032,955.47元。

2022年度利润分配预案：拟以2022年末总股本1,331,545,247股为基数，向全体股东按每10股派发1.50元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利199,731,787.05元，转增532,618,099股，本次分配后总股本为1,864,163,346股。由于公司“福22转债”将于2023年5月29日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为1,578,569,558.82元，母公司累计未分配利润为6,515,032,955.47元，公司拟分配的现金红利总额为199,731,787.05元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

公司专注于新材料的研发、生产和销售，目前主要有光伏材料事业部、电子材料事业部和功能膜材料事业部。其中光伏材料事业部主要生产光伏胶膜和光伏背板，是光伏组件的关键封装材料，公司是全球光伏胶膜的龙头企业，全球市场占有率超过50%。光伏行业是新能源产业的重要组成部分，随着全球“碳中和”目标的推进，光伏行业即将迈入快速发展阶段，公司需要加快扩张产能以满足不断增长的市场需求。公司致力于推动关键电子材料和功能膜材料的国产化，其中感光干膜已经量产，其他新材料也逐步进入量产阶段。

未来，公司将充分利用现有的产业基础和技术平台，一方面不断扩大优势产能巩固和提升市场份额，另一方面通过加大研发投入保持技术领先和推出新产品满足市场的需要。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司的发展战略是“立足光伏主业，大力发展其他新材料产业”，目前公司正处于平台型材料公司的成长期，通过自主开发材料和设备的双重努力，公司的光伏业务优势进一步加大，其他新材料业务不断取得突破并开始放量，各项业务正处于蓬勃发展阶段。

（三）公司盈利水平及资金需求

公司最近三年的盈利情况：

单位：元

■

未来公司的资金需求主要来自经营规模扩大所需匹配的运营资金，主营业务产能的扩张需要投入大量资本开支，为保障公司的可持续发展需要不断加大研发投入。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。鉴于公司当前处于成长发展关键阶段，有较大的资金支出需求，留存未分配利润既可提高公司的抗风险能力，又可以促进公司业务发展从而保障公司未来的分红能力，符合公司未来发展规划和股东长远利益。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要应用于新建基地扩大光伏材料产能和电子材料产能，开展功能膜材料的量产建设，匹配日常运用所需的流动资金以及加大研发投入等。上述主要资金用途均用于公司主营业务，产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。

（六）公司资本公积金转增股本的合理性

公司最近三年主要资产数据：

单位：元

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综上所述，公司本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配预案具备合理性、可行性。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案。

（二）独立董事意见

公司董事会本次审议通过的利润分配预案综合考虑了公司正常经营、在建项目投资、长远发展和股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

公司于2023年4月20日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，表决结果同意3票，反对0票，弃权0票，同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司现阶段经营和发展的状况。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二三年四月二十二日