（上接185版）

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监事会认为：公司为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务、确保全资子公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司2023年度对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议

（十六）审议通过关于《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》

监事会认为：本次转让全资子公司股权暨关联交易的事项是为进一步优化公司资产和业务结构，聚焦饮料研发、生产和销售主业而做出的决定，本次交易在评估结果的基础上定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

监事会

2023年4月22日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号2023-018

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“东鹏饮料”）董事会对2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年4月30日签发的证监发行字[2021] 1572号文《关于核准东鹏饮料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东鹏饮料(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2021年5月向社会公众发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币46.27元，募集资金总额为人民币1,851,262,700.00元。扣除发行费用人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年5月21日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0529号验资报告。

截至2022年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币23,255.42万元，累计使用募集资金总额人民币149,616.83万元，尚未使用募集资金余额人民币23,575.85万元；尚未使用的募集资金存放专项账户余额为人民币24,718.60万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,145.81万元及注销账户转出的余额3.06万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《东鹏饮料(集团)股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户余额为人民币24,718.60万元，使用情况汇总如下：

单位：人民币万元

■

截至2022年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

■

注1：截至2022年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕。

注2：截至2022年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年8月16日办理了销户。

注3：截至2022 年12 月31 日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年5月25日办理了销户。

注4：截至2022年12月31日止，该募集资金账户余额为人民币217.96万元。本公司自2023年1月至4月期间继续投入该募集资金投资项目合计人民币218.64万元(含账户结息6,820.79元)，截至本报告报出日，该募集资金投资项目已建设完成，专项账户资金已使用完毕，账户结息余额409.91元已转出，并办理了销户。

注5：截至2022年12月31日止，该募集资金专项账户余额包括本公司于该账户下存入的对公智能通知存款共计人民币15,441.62万元，该等存款方式属于活期存款，超出计息标准的部分自动按照通知存款的利率计息，没有支取限制，不影响募集资金的使用。

注6：截至2022年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2021年12月29日办理了销户。

2021年5月24日，本公司及本公司之全资子公司广东东鹏饮料有限公司、深圳鹏智瑞数字营销有限公司(原名“深圳市鹏讯云商科技有限公司”)、南宁东鹏食品饮料有限公司、重庆东鹏维他命饮料有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司以及募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳东门支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所就上市公司募集资金相关公告所规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本年度，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2021年5月31日止，本公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税人民币8,894,512.40 元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币778,981,167.59元，合计人民币787,875,679.99元。。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2021)第2775号的鉴证报告。

本公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币 78,787.57万元置换预先投入的自筹资金，截至2022年12月31日，公司已完成置换金额78,787.57万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日止，重庆西彭生产基地建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、补充流动资金及偿还银行借款项目的募集资金专项账户资金已使用完毕，剩余资金3.06万元已转出并办理了销户，其余募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、募集资金使用的其他情况

本公司于 2022 年 2 月 25日召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第十二次会议以及2022年3月21日召开的2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司在保证资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，拟使用不超过 50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限，且不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益，保荐人已发表核查意见。

截至2022年12月31日止，本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币24,718.60万元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

于本报告报出日，本公司拟将研发中心建设项目的实施主体由广东东鹏饮料有限公司变更为广州市东鹏饮料有限公司。除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。上述变更已经本公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、保荐人对上述事项发表同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐人对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐人华泰联合证券有限责任公司对本公司募集资金的存放与使用情况进行专项核查后结论性意见如下：

东鹏饮料2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字（2023）第0652号鉴证报告，注册会计师认为，公司编制的2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2023年4月修订)-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了东鹏饮料2022年度募集资金存放与实际使用情况。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2023年4月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”，本年度无置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：截至2022年12月31日止，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目的主体建筑工程及生产设备陆续完工并投入使用。根据本公司的《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目所得税后静态投资回收期及所得税后内部收益率，该等项目已投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。

注5：截至2022年12月31日止，南宁生产基地二期建设项目的部分主体建筑工程及部分生产设备陆续完工并投入使用，剩余工程持续投入建设中。根据本公司的《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目所得税后静态投资回收期及所得税后内部收益率，该等项目尚处于持续投入建设阶段并未完全投入使用，因此暂未能核算其实际效益。

注6：截至2022年12月31日止，本项目已完成投入。本项目用于完善营销网络和渠道建设，为营销人员提供稳定的办公环境以提升其服务质量，加强渠道建设并加大产品推广力度，进一步提高品牌影响力。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。

注7：截至2022年12月31日止，本项目还在持续投入建设中。本项目由两个子项目组成，包括：1) 集团信息化升级建设项目, 用于支持本公司内部运营的信息化建设，全面提高管理和运营效率；2) 鹏讯云商信息化升级建设项目，用于支持本公司营销渠道及终端信息化建设，丰富公司现有的营销管理功能，建设更加全面、完善的营销管理体系。截至本报告报出日，该募集资金投资项目已建设完成，专项账户资金已使用完毕。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。

注8：截至2022年12月31日止，本项目还在持续投入建设中。本项目拟以公司现有的研发管理中心为基础，在华南生产基地通过整合资源的方式组建软硬件水平高、研发环境规范的研发中心，研究、储备关于饮料行业的新材料、新工艺、新产品配方等方面的技术，持续提升公司的研发能力。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。

注9：截至2022年12月31日止，本项目还在持续投入建设中。本项目拟投资新建总部大楼，扩大公司办公面积，改善员工办公环境，提高管理效率，提升企业形象，满足公司快速发展的需求。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2023-020

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于2023年度使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、投资金额：不超过850,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金。

2、投资产品类型：结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品、资管产品等安全性高的低风险投资产品。

3、投资期限：使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

4、履行的审议程序：公司于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，保荐人对本事项出具了明确的核查意见，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、本次投资概况

（一）投资的目的

在保证公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，增加收益，为公司及股东获取更好的回报，结合公司经营战略及总体发展计划，公司及其子公司拟用部分闲置自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

此次投资资金为公司闲置自有资金。资金来源合法合规，在保证公司及子公司正常资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的。

（三）投资品种

为严格控制资金使用风险，本次现金管理拟用于购买结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品、资管产品等安全性高的低风险投资产品。

（四）投资额度及授权期限

不超过850,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（五）相关风险的内部控制

1、控制安全性风险

公司管理层安排投资部相关人员对投资产品进行分析、评估、建议及执行跟踪，并建立了较为完善的授权和管控体系，能够审慎进行决策和审批。投资期间，一旦负责人员判断或发现存在不利因素，公司将及时采取相应的保全措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。

2、防范流动性风险

公司将根据自有资金使用计划选择相适应的投资产品种类和期限，确保不影响自有资金的正常使用。公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对自有资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公 司承担。本次现金管理拟用于结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品、资管产品等安全性高的低风险投资产品，符合公司内部资金管理的要求。

二、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司及子公司业务正常开展的前提下实施的，通过购买适度的低风险等级投资产品可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

三、风险提示

公司本次现金管理用于结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品、资管产品等安全性高的低风险投资产品，但仍不排除因政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险、不可抗力及意外事件风险等原因引起的影响本金和收益的情况。

四、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐人意见

（一）决策程序的履行

本事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事及保荐人发表了明确同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。在规定额度范围内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，行使相关决策权并签署相关文件，其权限包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、确定投资金额、选择投资产品、签署相关合同及协议等。公司资金部负责具体办理相关事宜。

（二）监事会意见

我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币850,000万元的闲置自有资金用于结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品、资管产品等安全性高的低风险投资产品，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，确定投资产品购买具体实施等相关事宜，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。我们同意该议案并由董事会提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）保荐人意见

公司目前经营状况良好，在保证公司及子公司业务正常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司及子公司拟使用额度不超过850,000万元人民币的闲置自有资金购买低风险投资产品，使用期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

综上，保荐人对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1．第二届董事会第二十次会议决议；

2. 第二届监事会第十九次会议决议；

3. 独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4. 华泰联合证券有限责任公司对该事项的核查意见。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2023-023

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于

2022年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● A股每股派发现金红利2元（含税）。

● 本次利润分配拟以400,010,000股普通股为基数向普通股股东分配2022年度利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

截至2022年12月31日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司股东的净利润为144,052.06万元(截至2022年12月31日,公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%以上，故不再计提)本年度实现归属于母公司股东可分配利润144,052.06万元,截至2022年12月31日，公司累计可分配利润为239,821.97万元。根据公司经营发展需要，按公司章程规定，经董事会决议，公司2022年年度拟以400,010,000股普通股为基数向普通股股东分配2022年度利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利800,020,000元（含税）。

2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

该利润分配方案符合公司的客观经营情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。公司独立董事一致同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定,该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报。公司2022年年度利润分配方案的决策程序规范、有效。监事会同意将该利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2022年年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2023-024

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于续聘外部审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）。

●东鹏饮料（集团）股份有限公司 （以下简称 “公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，公司董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构，该事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2021年度)的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与贵公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：陈建翔先生，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为贵公司提供审计服务，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：陈耘涛先生，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为贵公司提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已签署或复核12家上市公司审计报告。

签字注册会计师：李彦华女士，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为贵公司提供审计服务，2012年起开始在本所执业，近3年已签署2家上市公司审计报告。

2.诚信记录

就普华永道中天拟受聘为贵公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈耘涛先生及签字注册会计师李彦华女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

就普华永道中天拟受聘为贵公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈耘涛先生及签字注册会计师李彦华女士不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。贵公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司第二届董事会审计委员会于2023年4月21日召开第十二次会议，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，认为普华永道中天具备作为公司财务报告和内部控制审计机构所必需的专业胜任能力、投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，建议继续聘请普华永道中天为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事发表了关于本次聘请会计事务所的事前认可意见：基于对普华永道中天执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了关于本次聘请会计事务所的独立意见，认为普华永道中天具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。同意公司继续聘请普华永道中天为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构并提交公司股东大会审议。公司董事会本次续聘外部审计机构的审议程序履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定。

（三）公司董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，通过了本项议案。

（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第二十次会议决议；

2.公司第二届监事会第十九次会议决议；

3.公司独立董事对相关议案的事前认可及独立意见。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2023-025

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于

全资子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容概述：东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为更好聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，拟与臻昌汇投资（深圳）有限公司（以下简称“臻昌汇”）签署《股权转让合同》。公司向臻昌汇出售全资子公司深圳鹏智瑞数字营销有限公司（以下简称“鹏智瑞”）100%股权，转让价格3,200万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。

● 公司过去12个月与同一关联人未进行过关联交易。与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。

● 臻昌汇系专为本次交易设置的关联方，目前仍在办理工商注册程序，实际名称以工商部门最终核准登记为准。

● 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司于2023年4月21日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，为更好聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，公司拟出售全资子公司鹏智瑞100%股权给臻昌汇，交易对价为3,200万元；

本次交易完成后，鹏智瑞将不再纳入公司的合并报表范围；

臻昌汇由公司董事长、实际控制人林木勤先生持有100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；

本事项已经取得独立董事事前认可，并经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事林木勤、林木港先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，保荐人亦发表了同意的核查意见；

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次转让子公司股权暨关联交易所涉及的金额未达到股东大会审议的标准；但是为了更好地维护上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与臻昌汇在相同交易类别下未实施过关联交易；过去12个月内公司未进行过股权转让，与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。

二、关联人情况介绍

（一）关联人关系介绍

臻昌汇由公司董事长、实际控制人林木勤先生持有100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，臻昌汇为公司关联方，本次交易属于关联交易。

（二）关联人基本概况

公司名称：臻昌汇投资（深圳）有限公司

法定代表人：林木勤

企业性质：有限责任公司

注册资本：500.00万元

臻昌汇系新设立的有限责任公司，暂无相关财务信息，目前仍在办理工商注册程序，实际名称及统一社会信用代码等详细信息以工商部门最终核准登记为准。公司将在后续进展公告中跟进披露并更新关联人基本情况。

公司实际控制人林木勤先生持有臻昌汇100%的股权，林木勤先生资信情况良好，具有本次交易的支付能力。

公司与臻昌汇在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，臻昌汇未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次出售的标的为鹏智瑞100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，截至公告披露日，鹏智瑞未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（一）标的概况

公司名称：深圳鹏智瑞数字营销有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5EMWAH9P

法定代表人：李岩

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2,712.04万元人民币

成立时间：2017年07月24日

经营范围：一般经营项目是：电子商务平台、电子政务系统开发与应用服务；信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；数据挖掘、数据分析与数据服务；互联网数字内容开发与应用；企业管理咨询（不含限制项目）；信息化解决方案开发与应用；高可信计算、智能网络、移动互联网、物联网等技术与应用；基于网络的软件服务平台、软件的开发、测试服务；信息系统集成、技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营电信业务、增值电信业务

股权结构：公司持股100%

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

注：2022年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据，并经交易双方友好协商，交易价格约定为3,200万元。

2、鹏智瑞委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对其进行评估，并出具了《深圳鹏智瑞数字营销有限公司股东拟实施股权转让涉及深圳鹏智瑞数字营销有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字第（2023）第3-0077号）。

3、本次评估以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论（资产基础法评估结果大于收益法评估结果）。

截至评估基准日2022年12月31日，采用资产基础法鹏智瑞纳入评估范围内的总资产账面价值3,668.12万元,评估值3,786.40万元，增值额为118.28万元，增值率为3.22%；负债账面价值为713.80万元，评估值713.80万元，无增减值；所有者权益账面值为2,954.32万元，评估值3,072.60万元，增值额为118.28万元，增值率为4.00%。

截至评估基准日2022年12月31日，采用收益法对深圳鹏智瑞数字营销有限公司的股东全部权益评估值3,027.16万元，评估值较账面净资产增值72.84万元，增值率2.47％。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。深圳鹏智瑞数字营销有限公司实物资产主要包括电子设备，无形资产为软件权，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。

于评估基准日当期，被评估单位处于业务拓展阶段，被评估单位已完成一定程度的职工扩招，但未来目标业务尚未签订相关合同。因此企业未来生产经营存在一定的不确定性。相比收益法，资产基础法的评估角度、评估基础更为合理准确，因此本次评估选择资产基础法。

综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。鹏智瑞股东全部权益评估值为3,072.60万元。

（二）定价合理性分析

鹏智瑞股东全部权益评估值为3,072.60万元，结合标的公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定转让价格为3,200万元。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

本次交易对方臻昌汇实际控制人为公司实际控制人林木勤，资信情况良好，具有履行本次交易的支付能力。

五、交易协议的主要内容及履约安排

甲方：东鹏饮料（集团）股份有限公司

法定代表人：林木勤

乙方：臻昌汇投资（深圳）有限公司

法定代表人：林木勤

（一）标的股权转让

1.1甲方同意将其所持目标公司100%的股权（即“标的股权”）转让给乙方。经甲乙双方协商确定，标的股权转让价款为3,200.00万元（大写：人民币叁仟贰佰万元）。

1.2甲乙双方因签订和履行本协议及其他法律文件相关约定产生的各项税金、费用，应依据相关规定由双方各自承担。

（二）股权转让的交割

2.1先决条件如下：

（1）为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、授权均已取得；

（2）双方签署本协议及相关法律文件。

2.2在上述所列先决条件达成后，甲乙双方将依据本协议进行交割：

办理完成本次股权转让登记机关变更登记手续的五个工作日内将本协议1.1款约定的股权转让款一次性汇入甲方银行账户。

（三）陈述和保证

3.1甲乙双方陈述与保证如下：

（1）甲方为依据本协议转让的目标股权唯一所有权人；目标股权上未设立任何质押、留置、抵押、产权负担或其它第三者权利；

（2）双方已取得签署、履行本协议所需授权及适用的政府、法定或监管同意、许可、授权、免除或豁免，且具备签署并履行本协议的权力和职权；

（3）双方订立本协议及履行其在本协议项下的义务，不违反或抵触公司的章程文件规定，不会导致违反或违背双方所受管辖法域的任何法律或法规，也不会构成违反或不履行双方所受管辖法域的任何法院或任何政府或监管机关颁布的任何法令、法规、命令、判令或判决；

（4）双方保证采取一切必要的行动，协助标的公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

（四）保密

除依据适用法律或者根据法院、仲裁机构、证券监管部门或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件、与本协议有关的任何文件之内容，以及双方在本协议谈判、签署及履行期间自其他方获得的信息（以下简称“保密信息”），但任何一方向有必要知晓本协议的标的公司雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师）、股东披露除外。如出现任何一方向前述人员披露保密信息时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

（五）违约责任

5.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于协议双方违反其于本协议第3条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任，违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损失，以及守约方为追究违约方违约责任而发生的诉讼费、律师费、保全费等相关费用。

5.2如果乙方未能依据本协议的规定完成股权转让款的支付，则每逾期一日，违约方应按其应付未付价款千分之一每日支付迟延利息，并承担违约赔偿责任。

（六）管辖法律以及争议的解决

6.1本协议的效力、解释和执行以及其中的争议解决应受中国法律（中国大陆）管辖。

6.2凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，任何一方有权就此争议、分歧或主张提交甲方所在地有管辖权的法院管辖。

六、关联交易对上市公司的影响

鹏智瑞规模较小，最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步优化上市公司的资产和业务结构，聚焦于饮料的研发、生产和销售；同时将鹏智瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏智瑞进一步发展。因此经审慎决定，将上市公司所持有的鹏智瑞100%股权进行转让。

本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。

本次交易完成后，公司后续可能与鹏智瑞产生采购信息技术服务的关联交易。具体关联交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行披露程序。

如前披露，鹏智瑞主营业务为软件开发和信息技术服务，公司主营业务为饮料的研发、生产和销售，因此本次交易完成后不会产生同业竞争。

截至本公告披露日，公司不存在为鹏智瑞提供担保、委托鹏智瑞理财的情况，鹏智瑞亦不存在占用本公司资金的情况。

本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，鹏智瑞不再纳入公司合并报表范围。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次关联交易，董事会应出席9名董事，实际出席9名董事，其中关联董事林木勤和林木港回避表决，非关联董事均表示同意；表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。

（二）公司独立董事对本次全资子公司股权转让暨关联交易的事前认可和独立意见

独立董事发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

（三）监事会审议情况

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了本次关联交易。

（四）公司审计委员会审核意见

鹏智瑞规模较小，最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步优化上市公司的资产和业务结构，聚焦于饮料的研发、生产和销售；同时将鹏智瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏智瑞进一步发展。，因此公司决定将鹏智瑞100%股权进行转让；本次交易在评估结果的基础上定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将上述事项提交董事会、股东大会予以审议；关联董事、关联股东应回避表决。

（五）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

1、公司本次全资子公司股权转让暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事林木勤先生、林木港先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。为了更好地维护上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。

2、公司聘请了具备证券、期货相关业务资质的评估机构对标的公司进行了评估；在评估结果的基础上，通过交易双方协商确定了股权转让价格，定价公允合理。

3、交易标的鹏智瑞业务规模较小，且最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步优化公司资产和业务结构，聚焦饮料研发、生产和销售主业；同时将鹏智瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏智瑞进一步发展。因此公司将鹏智瑞100%股权进行转让；本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

保荐人对公司本次全资子公司股权转让暨关联交易事项无异议。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

臻昌汇系新设立的有限责任公司。自本年年初至本公告披露日，公司与臻昌汇未发生关联交易。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号2023-026

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于部分募投项目变更实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

重要内容提示：

● 拟变更实施主体的项目名称：首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”。

●上述事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年4月30日签发的证监发行字[2021] 1572号文《关于核准东鹏饮料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东鹏饮料(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2021年5月向社会公众发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币46.27元，募集资金总额为1,851,262,700.00元。扣除发行费用人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年5月21日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0529号验资报告。公司已对上述募集资金实行专户存储。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下：

单位：万元

■

二、本次变更募投项目实施主体的情况及原因

（一）本次变更募投项目实施主体的情况

研发中心建设项目的建设内容为：以公司现有的研发管理中心为基础，整合资源在华南生产基地组建软硬件水平高，研发环境规范的研发中心，研究、储备关于饮料行业的新材料、新工艺、新产品配方等方面的技术，持续提升公司的研发能力。公司本次拟将该项目的实施主体由“公司全资子公司广东东鹏饮料有限公司”（以下简称“华南基地”）变更为“公司全资子公司广州市东鹏饮料有限公司”（以下简称“增城基地”）。具体情况如下：

■

除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。

（二）本次变更募投项目实施主体的原因

为提升公司对分布式相关业务的管理和运营效率，优化内部资源配置，公司拟调整分布式业务结构，将“增城基地”作为研发中心相关业务的管理平台公司。因此，公司拟将研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”。

三、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

公司本次仅变更研发中心建设项目的实施主体且变更后的实施主体仍为公司全资子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。

四、审议程序

公司于2023年4月21日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”。本次部分募投项目变更实施主体是公司根据公司实际经营管理情况而做出的决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成不利影响。独立董事、保荐人对上述事项发表同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项是基于公司实际经营发展需要做出的决定，变更后的实施主体仍为公司全资子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事项。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次拟将研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”，符合公司业务发展实际情况，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会一致同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事项。

（三）保荐人意见

经核查，保荐人认为，公司本次部分募投项目变更实施主体事项系研发中心建设项目的实施主体由公司全资子公司“华南基地”变更为公司全资子公司“增城基地”，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目变更实施主体事项符合公司业务发展实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次部分募投项目变更实施主体事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券股份有限公司该事项的核查意见。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2023-029

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 15点00 分

召开地点：公司二楼VIP会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议同意，相关公告于2023年4月22日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9、10、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案14

应回避表决的关联股东名称：林木勤、林木港

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人凭代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）、法定代表人证明书及身份证复印件、法人股东账户卡办理登记手续；

3、异地股东可使用电子邮件（boardoffice@szeastroc.com）方式进行登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认，不接受电话登记。电子邮件请在2023年5月16日下午17：30前发送到公司董事会办公室（登记时间以收到电子邮件为准）。

(二)现场登记时间

2023年5月16日上午9:00-11:00，下午14:00-17:30。

(三)登记地点：

深圳市南山区珠光北路88号明亮科技园三栋公司三楼董事会办公室

(四）注意事项:

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会议地点签到入场。

六、其他事项

联系人：公司董事会秘书刘丽华

电话号码：0755-26980181

传真号码：0755-26980181

电子信箱：boardoffice@szeastroc.com

拟出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2023年4月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

东鹏饮料（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会股东登记表

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字完整填写本登记表。

2.如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

3.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2023-019

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于

2023年度申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次授信额度：公司及全资子公司预计2023年度向银行申请授信总额不超过人民币88亿元（含本数）。

● 审议情况：第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度申请银行授信额度的议案》；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

● 该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、申请授信基本情况

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度申请银行授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2023年度向银行申请综合授信额度（包含公司及其全资子公司以自身的固定资产抵押、应收账款质押或为自身提供连带保证担保的贷款）不超过人民币88.00亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷款等综合授信业务，具体情况如下：

单位：亿元

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上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

（下转187版）