（上接203版）
（上接203版）
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入30,230.51万元，同比增长58.81%；归属于上市公司股东的净利润为-45,777.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-49,480.96万元，与上年同期相比基本持平；经营活动产生的现金流量净额为-37,034.26万元。
报告期内，为提升公司的核心竞争力，公司的新药研发管线进一步丰富，研发项目持续推进，多个创新药物处于关键临床试验阶段，研发支出维持较高水平，公司2022年度研发费用49,772.59万元，与上年基本持平；同时，公司处于药品上市商业化前期拓展阶段，需投入较多的前期市场拓展和学术推广活动费用。因此，公司2022年度仍未实现盈利。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2023-017
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）获准向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股发行价格为33.76元（人民币，下同），募集资金总额为2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为1,908,220,754.68元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金1,351,481,459.70元（包括置换预先投入金额），其中以前年度累计使用募集资金915,315,734.70元，2022年度使用募集资金436,165,725.00元，募集资金账户余额为人民币84,141,223.67元。具体情况如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中信银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，公司于2022年1月19日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自公司前次董事会审议通过授权期限到期日（2022年2月21日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。详细情况请参见公司于2022年1月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为570,993,750.00元，具体情况如下：
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集项目的延期情况
公司于2022年7月19日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“新药研发生产中心二期工程建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月。受多方面因素的影响，与原定建设计划相比，“新药研发生产中心二期工程建设项目”的建设进度存在一定程度的延迟，具体原因详见公司于2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-051）。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年4月26日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目子项目的议案》，同意公司对“新药研发项目”部分子项目进行变更。本次调整后，“新药研发项目”投资总金额不变。具体情况详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目子项目的公告》（公告编号：2022-026）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用、管理等相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泽璟制药管理层编制的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了泽璟制药2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核査，保荐机构认为：泽璟制药首次公开发行A股股票募集资金在2022年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
（一）保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2023年4月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“新药研发项目”部分子项目变更：公司于2022年4月26日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目子项目的议案》，同意公司对“新药研发项目”部分子项目进行变更。本次调整后，“新药研发项目”投资总金额不变。具体情况为：（1）将“ZG005抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”项目的名称变更为“ZG005抗肿瘤IND临床前研究及药学研究”项目，将其主要内容变更为“1、支持IND的临床前研究；2、IND药学研究；3、IND申请”；（2）将“ZG006抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”项目变更为“ZG006抗肿瘤IND临床前研究及药学研究”项目，将其主要内容变更为“1、支持IND的临床前研究；2、IND药学研究；3、IND申请”。
注2：公司于2022年7月19日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“新药研发生产中心二期工程建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月。受多方面因素的影响，与原定建设计划相比，“新药研发生产中心二期工程建设项目”的建设进度存在一定程度的延迟，具体原因详见公司于2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-051）。
注3：营运及发展储备资金截至期末累计投入2,457.57万元，较承诺投资总额2,434.08万元超出23.49万元，系使用该项目募集资金利息收入。
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2023-019
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于续聘公司2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
● 本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次和行业自律监管措施5人次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟签字项目合伙人：
张玉虎先生，2003年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司相关审计业务，2013年开始在信永中和执业，从2021年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核报告的上市公司超过10家。
（2）拟担任项目质量控制复核人
廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核报告的上市公司超过5家。
（3）拟签字注册会计师
本项目的签字会计师为王修成先生，2022年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司相关审计业务，2022年开始在信永中和执业，从2022年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署报告的上市公司0家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，亦未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。
3、独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2022年年报审计费用为人民币70万元，内控审计费用为人民币10万元，2023年度审计费用将按照具体工作量和市场价格水平与会计师事务所协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，审计委员会对拟续聘信永中和为公司2023年度审计机构事项进行了充分了解、评价和审查，发表意见如下：信永中和具备相应的执业资质，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司审计工作相关要求，不会损害公司和全体股东的利益。信永中和在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，较好地履行了其责任与义务。我们同意公司续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
2、公司独立董事已就本次续聘公司2023年度审计机构事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体如下：
事前认可意见：经核查，拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，根据公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
独立意见：公司拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够满足公司2023年度审计工作的要求，亦有利于保持审计工作的一致性和连续性，并已履行必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
3、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年，该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
4、本次续聘公司2023年度审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2023-018
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，选择的合作关联人均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司于2023年4月21日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、张梦恒、李德毓回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事已就上述事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体如下：
事前认可意见：经核查，公司关于2023年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第七次会议审议。
独立意见：公司关于2023年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同时，本次关联交易预计总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于2023年度日常关联交易的预计事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
公司2023年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：人民币万元
■
除上述公司向关联人购买燃料和承租关联人房屋建筑物外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人员（公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴方案已经公司股东大会或董事会审议通过，其薪酬或津贴的方案及具体情况详见公司相关议案及年度报告。）外的其他关联自然人在公司或子公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制度的规定领取薪酬的情况。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：人民币万元
■
此外，公司除董事、监事、高级管理人员外的其他关联自然人均根据公司薪酬管理的相关制度及考核结果自公司或子公司领取2022年度薪酬。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司（简称“小核酸研究所”）
小核酸研究所成立于2008年10月29日，注册资本为52,480.00万元，法定代表人为吴艺明，住所为玉山镇元丰路168号，经营范围为“科技成果的转化，项目的开发和引进，项目投资、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；核酸技术的研究及相关产品的研发、销售；自有房屋的租赁，实验设备租赁；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主要股东：昆山市工业技术研究院有限责任公司持股100.00%。
截至2022年12月31日，小核酸研究所总资产为49,287.03万元，净资产为45,214.04万元；2022年营业收入为1,684.50万元，净利润为-1,156.83万元（以上数据已经审计）。
2、于公司领取薪酬或津贴的其他关联人
除公司董事、监事、高级管理人员外，于公司领取薪酬或津贴的其他关联人主要为其他根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定被认定为公司关联人的公司及子公司员工。
（二）与公司的关联关系
上述关联人与公司的关联关系如下：
■
（三）履约能力分析
以上关联人中的法人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联人2023年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买燃料和动力（水电燃气费用通过关联人代缴）、承租关联人房屋建筑物、自公司或子公司领取薪酬。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与小核酸研究所签署3份房屋租赁合同，分别为：
租赁地址1：昆山小核酸所元丰路168号化学楼207、204单元，建筑面积68.16平方米，租赁期为2021年8月1日至2023年7月31日。
租赁地址2：昆山市玉山镇元丰路168号7号房，建筑面积3,780.97平方米，租赁期为2019年3月1日至2039年2月28日。
租赁地址3：昆山小核酸所元丰路168号生物楼的研发实验室项目（生物楼四层），建筑面积为1,868平方米，租赁期为2020年9月1日至2025年8月31日。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。
上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
上述日常关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，选择的合作关联人均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议，上述关联交易预计事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
1、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见；
2、中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2023-015
苏州泽璟生物制药股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2023年4月21日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年4月11日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长ZELIN SHENG（盛泽林）先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2023年第一季度报告》。
《2023年第一季度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-45,777.18万元（合并报表），母公司净利润为-42,190.47万元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-165,942.41万元。
因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
为确保公司2023年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）标准的议案》
经审议，董事会同意通过公司董事2023年度薪酬（津贴）标准。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意通过公司高级管理人员2023年度薪酬方案，实际薪酬将根据公司薪酬与绩效考核制度结合各位高级管理人员年终考核结果确定。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展规划，公司管理层对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他非关联方交易的规则要求执行。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、张梦恒、李德毓回避表决。
（十四）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》
经审议，董事会同意通过《2022年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
经审议，董事会同意修订《募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召集公司2022年年度股东大会的议案》
经审议，董事会决定召开公司2022年年度股东大会，审议本次会议及第二届监事会第七次会议中需提交股东大会审议的事项，会议召开时间待定，公司将在确定后及时发出股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2023-016
苏州泽璟生物制药股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2023年4月21日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年4月11日以电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席易必慧先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司《2022年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2022年年度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2022年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2023年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
《2023年第一季度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
经审议，监事会同意通过《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
经审议，监事会同意通过《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》
经审议，监事会同意通过《2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司在制订2022年度利润分配预案时综合考虑了公司利润情况和公司经营发展中的资金需求等各方面因素，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意公司2022年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
为确保公司2023年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为：公司关于2023年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，并已履行规定的审议程序；关联交易预计总金额占公司2023年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。监事会同意公司关于2023年度日常关联交易的预计。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬标准的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司监事2023年度薪酬标准如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
监事会对报告期内募集资金使用情况进行了核查，认为：公司2022年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用与管理的相关规定，年度内的募集资金使用、募投项目变更均已履行必要的审批程序，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，在公司经营管理中得到了持续和严格的执行，在公司经营的各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》
经审议，监事会同意通过《2022年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会
2023年4月22日
