山西太钢不锈钢股份有限公司2022年年度报告摘要

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2023-018

2022年年度报告摘要

山西太钢不锈钢股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以5,731,717,796为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务

公司拥有完整的钢铁生产工艺流程及相关配套设施，主要从事不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口等业务。

（二）主要产品

公司主要产品有不锈钢、冷轧硅钢、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等。电磁纯铁、超纯铁素体、双相钢、高碳马氏体、无磁钢、铁路客货车用钢、火车轮轴钢市场占有率国内第一。公司坚持以新制胜，重点产品批量应用于石油、化工、造船、集装箱、铁路、汽车、城市轻轨、大型电站、“神舟”系列飞船等重点领域和新兴行业，软态不锈钢精密箔材（手撕钢）、笔尖钢、高锰高氮不锈钢、第三代核电用挤压不锈钢C型钢等新产品为我国关键材料的国产化发挥着重要作用。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（1）2022年4月16日，公司八届二十二次董事会会议审议通过关于对外投资暨增资山东鑫海实业有限公司的议案，公司与鑫海新材料、鑫海实业签署关于鑫海实业之增资协议，公司向鑫海实业增资39,270万元。本次增资完成后，公司持有鑫海实业51%股权，鑫海新材料持有鑫海实业49%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年4月18日披露的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》（2022-011）、《关于对外投资的公告》（2022-012）。

（2）2022年4月21日，公司八届二十三次董事会审议通过了关于拟向太钢进出口（香港）有限公司转让太钢不锈香港有限公司100%股权的关联交易议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年4月23日披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（2022-013）、《关于拟转让子公司的关联交易公告》（2022-019）。

（3）2022年4月21日，公司八届二十三次董事会审议通过了关于拟公开转让太钢国贸（美国）有限公司100%股权的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年4月23日披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（2022-013）、《关于拟公开转让子公司股权的公告》（2022-020）。

（4）2022年6月17日，鑫海实业已办理完成相关工商注册登记手续，并于2022年6月17日取得了莒南县行政审批服务局核发的《营业执照》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年6月21日披露的《关于子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（2022-048）。

（5）2022年6月24日，公司八届二十七次董事会审议通过了《关于子公司购买炼钢产能的议案》，公司拟与武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）、鑫海实业、鑫海新材料签署《炼钢产能置换指标转让协议书》，武钢有限将102万吨炼钢产能转让给鑫海实业；拟与宝钢特钢有限公司（以下简称“宝钢特钢”）、鑫海实业、鑫海新材料签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，宝钢特钢将14万吨炼钢产能转让给鑫海实业。根据第三方评估机构的评估价值确定，鑫海实业购买的上述两项炼钢产能的总价款（含税）合计为人民币77,140万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年6月25日披露的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（2022-051）、《关于子公司购买炼钢产能暨关联交易的公告》（2022-053）。

（6）2022年9月27日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过关于对外投资暨增资山东鑫海实业有限公司的议案，公司拟与鑫海新材料、鑫海实业签署《山西太钢不锈钢股份有限公司与临沂鑫海新型材料有限公司关于山东鑫海实业有限公司之增资协议（二）》，拟向鑫海实业增资 174,879 万元。本次增资完成后，公司仍持有鑫海实业51%股权，鑫海新材料仍持有鑫海实业49%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年9月29日披露的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（2022-064）、《关于对外投资的公告》（2022-077）。

（7）2022年10月10日，公司向控股子公司山东鑫海实业有限公司增资174,879万元完成山东鑫海实业有限公司的注册资本由50,000万元增加至392,900万元。另因经营发展需要，山东鑫海实业有限公司名称变更为山东太钢鑫海不锈钢有限公司，完成工商登记变更手续，并取得莒南县行政审批服务局核发的《营业执照》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年10月11日披露的《关于子公司变更公司名称及增加注册资本并完成工商登记的公告》（2022-079）。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2023-016

山西太钢不锈钢股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司九届七次董事会会议通知及会议资料于2023年4月10日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2023年4月20日在太原市花园国际大酒店会议中心以现场与通讯表决相结合方式召开。

3.董事出席情况

应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。其中，董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、李建民先生、石来润先生、独立董事刘新权先生、汪建华先生、王东升先生等8人出席现场会议。董事张晓东先生、王清洁先生、独立董事毛新平先生以通讯表决的方式出席会议。

4.主持人和列席人员

会议由董事长盛更红先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、2022年度董事会工作报告

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。

2、2022年度总经理工作报告

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

3、关于2022年年度报告及其摘要的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》。

4、关于2022年度财务决算的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度财务决算的报告》。

5、关于2022年度计提及核销资产减值准备情况的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提及核销资产减值准备情况的公告》。

6、关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的议案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2022年实现净利润136,935,768.23元，加年初未分配利润19,398,213,503.17元，减去2022年分配的2021年利润341,056,183.55元和其他综合收益结转留存收益264,090.00元,2022年末未分配利润余额为19,193,828,997.85元。

本公司拟以2022年末总股本5,731,717,796股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.25元（含税），合计分配现金红利143,292,944.90元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为93.32%。如至实施权益分派股权登记日，因股权激励回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

7、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

8、关于2022年度内部控制自我评价报告的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

9、关于2022年度社会责任报告的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度社会责任报告》。

10、关于2023年全面预算的议案

公司2023年的主要经营目标是：产钢1,413万吨，其中不锈钢595万吨；钢材销量1,323万吨，其中不锈材552万吨。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

11、关于2023年固定资产投资计划的议案

公司2023年固定资产投资计划386,266万元，资金计划416,900万元，重点实施高端冷轧取向硅钢项目、二氧化碳捕集资源化能源化再利用项目、能源动力智慧化集控项目、焦炉煤气脱硫脱氰改造项目、精密带钢新增3#轧机及配套工程等项目，继续实施一批超超低排放的环保、节能降碳等项目。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

12、关于公司2023年总经理绩效与薪酬方案的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

13、关于修订《公司章程》的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见公司2023年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

14、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记制度》。

15、关于修订《募集资金管理办法》的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

16、关于修订《总经理工作细则》的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

17、关于制订《战略规划管理制度》的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

18、关于续聘2023年度财务报告审计机构的议案

公司拟继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计中介机构，审计费用180万元。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见公司2023年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

19、关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案

公司拟继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计中介机构，审计费用40万元。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见公司2023年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

20、关于与合作银行开展商业汇票质押业务的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与合作银行开展商业汇票质押业务的公告》。

21、关于会计政策变更的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

22、关于2023年第一季度报告的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

23、关于召开公司2022年度股东大会的议案

公司定于2023年5月19日（星期五）在太原市花园国际大酒店召开2022年度股东大会，会期半天。

会议将审议以下议案：

1.《2022年度董事会工作报告》；

2.《2022年度监事会工作报告》；

3.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

4.《关于2022年度财务决算的议案》；

5.《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

6.《关于2023年全面预算的议案》；

7.《关于2023年固定资产投资计划的议案》；

8.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

9．《关于续聘2023年度财务报告审计机构的议案》；

10.《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》；

听取公司独立董事2022年度述职报告。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2023年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、公司第九届监事会第四次会议决议；

3、独立董事事前认可函；

4、独立董事意见。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○二三年四月二十日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2023-017

山西太钢不锈钢股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司九届四次监事会会议通知及会议资料于2023年4月10日以直接送达方式送达各位监事。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2023年4月20日在太原市花园国际大酒店会议中心以现场表决方式召开。

3.监事出席情况

会议应到监事3名，实到3名，分别是张晓蕾先生、唐英林先生和王虹女士。

4.主持人和列席人员

会议由监事会主席张晓蕾先生主持。

5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议议案情况

1、2022年度监事会工作报告

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

2、关于2022年年度报告及其摘要的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、关于公司2022年度计提及核销资产减值准备情况的议案

根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司2022年计提各项资产减值准备72,907.14万元，转回已计提的减值准备427.60万元，转销已计提的减值准备99,443.69万元，年末各项资产减值准备余额合计239,661.93万元。

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：上述计提及核销资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

4、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

5、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

6、关于2022年度社会责任报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

7、关于2023年第一季度报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

公司第九届监事会第四次会议决议。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2023-020

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依据证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022）年修订》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022）年修订》规定，结合公司实际情况，开展章程自查工作，对《公司章程》相关条款进行修订。

《公司章程》相关条款的具体修订情况如下表：

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(下转207版)