浙江金洲管道科技股份有限公司2022年年度报告摘要

浙江金洲管道科技股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2023-010

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司 经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以520535520为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是专业从事焊接钢管产品研发、制造及销售的国家高新技术企业，是行业知名的镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋焊管、直缝焊管和不锈钢管供应商。

公司主导产品有热浸镀锌钢管、高频焊管、钢塑复合管材管件、不锈钢管材管件、大口径卷制直缝埋弧焊接钢管、双面埋弧焊螺旋钢管、直缝埋弧焊钢管、直缝电阻焊钢管、FBE/2PE/3PE防腐钢管。

公司已通过ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO50001、中国特种设备（压力管道元件）制造许可、美国API SPEC 5L、API SPEC 5CT、知识产权管理体系、中国环境标志产品、冶金实物优质产品、浙江制造产品、新华节水产品等认证，拥有国家企业技术中心、CNAS认可实验室、省级企业研究院、省级工程技术中心等一系列科研平台，产品被广泛应用于给水、排水、消防、燃气、石油天然气输送、建筑、通讯、特高压电力铁塔等领域，在行业内拥有很高的知名度和美誉度。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √√不适用

三、重要事项

1、公司控股股东、实际控制人变更

（1）2022年12月28日，浙江金洲管道科技股份有限公司控股股东霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资”）与晨巽（上海）实业有限公司（以下简称“晨巽公司”）签署《股份转让框架协议》，晨巽公司拟通过支付现金方式受让万木隆投资所持有的金洲管道110,559,279股股份（占上市公司股份总数的21.24%），交易金额暂定为人民币97,360万元（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次股份转让涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。

（2）2023年1月16日，公司控股股东万木隆投资与晨巽公司签署了《浙江金洲管道科技股份有限公司之股份转让协议》，万木隆投资拟通过协议转让的方式合计向晨巽公司转让其持有的上市公司110,559,279股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的21.24%，标的股份的转让价款为人民币97,360万元。

（3）2023年3月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，晨巽公司本次股份转让过户登记手续已办理完成，过户登记日为2023年3月22日。本次交易完成后，万木隆投资将不再为上市公司控股股东，晨巽公司将成为上市公司控股股东，寿光国资局将成为上市公司的实际控制人。

（4）转让后的股权结构

■

2、关于投资建设年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目进展

公司于2020年11月30日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于投资建设年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目的议案》，同意公司投资建设年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目。该项目预计总投资金额68,000万元，预计建设周期为3年。

2022年6月28日取得了《湖州市发展和改革委员会关于浙江金洲管道科技股份有限公司年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目节能报告的审查意见》批复（湖发改能源〔2022〕136号）。审查结论：“原则同意浙江金洲管道科技股份有限公司年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目的节能报告，审查意见自印发之日起2年内有效。请业主单位抓紧开展有关工作，如果建设内容有调整，按照相关规定办理。”

投资项目中涉及浙江省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧217亩土地的竞拍等变化，可能存在土地竞拍不成功及土地面积指标调整的风险，同时，投资项目实施中如因国家或地方有关政策、行业形势、公司经营策略、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

董事长：孙进峰

2023年4月21日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2023－015

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释第 16 号”）变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

一、本次会计政策变更概述

财政部于 2022 年 11 月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会[2022]31 号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释 16 号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1 月 1 日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

（二）本次变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2023-014

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于公司为下属公司提供融资担保

及下属公司为公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为下属公司提供融资担保及下属公司为公司提供融资担保的议案》，具体情况如下：

1、公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）、提供不超过人民币50,000万元的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）提供不超过人民币20,400万元的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），上述担保总额度为不超过人民币70,400万元。

截止2022年12月31日，公司净资产为人民币309,735.83万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过22.73%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过16.14%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过6.59%。

2、全资子公司管道工业拟为母公司提供不超过30,000万元的人民币综合授信连带责任保证。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜。

二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

（一）浙江金洲管道工业有限公司

1、公司基本情况：

注册资本：798,778,745元

注册地址：浙江省湖州市吴兴区区府南路288号

法定代表人：沈淦荣

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：各种管道制造（包括各类金属管材、管件、塑料管材管件、防腐管材管件、螺旋埋弧焊钢管）。金属制品、建筑、五金的制造销售。化工原料（除危险品），交电、一般劳保用品的批发、零售，货物进出口。

2、拟签订的担保协议的主要内容：

（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

（2）担保方式：连带责任保证。

（3）担保期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。

4、截止2022年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额185,262.65万元，负债总额48,542.45万元，净资产136,720.20万元，资产负债率26.20%。2022年度实现营业收入116,030.05万元，净利润4,233.41万元。

5、管道工业不属于失信被执行人。

（二）张家港沙钢金洲管道有限公司

1、公司基本情况：

注册资本：3,061.2245万美元

实收资本：3,061.2245万美元

注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园

法定代表人：沈淦荣

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产高频焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管，从事各类管材管件的防腐业务；销售自产产品。

2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。为公司控股子公司，是母公司为控股子公司的担保。

3、截止2022年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额69,729.19万元，负债总额27,298.15万元，净资产42,431.04万元，资产负债率39.15%。2022年度实现营业收入74,659.34万元，净利润5,834.82万元。

4、拟签订的担保协议的主要内容：

（1）担保金额：提供不超过人民币20,400万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币19,600万元的担保。

（2）担保方式：连带责任保证。

（3）担保期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。

6、沙钢金洲不属于失信被执行人。

（三）浙江金洲管道科技股份有限公司

1、公司基本情况：

注册资本：520,535,520元

注册地址：浙江省湖州市东门十五里牌(318国道旁)

法定代表人：孙进峰

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。

2、拟签订的担保协议的主要内容：

（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

（2）担保方式：连带责任保证。

（3）担保期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

3、被担保人相关的产权及控制关系：为管道工业母公司，属于全资子公司管道工业为母公司的担保。

4、截止2022年12月31日，公司资产总额334,365.21万元，负债总额114,307.72万元，净资产220,057.49万元，资产负债率34.19%。2022年度实现营业收入419,655.92万元，净利润18,311.26万元。

5、金洲管道不属于失信被执行人。

三、董事会意见

1、提供担保的原因：解决公司及全资子公司、控股子公司的发展资金，为支持其拓展业务，公司董事会同意本次担保事项。并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关手续。

2、本次担保风险在可控范围之内，符合公司整体利益。不存在与中国证监会“证监发[2003]56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及“证监会公告[2022]26号”《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

四、监事会意见

公司为全资子公司、控股子公司及全资子公司为母公司提供担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。我们同意本次的担保事项。

五、独立董事意见

公司本次为全资子公司、控股子公司提供担保及全资子公司为母公司提供担保，是为了满足公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营需要，进一步促进其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反证监会及深交所关于上市公司对外提供担保的相关规定。因此，我们同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2022年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为12,692.25万元，占2022年12月31日经审计净资产的4.10%。

截止2022年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为5,100.00万元，占2022年12月31日经审计净资产的1.64%。

公司不存在对管道工业、沙钢金洲以外的单位或个人提供担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本公司提供担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司将严格按照中国证监会“证监发[2003]56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及“证监会公告[2022]26号”《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二次会议决议

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第二次会议决议

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2023-013

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营需要，2023年度拟与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）发生日常关联交易。

本次交易对方为金洲集团，公司副董事长、董事、总经理沈淦荣先生为金洲集团股东并担任董事职务，根据相关规定金洲集团为公司关联方。

2、本公司、下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司因生产需要，向江苏沙钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“沙钢集团”）采购原材料、销售产品、提供劳务、进行联合投标、厂房及办公楼租赁等，2023年度拟与沙钢集团发生日常关联交易。

本次交易对方为江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司，因其持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。

公司于2023年4月20日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，在审议《关于公司与金洲集团发生日常关联交易的议案》时，关联董事沈淦荣实施了回避表决，其余8名董事全部同意；在审议关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与沙钢集团签署《关于日常关联交易的框架协议》的议案，无需回避表决，9名董事全部同意。

公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）金洲集团有限公司

注册资本：12,298.3101万元

统一社会信用代码：91330500146976057A

法定代表人：俞锦方

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号

经营范围：钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。

公司副董事长、董事兼总经理沈淦荣先生为金洲集团股东，并担任金洲集团董事一职，因此金洲集团与公司构成关联关系。

（2）江苏沙钢集团有限公司

注册资本：450,000万元

统一社会信用代码：91320582134789270G

法定代表人：沈彬

(下转207版)