(上接229版)

(上接229版)

单位：千元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：以上股权比例为截至本报告期末各主体持有上市公司股权比例情况。公司于2023年4月5日发布了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-008号），权益变动后，以上周鸿祎先生直接持有三六零的股权比例将由11.49%变为5.24%。截至本公告披露日，该部分股份尚未完成过户登记。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至报告期末，公司总资产为人民币386.16亿元，同比下降8.14%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币317.33亿元，同比下降9.35%。公司全年共实现营业收入人民币95.21亿元，同比下降12.54%，其中互联网广告及服务收入为人民币47.10亿元，同比下降25.32%；智能硬件业务收入为人民币18.88亿元，同比下降8.50%；互联网增值服务收入为人民币10.82亿元，同比下降2.03%；安全及其他业务收入为17.91亿元，同比增长29.72%。2022年度，公司营业总成本为人民币95.77亿元，同比下降0.51%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币-22.04亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-016号

三六零安全科技股份有限公司

关于2023年度公司及子公司

之间担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司和控股子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（1）2023年度拟申请总计不超过人民币210亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币90亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币110亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元；（2）2023年度公司拟为全资子公司及控股子公司日常经营需要提供担保，担保额度上限为人民币3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币2.5亿元。

截至本公告日，公司及其子公司已实际提供的对外担保余额为人民币90,000万元（承担投资入股天津金城银行股份有限公司相应剩余风险事项）。

● 本次担保不存在反担保，以往对外担保未出现逾期情况。

● 本事项尚需公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

（一）担保预计基本情况

根据战略发展规划及日常经营需要，公司于2023年4月20日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》。2023年度拟申请总计不超过人民币210亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币90亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币110亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。2023年度公司拟为全资子公司及控股子公司日常经营需要提供担保，担保额度上限为人民币3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币2.5亿元。

上述提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他必要文件。

（二）决策程序

本事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）三六零安全科技股份有限公司

1、注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道20号生产楼A栋2层360室

2、法定代表人：周鸿祎

3、经营范围：一般项目：互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；广告设计、代理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位)；会议及展览服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4、主要财务数据：

单位：人民币 千元

■

以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）其他被担保方基本情况

因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。

三、担保协议的主要内容

本次提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保额度预计为基于公司战略发展规划及日常经营需要，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。

五、独立董事独立意见

2023年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日常经营需要提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。同意将《关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》提交股东大会审议确定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2023年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日常经营需要提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六零2023年度公司及子公司之间担保额度预计事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及全资、控股子公司共计对外担保余额90,000万元（承担投资入股天津金城银行股份有限公司相应剩余风险事项），前述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不存在逾期担保情况。

八、上网公告附件

公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

附表：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

单位：千元

■

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-015号

三六零安全科技股份有限公司

关于2023年度公司及子公司以

闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、低风险的理财产品；

● 投资金额：公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，金额不超过人民币50亿元，在授权额度范围内，资金可滚动使用；

● 履行的审议程序：经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准；

● 特别风险提示：公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险，从而影响预期收益。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财的目的

在保障日常经营运作、研发资金需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险的理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

（二）委托理财金额

公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，金额不超过人民币50亿元，在授权额度范围内，资金可滚动使用。

（三）资金来源

委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。

（四）投资方式

公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应为安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

（五）投资期限

自公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内。

二、审议程序

公司于2023年4月20日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》。公司与委托理财受托方不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议批准。

三、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟使用闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险，从而影响预期收益。

（二）风控措施

1、公司将严格执行《委托理财管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；同时，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

3、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

截至2022年12月31日，公司资产负债率为17.97%，不存在大额负债情形下购买大额理财产品的情形，按照2023年拟用于委托理财的最高额度人民币500,000万元计算，占公司最近一期期末（即2023年3月31日）货币资金余额的比例为20.96%。公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

注：上述截至2023年3月31日相关财务数据未经审计。

公司将根据《企业会计准则》及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

五、独立董事意见

2023年公司及子公司拟购买的理财产品为风险可控的现金管理产品，以闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-014号

三六零安全科技股份有限公司

关于2023年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2023年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

● 公司与关联人之间2023年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易预计不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，年度日常关联交易总额拟不超过人民币111,000万元。关联董事周鸿祎先生、张备先生、焦娇女士、赵路明先生回避了表决，本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，我们认为2023年度日常关联交易的预计额度是因公司正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。

此外，公司独立董事对本议案相关事项发表独立意见如下：

公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。

公司董事会审计委员会发表意见如下：

公司与相关关联方的日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展的需要制定，符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格依据市场价格公允交易，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会对其他股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

单位：人民币 万元

注：上表部分占同类业务比例各明细项之和与汇总数存在尾差，系四舍五入计算所致。

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）

1、奇信志成的基本情况

公司名称：天津奇信志成科技有限公司

法定代表人：周鸿祎

注册资本：5,753.2945万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系说明

截至本公告日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

4、最近一年财务状况

单位：人民币 万元

■

以上数据未经审计。

（二）实际控制人：周鸿祎先生

1、周鸿祎先生的基本情况

姓名：周鸿祎

性别：男

国籍：中国

身份证号：6101031970********

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼

是否拥有永久境外居留权：否

2、关联关系说明

截至本公告日，周鸿祎先生直接持有公司5.24%的股份，通过奇信志成间接控制公司46.14%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人，其控制的其他企业为公司的关联法人。

注：公司于2023年4月5日披露《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-008号），周鸿祎先生拟将其直接持有的公司446,585,200股股份（约占公司总股份的6.25%）分割至胡欢女士名下，截至本公告披露日，该部分股份尚未完成过户登记。本次权益变动后，周鸿祎先生直接持有公司374,696,383股股份，约占公司总股本5.24%。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。

公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述关联交易是公司实际生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，独立董事发表了认可意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，表决程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、公司第六届监事会第十二次会议决议；

5、《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易、公司及子公司之间担保额度预计及股东股份情况的核查意见》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-012号

三六零安全科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日以现场结合通讯表决的方式召开第六届监事会第十二次会议。本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规，中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能够从各个方面真实、准确、完整地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；截至本公告披露前，公司监事会未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《2022年度财务决算报告》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《2022年度利润分配方案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《2022年度监事会工作报告》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度。《2022年度内部控制评价报告》客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2022年度内部控制评价报告的内容。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

六、《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》的内容。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

七、《关于2022年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《关于2022年度监事薪酬的议案》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《关于2023年度日常关联交易预计议案》的内容。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于2023年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次使用自有资金进行委托理财的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，在保证正常日常经营的资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金开展理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币50亿元的自有资金开展委托理财业务。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-015号）。

十、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017号）。

十一、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018号）。

十二、《2023年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规，中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能够从各个方面真实、准确、完整地反映报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；截至本公告披露前，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意《2023年第一季度报告》。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司监事会

2023年4月22日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-011号

三六零安全科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第十五次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会认为公司2022年年度报告及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司《2022年度财务决算报告》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《2022年度利润分配方案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经董事会审议通过，2022年度利润分配方案为：本次拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额962,216,923.27元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《2022年度董事会工作报告》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《2022年度总经理工作报告》的内容。

六、《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《2022年度内部控制评价报告》的内容。

独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

七、《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》的内容。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

八、《关于2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《2022年度董事和高级管理人员薪酬》的内容。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

2022年度董事薪酬事项议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案已经获得全体独立董事事前认可，公司现有七名董事，其中四名关联董事周鸿祎先生、张备先生、焦娇女士、赵路明先生回避表决，独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于2023年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司及子公司以闲置自有资金人民币50亿元进行委托理财，授权期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-015号）。

十一、《关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意2023年度为公司及子公司申请总计不超过人民币210亿元的银行综合授信额度并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币90亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述为申请银行综合授信提供担保的额度在对应明细类别中可相互调剂。同意2023年度公司为全资子公司及控股子公司日常经营需要提供担保，担保额度上限为人民币3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币2.5亿元。上述担保有效期为股东大会审议通过之日起12个月。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2023-016号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事、监事会、保荐机构已分别就上述议案发表了意见；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017号）。

十三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的前提下，对额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018号）。

十四、《关于续聘2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权管理层根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。该议案已经获得全体独立董事事前认可。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、《2023年第一季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会认为公司《2023年第一季度报告》严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求进行编制。公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。

十六、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会拟提请于2023年5月15日（星期一）召开公司2022年年度股东大会，相关通知详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020号）。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：601360 证券简称：三六零 公告编号：2023-020号

三六零安全科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月15日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

非审议事项：听取《三六零安全科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-4、议案6、议案8-10经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司于2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-011号公告。

议案1-3、议案5、议案7-8经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司于2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-012号公告。

本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、6、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎及股权登记日登记在册的其他关联股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 出席回复

拟出席2022年年度股东大会的股东应于2023年5月12日（星期五）前在办公时间（上午9:30－12:00、下午13:30－18:30）将出席会议的回复以电话或传真的方式送达本公司。股东出席回复应提供以下内容：1、股东姓名（法人股东名称）；2、身份证号（营业执照号）；3、股东代码；4、持股数量；5、联系电话；6、联系地址；7、是否委托代理人参会等。

(二) 现场登记方式

符合上述出席条件的股东如出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人身份证及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件等凭证。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1。

(三) 登记时间:2023年5月15日（星期一）12:30-14:00

(四) 登记地点:北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：赵路明、胡潇

联系电话：010-56821816

电子邮箱：q-zhengquan@360.cn

传真：010-56822789

地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院 三六零证券部

邮政编码：100015

（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，拟出席会议的股东及其委托代理人的往返交通和食宿费用自理。

（三）现场参会的股东或股东代理人，请于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等相关证明文件，以便验证入场。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第六届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三六零安全科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-018号

三六零安全科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于协定存款、通知存款、大额存单、结构性存款等）；

● 投资金额：公司拟使用金额不超过人民币15亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内，可循环滚动使用；

● 履行的审议程序：2023年4月20日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，无需提交公司股东大会审议批准；

● 特别风险提示：公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型的理财产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能因政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，导致一定的投资风险。

一、现金管理概述

（一）现金管理的目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加闲置募集资金收益，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）对闲置募集资金进行现金管理，能够增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，为股东谋取较好的投资回报。

（二）现金管理金额

公司管理层在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过15亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）资金来源

1、资金来源

本次现金管理资金来源为公司闲置募集资金。

2、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三六零非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】656号），公司向特定对象共发行人民币普通股381,308,030股，每股发行价格为人民币12.93元，本次发行的募集资金总额为人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税发行费用91,641,236.93元后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。

上述募集资金已于2020年12月23日全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字【2020】8001号）。

3、募集资金使用情况

（1）根据《2018年度非公开发行A股股票预案》（第三次修订），公司此次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位： 万元

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（2）2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司以人民币1,044,885,130.28元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

■

注：截至2021年4月30日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币9,337,830.28元（不含增值税），根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，上述费用已被列示为发行费用，从募集资金总额中扣除。

（3）2022年4月20日，公司召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。同意公司调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。

变更后公司募投项目具体情况如下：

单位：万元

■

注：上表中公司待投入募集资金金额系截至2021年12月31日募集资金余额，2022年1月1日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项目建设。

（4）截至2022年12月31日，变更后募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

■

（5）截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为385,785.30万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用及结存具体情况明细如下：

单位：万元

■

由于募投项目需要一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。在不影响新项目建设的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的实施进度，不存在损害股东利益的情况。

（四）投资方式

在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业商业银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（五）投资期限

经董事会批准通过之日起12个月内。

二、审议程序

公司于2023年4月20日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型的理财产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能因政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，导致一定的投资风险。

（二）风险控制措施

根据相关法律法规的要求，公司制定以下内部控制措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品等。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

4、公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体独立董事一致同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在授权范围内使用额度不超过人民币15亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

六、监事会意见

监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

七、公司保荐机构意见

保荐机构认为：

1、公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求；

2、公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买安全性高、流动性好的保本类理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议审议相关事项的专项说明和独立意见；

（四）《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-013号

三六零安全科技股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

● 本次利润分配方案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属上市公司股东的净利润为-22.04亿元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币103.58亿元。

经公司第六届董事会第十五次会议决议，2022年度利润分配方案如下：

本次拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额962,216,923.27元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的原因

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润为-22.04亿元，基于公司2022年度净利润为负的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度出发，兼顾长期持续发展需要，本次2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开第六届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

(下转231版)