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张军先生：1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。毕业于大连理工大学化工设备与机械专业，高级工程师，国家一级建造师。1989年 7 月至 1996 年 6 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备工程师；1996 年 6 月至 1999 年 12 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处设备科科长；1999 年 12 月至 2003 年 8 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备主任；2003 年 8 月至 2007 年 6 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处副处长；2007 年 7 月至 2008 年 3 月，任广东大鹏液化天然气有限公司项目经理；2008 年 4 月至 2008 年 12 月，任卓然有限项目部经理；2009 年 1 月至 2016 年 1 月，任卓然有限副总经理；2016 年 1 月至 2017 年4 月，任卓然有限总经理；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事兼总经理；2017 年10 月至今，任博颂能源总经理；2021 年 6 月至今，任博颂化工执行董事。

截至本公告披露日，张军先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

张新宇先生：1990 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管理专业。2013 年 11 月至 2017年 4 月，任卓然有限总经理助理；2017 年 4 月至 2018 年 7 月，任卓然股份总经理助理；2018 年 7 月至今，任卓然股份副总经理；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事；2017 年 6 月至今，任江苏卓企执行董事兼总经理；2015 年 6 月至今，任坦融投资执行董事；2015 年 7 月至今，任中科苏派执行董事；2020 年 4 月至2021 年 6 月，任博颂化工的执行董事；2020 年 9 月至 2021 年 12 月，任苏州嘉科执行董事；2021 年 1 月至今，任卓然数智执行董事。

截至本公告披露日，张新宇先生直接持有公司股份 1,088,000 股，占公司总股本的 0.54%;为公司控股股东、实际控制人。不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈莫先生：1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于上海财经大学会计学专业，注册会计师。2007 年 7 月至 2009 年 6 月，任职于中国人民银行征信中心；2009 年 6 月至 2013 年 8 月，任上海上会会计师事务所有限公司审计师；2013 年 8 月至 2017 年 1 月，任职于太平洋保险在线服务科技有限公司财务部；2017 年 2 月至今，任职于太平洋财产保险股份有限公司财务部；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事；2017 年 6 月至 2022 年 1 月，担任上海虔际投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 6 月至今，任上海阅聚文化传媒有限公司监事。

截至本公告披露日，陈莫先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

王俊民先生：1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，毕业于华东政法大学法学专业。1983 年 7 月至 2015 年 10 月，历任华东政法大学讲师、副教授、教授；2015 年 10 月至 2017 年 12 月，任上海泽玖欣律师事务所律师；2018 年 1 月至 2020 年 5 月，任上海佳铎律师事务所律师；2020 年 6 月至今，任上海国瓴律师事务所律师；2017 年 11 月至今，任卓然股份独立董事。

截至本公告披露日，王俊民先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

宋远方先生：1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业于中国人民大学商学院企业管理专业。1982年9月至1991年7月，任中国人民大学一分校讲师；1991年8月至2020年7月，历任中国人民大学讲师、教授；2017年11月至今，任卓然股份独立董事。

截至本公告披露日，宋远方先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

孙茂竹先生：1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于中国人民大学经济学专业。1987 年 6 月至 2019 年 2 月，在中国人民大学商学院财务系任教，被聘为教授和博士生导师；2010 年 11 月至 2016 年 11 月，任洛阳轴研科技股份有限公司（002046.SZ）独立董事； 2010 年 4 月至 2020 年5 月，任净雅食品股份有限公司董事；2013 年 6 月至 2022 年 11 月，任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司独立董事；2013 年 12 月至 2022 年 4 月，任北京城建设计发展集团股份有限公司（01599.HK）独立董事；2014 年 10 月至 2019 年 4月，任华润元大基金管理有限公司董事；2015 年 7 月至今，任大汉科技股份有限公司独立董事；2015 年 10 月至 2018 年 12 月，任财信地产发展集团股份有限公司（000838.SZ）独立董事；2015 年 10 月至 2021 年 11 月，任北京志诚泰和信息科技股份有限公司独立董事；2017 年 12 月至 2021 年 10 月，任笛东规划设计（北京）股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今，任北京首都开发股份有限公司（600376.SH）独立董事；2021 年 3 月至今，任西藏天路股份有限公司（600326.SH）独立董事；2021 年 7 月至今，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2017 年 11 月至今，任卓然股份独立董事；2022年5月至今任华电新能源集团股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，孙茂竹先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

周磊先生：1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林艺术学院艺术设计专业。2002 年 10 月至 2005 年 12 月，任爱文思控制系统工程（上海）有限公司工程师；2006 年 4 月至 2017 年 4 月，任卓然有限部门副经理； 2017 年 4 月至今，任卓然股份部门副经理；2019 年 10 月至今，任卓然股份监事会主席；2022 年 3 月至今，任卓然新材料监事。

截至本公告披露日，周磊先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

罗仲滢先生，1995 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江万里学院信息管理与信息系统专业。2017 年 7 月至 2018 年 12 月，任宁波天心天思软件有限公司 ERP 实施顾问；2019 年 1 月至 2021 年 1 月，任卓然股份 ERP工程师；2021 年 1 月至今，任卓然股份信息化主管；2022年6月至今任卓然股份监事。

截至本公告披露日，罗仲滢先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-017

上海卓然工程技术股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议

暨2022年年度董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第三十二次会议暨2022年年度董事会的通知。本次会议于2023年4月20日10：00以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度总经理工作报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需递交股东大会审议。

三、审议通过《关于〈2022年独立董事年度述职报告〉的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需递交股东大会审议。

四、审议通过《关于〈董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案无需递交股东大会审议。

五、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度财务决算报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需递交股东大会审议。

六、审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2023年度财务预算报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需递交股东大会审议。

七、审议通过《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告及摘要》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需递交股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

董事会审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需递交股东大会审议。

九、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，如实地履行了信息披露义务。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》

公司本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

其中关联董事张锦红先生、张新宇先生、张军先生回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十四、将《关于公司董事2023年度薪酬的议案》直接递交公司2022年年度股东大会审议

此次2022年度董事薪酬方案公司全体董事回避表决，直接递交公司2022年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于选举公司ESG管理委员会委员的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于选举公司ESG管理委员会委员的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022年年度股东大会会议通知为准。

十八、审议通过《关于〈公司 2022 年度内部控制评价报告〉的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于〈公司2022年度内部控制报告〉的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十九、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

19.01、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

19.02、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-019

上海卓然工程技术股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利 2.45 元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 若在实施权益分派的股权登记日前上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额, 并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处石化行业专用备领域仍处于快速发展阶段，资金需求持续增加。为增强公司的核心竞争力，保持较高市场占有率，公司需要积累适当的留存收益，将资金投入到生产、研发、市场等方面，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,656,152.72元，年末累计未分配利润809,511,866.46元，盈余公积金为58,166,635.72元，资本公积金为944,845,642.66元。2022年母公司实现净利润171,139,639.18元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为523,499,721.48元，盈余公积金为58,166,635.72元，资本公积金为950,239,866.52元。经本公司董事会第二届第三十二次会议审议通过，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.45 元（含税）。截至 2022 年 12 月31日，公司总股本 202,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利 49,653,333.42元 （含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司所有者净利润的比例为27.64%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币809,511,866.46 元。公司拟分配的现金红利总额为 49,653,333.42元 （含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处行业为专业设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。近些年，我国炼油、石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降。随着国内石化行业的发展，石化专用设备、集成化、工程总包的企业逐渐增多，市场竞争愈加激烈；同时，炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

随着下游需求持续增长，公司业务规模不断扩大，对产能、资金的需求也在不断增加。根据“聚链智造、产融共生”的战略发展规划,公司致力于产业链聚合与数智化制造的发展，以现有产品和市场为中心，着眼于全球化经营发展战略。在专用设备创新、工艺技术与设备协同创新等多维度进行研发，大力拓展乙烯、丙烯上下游技术，整合国内外资源，深入开发石油化工、天然气、节能环保、智能化等相关领域的新工艺、新技术、新产品，不断丰富产品线。在持续夯实石化专用设备行业领先地位的基础上，公司积极向产业链上下游高端工艺技术、智能制造、绿色石化、能源服务等领域加大投资布局的力度。

目前公司处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等，以进一步提升公司的产能规模和综合竞争实力，同时完善公司的产业链布局，强化公司核心竞争力。

（三）公司盈利水平及资金需求

作为石化行业装用设备提供商，公司产品以定制化大型炼化项目为主，生产模式主要是以销定产，通过具体订单的形式与主要客户订立合同。下游客户对炼化设备的需求具有多样化、个性化、非标准化特点，公司的产品需要根据客户需求进行定制化开发，产品交货期较长。公司的业务性质和结算模式决定了在业务规模快速发展的情况下，公司需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要。与此同时，公司正处于快速发展阶段，且近期行业内已获得相关批复的烯烃类项目充足，公司在手订单充裕。为满足日益增长的业务发展需要，公司需增强资本实力，充实营运资金，从而提高公司的经营业绩，保障业务长期健康、快速稳定发展。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

出于平衡回报股东与促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了《2022 年年度利润分配方案》。公司留存未分配利润计划用于扩大生产、研发投入、市场开拓等方面，满足公司基础建设和流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司2022年未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发投入、市场开拓带来的资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素， 从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与 广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2023 年 4 月 20日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022 年年度利润分配预案的议案》，该利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事会意见

公司《2022 年年度利润分配预案》综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，是从公司实际情况出发，符合公司长远业务发展需求和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

综上，全体独立董事同意公司第二届董事会第三十二次会议审议的《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于2022 年年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司《2022 年年度利润分配预案》综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益，不存在故意损害投资者利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。全体监事一致同意公司《2022 年年度利润分配方案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

四、相关风险提示

公司《2022 年年度利润分配预案》综合考虑了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-021

上海卓然工程技术股份有限公司

关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“信永中和”。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：洪祥昀先生，1997年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

拟担任独立复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。

拟签字注册会计师：郭洋女士，2017年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人洪祥昀先生，2020年8月因部分审计程序执行不到位被厦门证监局出具警示函的行政监管措施。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

拟担任独立复核合伙人李建勋先生、拟签字注册会计师郭洋女士近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用140万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，经充分核查公司 2022年度信永中和会计师事务所的审计工作状况，认为：信永中和会计师事务所在2022年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务。

审计委员会就关于续聘公司2023年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见：信永中和具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往信永中和的诚信情况良好。本次拟续聘会计师事务所相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事就拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构出具了独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备审计等相关业务的审计从业资格，有多年提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。信永中和在2022年度担任公司审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。公司本次续聘2023年度审计机构的审议程序符合有关法律法规，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

综上，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构 。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年4月20日公司召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-023

上海卓然工程技术股份有限公司

关于2023年度公司及子公司

向银行申请综合授信额度并担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为满足日常生产经营与业务发展需要，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）并提供总额不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保额度，该等担保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。

● 被担保人为公司子公司，包括下属全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司、上海卓然数智能源有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）新材料有限公司、卓然产融（北京）科技有限公司（以工商登记为准）、卓然（海南）能源服务有限公司及控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司等。针对上述授信事项，公司拟为子公司提供担保，担保方式为连带责任担保。

● 被担保人是否提供反担保：否

● 截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为341,912万元，全部为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保。

● 公司无逾期对外担保情形。

● 本担保事项为对外担保额度预计，尚需提交股东大会进行审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司根据业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2023年度公司及子公司向银行申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度，为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）110亿元，具体情况如下：

■

上述授信额度、担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提供对外担保的灵活性，子公司在向金融机构申请综合授信，实际发生担保时，公司可在授权期限内针对所属子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在子公司的担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。授信形式包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司及子公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行贷款业务并互相提供担保及接受专业担保公司的担保并支付担保费用或提供反担保。担保方式为：信用、保证、抵押和质押等。

同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2023年4月20日召开第二届董事会第三十二次会议，第二届监事会第 二十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，有效期自本次股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）卓然（靖江）设备制造有限公司基本情况

1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司

2、成立日期：2006年07月04日

3、注册地址： 江苏省靖江市城西大道509号

4、法定代表人：张锦华

5、注册资本：13,000万元

6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据：

单位：元

■

（二）上海卓然数智能源有限公司基本情况

1、名称：上海卓然数智能源有限公司

2、成立日期：2021年1月1日

3、注册地址：上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A 区

4、法定代表人：张新宇

5、注册资本：11,500万元

6、经营范围：一般项目： 新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备制造； 炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据

单位：元

■

（三）江苏博颂能源科技有限公司基本情况

1、名称：江苏博颂能源科技有限公司

2、成立日期：2012年11月12日

3、注册地址：靖江经济开发区万福港路1号

4、法定代表人：张军

5、注册资本：10,000万元

6、经营范围：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；合同能源管理；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；新材料技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；对外承包工程；工程造价咨询业务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；石油天然气技术服务；金属结构制造；防腐材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构销售；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据

单位：元

■

（四） 卓然（浙江）新材料有限公司基本情况

1、名称：卓然（浙江）新材料有限公司

2、成立日期：2022年3月22日

3、注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇徐福大道988号570室(岱西片区)

4、法定代表人：毛凯田

5、注册资本：40,000万元

6、经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；塑料制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据：该公司为2022年3月22日新设立的主体，暂无财务数据。

单位：元

■

（五）卓然产融（北京）科技有限公司（以工商登记为准）基本情况

卓然产融（北京）科技有限公司（以工商登记为准）尚在筹备设立阶段

（六）卓然（海南）能源服务有限公司基本情况

1、名称：卓然（海南）能源服务有限公司

2、成立日期：2022年11月17日

3、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F126室

4、法定代表人：龚立靖

5、注册资本：20,000万元

6、经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；供应链管理服务；企业管理；企业管理咨询；特种设备出租；合同能源管理；新兴能源技术研发；知识产权服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据：该公司为2022年11月17日新设立的主体，暂无财务数据。

（七）卓然（浙江）集成科技有限公司基本情况

1、名称：卓然（浙江）集成科技有限公司

2、成立日期：2020年04月28日

3、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路999号办公楼106室

4、法定代表人：马利峰

5、注册资本：40,000万元

6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设

备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；

专用化学产品销售（不含危险化学品） ；非居住房地产租赁；耐火材料销售；

金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、

省内船舶运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有55%股权, 浙江荣盛控股集团有限公司持有40%股权，浙江智融石化技术有限公司持有5%股权

10、主要财务数据：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。公司为控股子公司提供担保时，将要求控股子公司其他股东按照持股比例提供同比例担保，以保障公司利益不受损害。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项有助于提高公司融资与采购业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。

五、董事会意见

本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。

六、独立董事意见

公司及子公司向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司及控股子公司，公司对担保对象具有控制权，风险总体可控。本次公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意了该议案。

七、监事会意见

作为公司的全资子公司及控股公司，向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要，对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的相关规定，且已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。

综上所述，保荐机构对本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项无异议。

九、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为341,912万元，为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为157.07%和 44.45%；公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

十、上网公告附件

（一）上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

（二）安信证券股份有限公司关于2023年度上海卓然工程技术股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的核查意见。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-026

上海卓然工程技术股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 4月 20 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

2、发行股票的种类、面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

3、发行方式及发行时间

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

4、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

5、定价方式或者价格区间

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

6、发行数量

发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

7、限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）应当投资于科技创新领域的业务。

9、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

11、决议有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-027

上海卓然工程技术股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更系上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 相关规定和要求进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

(一)本次会计政策变更的原因

2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)(以下简称“准则解释第15号”)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“准则解释第16号”)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

(二)本次会计政策变更的主要内容

1、本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

(三)本次会计政策变更日期

根据准则解释第15号的相关要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。根据准则解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年4月22日