（上接241版）

（上接241版）

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格或调整后的授予价格回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格或调整后的授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年净利润为业绩基数，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。

若预留部分限制性股票在2023年三季报披露前授予，则预留授予的限制性股票考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。在2023年三季报披露后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。

若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

由于个人绩效考核导致不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格或调整后的授予价格进行回购。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司未来盈利发展的趋势和能力。本激励计划设定的业绩考核目标综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格或调整后的授予价格回购：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购，回购价格为授予价格或调整后的授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格或调整后的授予价格。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格或调整后的授予价格。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息之和。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息之和。

6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2023年6月初首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含预留部分限制性股票260万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、限制性股票回购原则

1、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格或调整后的授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股调整前限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。

（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

十五、上网公告附件

1、《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-031

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年4月21日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届监事会第二十五次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘习兵先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次监事会表决通过以下事项：

1、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

2、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

监事会认为：公司2022年度财务决算报告真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营业绩，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

3、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2022年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2022年年度报告及摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

4、审议通过《公司2022年财务报表》

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《伟明环保审计报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

监事会认为：本次制定的2022年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-032）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

6、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为：公司本次对募投项目的延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意部分募投项目延期的事项。

具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2023-033）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2022年度的募集资金使用情况。公司截至2022年12月31日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2023-034）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《公司2022年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》

监事会认为：本次担保是公司为保障全资或控股子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2023-035）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

11、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次日常关联交易事项。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-036）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

12、审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并同意提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-037）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

13、审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

14、审议通过《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

首次授予部分激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司监事会

2023年4月21日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-032

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.15元（含税），不送红股不转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司业务仍处在未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及各项业务发展对资金的需求较大。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配预案，2022年度现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为15.37%。

一、公司2022年度利润分配预案的主要内容

公司拟向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,694,213,430股，以此计算合计拟派发现金红利254,132,014.50元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为15.37%。

本次利润分配不进行送红股也不进行资本公积转增股本。

本次利润分配实际派发的现金分红总额将以实际有权参与现金分红股数为准计算。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/限制性股票授予与回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，归属于母公司股东的净利润165,319.26万元，母公司累计未分配利润256,072.88万元，公司拟分配的现金红利总额为25,413.20万元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

公司业务涉及垃圾处理、装备制造和新能源材料等三个行业。

1、垃圾处理行业

2021年，我国城镇化率超过60%，城市生活垃圾清运量为24,869.21万吨。根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.12》，到2030年我国城镇化率将达到70%，2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市场空间。伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。

2、装备制造行业

环保装备制造作为绿色产业的重要组成部分，为我国生态文明建设提供了重要物质基础和技术保障，根据《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022-2025年）》，我国将全面推进产业结构调整优化，提升高端装备供给能力，推动发展模式向标准化、智能化、绿色化、服务化转型，进一步提高绿色低碳转型的保障能力。

3、新能源材料行业

在碳达峰、碳中和的大背景下，随着新能源汽车产业快速发展及电池各类应用场景不断拓展，造就锂电池巨大的市场需求。而正极材料作为锂电池的核心关键材料，其电化学性能、制造技术的研发提升是促进锂电池普及应用的重要技术研发着力点、突破口与推动力；其中，三元正极材料凭借其容量密度高、用户体验优等特性，成为了锂电池正极材料的主要类型，在动力锂电领域具有良好发展前景。而在三元正极材料中，高镍三元正极材料与中低镍三元正极材料相比区别核心在镍钴锰配比，通过提升镍元素含量实现提升容量密度。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司是国内规模最大的低碳环保服务商之一，将“为人类创造洁净、健康、可持续发展的生活环境”作为发展使命，持续不断向社会提供一流低碳环保技术、产品及服务。2022年以来，在碳达峰碳中和的背景下，公司顺应新能源产业快速发展的趋势，战略布局新能源材料行业，公司主营业务形成了环境治理、装备制造和新能源材料三大业务板块协同发展的格局。其中，环境治理业务板块具体业务包括城市生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理等；装备制造业务板块具体业务包括环保装备和新能源材料装备研发制造；新能源材料业务板块具体业务包括上游高冰镍、中游三元正极材料、下游电池废料回收等。

公司围绕低碳环保领域开展业务布局，通过介入高冰镍和电池材料制造相关低碳业务，打开了业务发展新空间。高冰镍火法冶炼工艺与垃圾焚烧发电工艺有相似之处，公司装备制造储备的各类专业人员，可以全面介入冶炼设备的研制工作，保证了新材料制造产能快速建设和投产，通过自行采购、制造和生产新材料装备，有效控制新材料制造产能的投资成本，并获取一定的装备制造利润，自主研发的新材料设备也可以实现对外成套销售。环保运营业务也能为新材料业务提供资金和运营人才支持，新材料产能投产后预计可以为公司带来收入增量和良好的盈利空间，极大提升公司业务规模，进而反哺公司环保项目投资建设运营以及装备研发投入，提升公司环保业务市场份额及装备制造的核心竞争力。环境治理、装备和新能源材料三大业务板块并驾齐驱，形成良好的协同发展局面。

国内垃圾处理市场逐步进入发展成熟阶段，在建垃圾处理项目数量增长有所放缓，相关的国内垃圾处理设备需求也有所减缓；同时由于新能源汽车产业仍处在快速成长阶段，新能源材料及相应的设备需求增速快，处于快速成长阶段。

（三）公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业总收入444,614.21万元，同比增长3.66%；实现利润总额178,025.29万元，同比增长1.09%；归属于上市公司股东的净利润165,319.26万元，较上年同期增长3.01%。

公司各业务环节之间形成协同效应，使得公司保持了良好的盈利水平，2020-2022年度，公司主营业务毛利率分别达53.93%、47.07%和47.13%，公司净利润率分别达40.20%、36.75%和37.58%，均处于行业领先水平。在垃圾处理项目方面，2022年末公司投资控股的垃圾焚烧处理正式运营及试运营项目已达46个（其中试运行7个），上述项目投运规模约3.2万吨/日（不含参股和委托运营项目），期末公司在建垃圾焚烧项目8个（控股项目），还有一批项目处于筹建阶段。在新能源材料方面，公司在印尼已布局三个高冰镍冶炼项目，在国内积极开展三元前驱体和高镍三元正极材料规模化生产建设，预计项目全部投产后将实现高冰镍含镍金属产能13万吨/年，实现高镍三元正极材料产能20万吨/年。公司目前仍有一批垃圾处理项目处于在建和筹建阶段，新能源材料生产产能正在建设过程中。公司业务仍处在未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及各项业务发展对资金的需求较大。

（四）公司现金分红水平较低的原因

根据《公司章程》及《未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，公司本次利润分配全部以现金形式分配，且现金分红占当年实现的可分配利润的比例为15.37%，符合“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%”。公司高度重视对投资者的现金分红，2019-2021年公司以现金方式累计分配的利润为100,970.71万元，占该三年实现的年均可分配利润比例78.77%。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配预案。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于垃圾处理新项目和高冰镍、电池材料制造项目建设，并补充公司日常生产经营流动资金。公司将努力扩大投运垃圾处理项目规模，积极拓展环境治理新项目，开展装备制造和投建新能源材料生产产能，促进公司业务持续发展，创造良好收益，实现股东利益最大化。

三、已履行的决策程序

本次利润分配预案已经2023年4月21日召开的公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事意见：公司拟定的2022年度利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、财务状况、经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2022年度利润分配预案。

监事会意见：本次制定的2022年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-033

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

募集资金投资项目延期概况：双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目、罗甸县生活垃圾焚烧发电工程和卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目达到预定可使用状态日期延期至2023年9月；昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）达到预定可使用状态日期延期至2024年1月。

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募投项目进行延期。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年度发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2378号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行120,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,200.00万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,143.30万元（不含税），实际募集资金净额为人民币118,856.70万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月6日出具信会师报字[2020]第ZF10953号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

（二）2022年度发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1252号《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行147,700.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,477.00万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币147,700.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,235.88万元（不含税），实际募集资金净额为人民币146,464.12万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月28日出具信会师报字[2022]第ZF10939号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）2020年度发行可转换公司债券募集资金投资项目

公司2020年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的募集资金使用情况如下所示：

单位：万元

■

（二）2022年度发行可转换公司债券募集资金投资项目

公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的募集资金使用情况如下所示：

单位：万元

■

三、募集资金投资项目延期的情况说明

（一）部分募投项目延期情况

根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：

■

（二）部分募投项目延期的原因

1、双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目

截至目前，双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目已完工并进入试运行状态，受双鸭山市当地变电站基础设施条件限制暂未并入外部电网，预计外部限制因素解除后即可上网。因此公司根据项目实际试运行情况，拟将双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。

2、罗甸县生活垃圾焚烧发电工程

截至本公告出具日，罗甸县生活垃圾焚烧发电工程已进入试运行状态。烟气核心因子检测系公司垃圾焚烧类项目达到预定可使用状态的重要前置条件之一。目前，罗甸县生活垃圾焚烧发电工程仍在产能爬坡中，垃圾调度不充分，尚不具备烟气检测的条件，公司拟于项目稳定运行后进行相关检测。公司根据项目实际试运行情况，拟将罗甸县生活垃圾焚烧发电工程达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。

3、卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目和昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）

受整体环境影响，2022年物资采购、货物运输、施工人员流动受限，加之项目2023年初以来施工建设进度未达预期，并考虑目前项目建设实际进展情况，拟将卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目和昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）达到预定可使用状态的时间分别延期至2023年9月和2024年1月。

基于上述情况，公司审慎研究论证，认为上述募投项目仍符合公司战略规划，仍具备实施的必要性和可行性，预期收益仍可以得到保证，故决定将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延期。

四、募集资金投资项目延期对公司的影响

部分募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不会改变公司既定市场战略，在保持财务健康的前提下，公司将加强对项目建设进度的监督，加大协调力度促使项目建设和投运的外部条件改善，使项目按新的计划进行建设并投入正式运营，以提高募集资金的使用效益。

五、募集资金投资项目延期的审议程序

公司于2023年4月21日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同时，公司独立董事对上述部分募集资金投资项目延期的事项发表了明确的同意意见。公司部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

六、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次部分募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

（二）独立董事意见

公司关于部分募投项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更，不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，公司独立董事一致同意公司部分募投项目延期事项。

（三）监事会意见

公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意部分募投项目延期的事项。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-035

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：全资子公司伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）；全资子公司温州嘉伟环保科技有限公司（以下简称“温州嘉伟”）；参股公司浙江伟明盛青能源新材料有限公司（简称“伟明盛青”）。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”，含全资或控股子公司）拟为相关控股子公司提供总计不超过人民币30亿元的担保额度，拟为相关参股公司提供总计不超过人民币20亿元的担保额度；截至公告日，公司为设备公司担保余额为60,122.65万元，为温州嘉伟担保余额9,400.00万元，为伟明盛青提供担保余额为0元。

3、本次担保无反担保。

4、公司目前无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，公司（含全资或控股子公司）拟为相关控股子公司提供总计不超过人民币30亿元的担保额度，拟为相关参股公司提供总计不超过人民币20亿元的担保额度，担保明细如下：

1、为全资子公司设备公司申请综合授信提供不超过人民币20亿元的担保额度；

2、为全资子公司温州嘉伟申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度；

3、为参股公司伟明盛青申请综合授信提供不超过人民币20亿元的担保额度，此额度为前期已审批的公司为伟明盛青项目贷款提供不超过人民币55亿元的担保额度的独立新增部分。

上述担保额度仅为可预计的担保额度，第1-3项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，对第1、2项担保额度在公司其他资信良好且符合要求的全资和控股子公司范围内进行调剂，对第3项担保额度在公司其他资信良好且符合要求的合营或联营企业范围内进行调剂，并根据担保情况在额度范围内对上述第1-3项调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

在上述公司为相关控股子公司和参股公司提供担保额度约为人民币50亿元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的47.42%。

公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司2023年4月21日第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保议案》，独立董事对此事项出具了同意意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

（一）被担保对象基本信息

1、设备公司为公司全资子公司，成立于2007年6月25日；注册资本：5,008万元；公司住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号；法定代表人：项光明；经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，机械设备研发，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环保咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），软件开发，软件销售，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，承接总公司工程建设业务，工程管理服务，对外承包工程，货物进出口，技术进出口，特种设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，建设工程施工。

2、温州嘉伟为公司全资子公司，成立于2017年9月7日；注册资本：5,000万元；公司住所：浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业区中汇路81号B2幢；法定代表人：项鹏宇；经营范围：环保设备的制造、销售、安装、维护、售后及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的研发及服务，环保工程的建设，污泥处理，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理（以上涉及许可均凭许可经营、涉及资质均凭资质经营）。

3、伟明盛青为公司参股公司，成立于2022年5月23日；注册资本：10亿元，其中公司持股60%，永青科技股份有限公司持股20%，盛屯矿业集团股份有限公司持股10%，欣旺达电子股份有限公司持股10%；公司住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室；法定代表人：项鹏宇；经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；专用设备修理；环境保护专用设备制造。

（二）被担保对象主要财务指标（截至2022年12月31日）

单位：万元

■

三、董事会意见

设备公司、温州嘉伟均为公司全资或控股子公司，伟明盛青为公司参股公司，上述子公司运营情况稳定，有能力偿还到期债务。同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司独立董事对对外担保事项发表了同意的独立意见。

四、保荐机构意见

保荐机构对公司为伟明盛青提供担保的事项进行了审慎核查，认为：伟明环保本次为子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会己审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。此事项尚需提交公司股东大会审议通过。综上，中信建投证券对伟明环保本次为子公司提供担保额度事项无异议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司2021年12月增资收购国源环保，国源环保对其股东陕西环保产业集团有限责任公司提供了人民币6,000万元担保。除此以外，截至目前，公司没有发生对除控股子公司外的对外担保事项，也没有逾期担保的情形。截至2022年12月31日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为1,034,380.99万元，担保实际发生余额321,970.11万元，担保总额为1,356,351.10万元，占公司2022年末经审计净资产的128.64%。截至2023年4月21日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为1,016,556.77万元，对控股子公司担保实际发生余额311,791.48万元，公司对控股子公司提供的担保总额为1,328,348.25万元，占公司2022年经审计净资产125.98%。

五、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、子公司最近一期经审计的财务报表；

5、子公司营业执照复印件。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-036

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公平合理，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第六届董事会第三十二次会议，以同意6票、回避3票（关联董事陈革、项鹏宇和项奕豪已回避表决）、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。同日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过上述议案。

公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审核并发表了同意的审核意见，认为本次日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要，有利于公司主营业务稳定发展，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的关联方交易情况，不会对公司独立性带来影响。因此，同意将该事项提交董事会审议。

独立董事就本次日常关联交易事项发表独立意见：公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，同意公司本次日常关联交易事项。

本次日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东在该股东大会上对本次关联交易议案将回避表决。

（二）2023年度日常关联交易预计情况

公司及控股子公司2023年度日常关联交易预计情况具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

浙江伟明盛青能源新材料有限公司，成立于2022年5月23日；统一社会信用代码：91330300MABNF59J64；企业类型：其他有限责任公司；注册资本：100,000万元，其中公司持有60%，永青科技股份有限公司持有20%，欣旺达电子股份有限公司持有10%，盛屯矿业集团股份有限公司持有10%；注册地址：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室；董事长兼总经理：项鹏宇；董事：陈革、项奕豪；经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电池零配件生产，电池零配件销售，电子专用材料销售，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化学品），环境保护专用设备销售，专用设备修理，环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2022年12月31日，伟明盛青公司资产总额30,119.68万元，负债总额164.46万元，净资产29,955.21万元；2022年度伟明盛青公司营业收入0万元，净利润-44.79万元，资产负债率0.55%（上述数据已经审计）

（二）关联关系

浙江伟明盛青能源新材料有限公司为公司联营企业，且公司董事及高级管理人员在该公司担任董事、高级管理人员职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该公司系公司关联法人。

（三）履约能力分析

浙江伟明盛青能源新材料有限公司为依法存续并持续经营的法人实体，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品和提供劳务等关联交易。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公平合理，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年4月21日