金河生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要
金河生物科技股份有限公司
2022年年度报告摘要
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-010
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本780,422,398股扣减公司回购专用证券账户持有26,669,910股后的753,752,488股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及产品
公司是专业从事动物保健品生产、销售、研发及服务的高新技术企业，是兽用金霉素行业的龙头企业。现有业务包括动物保健品业务、环保污水处理及玉米加工业务，产品种类涵盖兽用化药、兽用疫苗、动物营养品、玉米淀粉及工业污水处理服务。
金河生物公司的企业愿景是成为规模领先的动保公司，为全球客户提供优质产品和服务。为实现这一目标，公司在兽用化药、兽用疫苗及宠物用药等领域积极布局新品种，开拓新赛道。
（二）经营模式
1、动保业务
（1）兽用化药
兽用化药主要包括金霉素、土霉素、其他兽药及制剂产品，公司严格按照GMP、美国FDA质量管理规范进行采购和生产，销售市场涵盖国内和国际市场，美国为金霉素主要市场，其他市场包括加拿大、墨西哥、南美、欧洲、东南亚、印度、越南等国家和地区。国内市场客户包括终端养殖厂及渠道经销商，尤以大型养殖厂为主。
（2）兽用疫苗
兽用疫苗主要包括猪用疫苗（主要有猪蓝耳、猪圆环、猪支原体肺炎、猪圆环支原体二联、猪细小、猪丹毒灭活疫苗、猪瘟活疫苗、猪胃腹二联活疫苗等）、牛羊用疫苗（布病疫苗在申请新兽药证书）、宠物用疫苗（主要有狂犬灭活疫苗，猫和马用疫苗在研发阶段），以及兽用疫苗相关诊断试剂配套技术服务开发，生产基地包括呼和浩特佑本疫苗生产基地、杭州佑本疫苗生产基地、美国法玛威生物制品公司疫苗生产基地，公司严格按照GMP质量管理规范进行采购和生产，销售市场涵盖国内和国际市场，国际市场有美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚、巴西、阿根廷、挪威、泰国、越南、韩国等国家，国内销售方式为大客户销售、市场化销售及政府招标采购。
（3）动物营养
动物营养主要产品为微囊多维、微囊氧化锌、激能素、微囊苯甲酸及山梨酸、微囊氯化胆碱多种维生素，主要客户为国内饲料企业，通过直销及渠道经销商的模式进行销售，为动物提供营养方案，保障动物健康。
2、玉米加工
玉米加工产品主要是玉米淀粉及联产品、液糖，玉米加工项目作为金河生物配套支持部门，为金河生物主产品金霉素的生产提供主要原料-玉米淀粉，富余部分淀粉产品及联产品和液糖对外销售。
3、环保业务
环保业务主要有工业污水处理、中水回用、固废填埋、气味治理等，环保业务项目作为金河生物配套支持部门，为金河生物抗生素污水处理提供解决方案，同时也为工业园区及其他地区企业提供环保解决方案，为保护当地生态环境及可持续发展做出贡献。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、关于回购公司股份的事项
公司于2022年4月20日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份， 回购资金总额为不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），本次回购的股份将用于股权激励计划。本次股份回购事项已经2022年5月12日召开的公司2021年度股东大会审议通过，并于2022年5月21日披露了《金河生物科技股份有限公司回购报告书》，公司于2022年5月25日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份，截至2022年9月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计26,669,910股，占公司目前总股本3.42%,最高成交价为5.39元/股，最低成交价为4.39元/股，成交总金额为131,881,175元（不含交易费用），达到股份回购方案的下限总金额，公司本次回购股份方案已实施完毕。
2、关于公司非公开发行股份解除限售上市流通的事项
公司2021年8月12日非公开发行上市的股份数量为145,132,743股，占公司总股本的18.5967%，于2022年2月14日解除限售并上市流通。具体内容详见公司于2022年2月9日披露的《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-003）。
3、关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项
公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司以自有或自筹资金31,786.30万元，收购金河控股和田中宏等自然人合计持有的金河环保49%的股权，具体内容详见公司于2022年9月10日披露的相关公告。
金河生物科技股份有限公司
2023年4月21日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-011
金河生物科技股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润3,120,879.20元，提取法定盈余公积312,087.92元，加上年初未分配利润326,446,708.43元，扣除本年度分配以前年度利润0元，2022年度可供股东分配的利润为329,255,499.71元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司目前的经营及财务状况，公司2022年度利润分配方案为：拟以2022年12月31日公司总股本780,422,398股扣减公司回购专用证券账户持有26,669,910股后的753,752,488股为基数，向全体股东（不包括回顾专用账户持有的股份）每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利75,375,248.80元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、关于利润分配方案的合法性、合规性
2023年4月21日，公司召开的第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。董事会、监事会均认为公司2022年度利润分配方案与公司业绩成长相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，充分考虑了中小股东的利益，符合公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。同意2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事认为，公司2022年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》规定的利润 分配政策，方案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公 司的实际情况及全体股东的利益，有利于公司持续稳定、健康发展，不存在损害 投资者利益的情形。因此，独立董事同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、其他说明
1、本次利润分配方案充分考虑了公司实际情况，不会对公司经营现金流产 生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配方案尚待提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广 大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、金河生物科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、金河生物科技股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、金河生物科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号: 2023一012
金河生物科技股份有限公司
关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司
2023年预计关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2023年4月21日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十六次会议，应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事王东晓先生和董事王志军先生回避了表决，其余7名非关联董事参与表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。鉴于公司及子公司正常生产经营的需要，2023年预计发生接受关联人内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易，预计关联交易总额为不超过16,300万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为7.34%。2022年度公司与该关联方实际发生的该类关联交易总额为9,015.87万元(不含税)。2023年预计租赁金河建安土地发生关联交易30万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.01%。2022年度公司与该关联方实际发生的该类关联交易总额为28.57万元(不含税)。预计两类关联交易总额不超过16,330万元。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议，届时关联股东金河控股、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军、焦秉柱需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、预计日常关联交易类别和金额
Ⅰ、2023年预计发生接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易，预计关联交易总额为不超过16,300万元。主要包括以下项目：
（1）公司在托克托县托克托工业园区新建年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目，项目总占地面积141.45亩，总建筑面积为84,664m2，总构筑物面积为7,330m2，项目总投资66,458.70万元，其中建筑工程概算投资20,006.04万元，截至2022年末已累计完成（已结算部分）7,400万元（含税），2023年预计完成12,600万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；
（2）子公司内蒙古金河制药科技有限公司年产1,000吨盐酸多西环素项目已在托克托县托克托工业园区开工建设，项目总投资9,091.86万元，其中建筑工程计划投资3,750.00万元（原建筑工程概算投资2,261.54万元未包含钢结构部分，3,750.00万元为实际签署的合同金额），截至2022年末已累计完成（已结算部分）2,087.19万元（含税），2023年预计完成1,700万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；
（3）子公司内蒙古金河环保科技有限公司拟承接上述“（1）、（2）”项目污水处理业务，需扩大污水处理能力，配套进行金河环保五期项目工程建设，2023年预计土建投资1,000万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；
（4）公司及各子公司其他改扩建及零星土建、维修（装饰）工程，预计全年土建部分投资1,000万元，每项工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算。
上述各项目在工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算，且预计交易额截至2023年12月31日。在不超过关联交易总额的情况下，各项目之间可以有适当的调整。
Ⅱ、2023年租赁金河建安土地，预计发生关联交易总额30万元。主要包括以下事项：
（1）公司现有收储煤炭场地面积有限，拟向金河建安租赁部分土地，年租金为12万元(含税)，租赁期限为1 年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止；
（2）子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司收购玉米需要停车场地，拟向金河建安租赁部分土地作为运粮车的停车场，年租金为18万元(含税)，租赁期限为1 年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：万元）
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二、关联人介绍和关联关系
1、金河建安基本情况
公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
注册资本：2,070万元
法定代表人：王东晓
成立日期：2002年7月11日
经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，金河建安总资产177,554.61万元，总负债5,515.16万元，净资产12,239.45万元，营业收入10,135.47万元，净利润369.75万元。（以上财务数据未经审计）
2、与公司的关联关系
公司董事长王东晓先生持有金河建安82%的股权，交易方属于公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金河建安构成公司关联方。
3、履约能力分析
金河建安自成立以来主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。经查询，金河建安不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。
2、协议签订
在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及子公司与金河建安拟发生的关联交易可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，并且是基于业务需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，结算支付时以经有资质的第三方审计结果为准。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
作为公司的独立董事，我们对2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易发表如下事前认可意见：公司本次预计与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易事项是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，符合公司的生产经营规划和发展需要，该关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。我们同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。
独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下：公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于日常经营需要，合理地对2023年度公司日常关联交易进行预计，本次关联交易经公司第五届董事会第三十六次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；关联交易定价公允、公平；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的事项。
六、保荐机构对于本次交易的意见
公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司经核查，认为：上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对2023年预计关联交易无异议。
七、备查文件
1、金河生物科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 2023-015
金河生物科技股份有限公司
关于拟续聘2023年度审计机构的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2023年4月21日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
（1）名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2012年03月02日
（3）类型：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
（5）首席合伙人：谭小青先生
（6）人员信息：截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
（7）业务收入：信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。
（8）2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截至2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：翟晓敏女士，2002年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
拟签字注册会计师：张龙华先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。独立复核合伙人因执业行为受到证监会派出机构监督管理措施1次，具体情况见下表：
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3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用148.00万元，内部控制审计费用40万，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，且2022年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，可以满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，拥有丰富的为上市公司服务的经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和业务经验。在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公司此次续聘会计师事务所有利于保持审计业务的连续性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。关于续聘其为公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。我们同意关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、董事会审计委员会关于续聘公司2023年度审计机构的意见；
2、第五届董事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:2023-013
金河生物科技股份有限公司
关于举行2022年年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年5月10日（星期三）下午15:00至17:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长王东晓先生，董事、总经理谢昌贤先生，财务总监牛有山先生，董事会秘书路漫漫先生和独立董事卢文兵先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月9日15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，提升此次业绩说明会的针对性。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
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（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
金河生物科技股份有限公司
关于募集资金2022年度使用情况的专项报告
2022年1月1日至2022年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344号）核准，金河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）145,132,743股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.65元，募集资金总额为人民币819,999,997.95元，扣除发行费用人民币17,756,396.62元后，实际募集资金净额为802,243,601.33元。上述资金已于2021年7月5日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了XYZH/2021XAAA50306号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
金额单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出严格执行审批程序。
2021年7月30日，公司、保荐机构及募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为兴业银行呼和浩特海拉尔中路支行）、交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（经办行为交通银行内蒙古自治区分行营业部）、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为民生银行呼和浩特分行营业部）、中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年8月12日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金及自有资金向公司控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）和杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）暨募投项目实施主体进行增资等相关事项。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，2021年9月2日，公司及本次募集资金投资项目的实施主体一一公司控股子公司金河佑本和杭州佑本与东方投行及募集资金专户开户行招商银行股份有限公司呼和浩特分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。
由于公司在兴业银行呼和浩特海拉尔中路支行、交通银行内蒙古自治区分行营业部所开设的募集资金专户内的募集资金已全部转至金河佑本生物制品有限公司和杭州佑本动物疫苗有限公司募集资金专户，公司在中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行所开设的募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，上述三个募集资金账户不再使用，公司已于2021年11月5日办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司呼和浩特分行、交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行和中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议职责履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
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注：募集资金承诺投资总额中的补充流动资金与截至期末累计投入金额差异10.11万元为补充流动资金的募集资金账户利息收入及手续费。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等相关规定使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
金河生物科技股份有限公司董事会
二○二三年四月二十一日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:2023-016
金河生物科技股份有限公司
关于申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。
因公司生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向银行等金融机构申请总额预计39.5亿元的综合授信（借款），授信（借款）期限为1-10年，授信（借款）品种包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、融资性保函、保理业务等。综合授信（借款）资金将用于补充公司及子公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。授信（借款）额度最终以授信银行实际审批的授信（借款）额度为准，公司将根据实际资金需求陆续使用，此额度不代表实际借款金额，同理，亦不代表公司实际资金需求额度。此决议在下年度出具新决议前一直有效。具体授信（借款）明细如下：
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美元金额按2023年4月21日美元兑人民币汇率中间价1:6.8752折算为人民币万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-017
金河生物科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2023年4月21日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因及变更日期
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释 15号”），规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理以及关于亏损合同的判断。该规定自2022年1月1日起施行。
根据上述会计准则解释有关要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整，决定自 2022年1月1日起按照解释15号的要求执行。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更的合理性
本次会计政策变更系根据国家财政部规定变更，符合有关法律、法规的相关规定。所有变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益的情况。
二、本次变更会计政策情况说明
1、固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理：
根据解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。
测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
2、关于亏损合同的判断
根据解释第15号规定，明确了企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。企业应当对在首次施行本解释时尚未履行完所有义务的合同执行本解释，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
三、对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
四、董事会关于会计政策变更的合理性说明
公司本次会计政策变更是根据财政部修订相关要求进行的合理变更，符合相关规定。因此，董事会同意按照变更后的会计政策执行。
五、独立董事独立意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。
六、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议的独立意见。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
股票代码：002688 股票简称：金河生物 公告编号：2023一018
金河生物科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截止2022年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。基于谨慎性原则，对相关资产计提资产减值准备合计31,817,984.52元。
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司及子公司于2022年末对存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项、应收票据、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2022年度各项资产减值准备合计31,817,984.52元，明细如下表：
2022年度各项资产减值准备计提情况表
单位：人民币元
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二、本次计提资产减值准备对公司的影响
2022年度公司计提资产减值准备金额合计31,817,984.52 元。考虑所得税的影响后，本次计提资产减值准备减少2022年度归属于上市公司股东的净利润28,558,984.31元，减少2022年末归属于上市公司股东的所有者权益28,558,984.31元。
三、单项计提资产减值准备的具体说明
1、商誉减值准备
公司聘请了北京北方亚事资产评估有限公司（以下简称“北方亚事”）对所涉及的四项并购业务形成的商誉进行减值测试，四项并购业务形成的商誉分别是：1、法玛威药业股份有限公司（Pharmgate Inc.）（以下简称“法玛威”）收购Pennfield Oil Company形成的商誉；2、法玛威收购Biologics lnc.形成的商誉；3、金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）收购杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）形成的商誉；4、金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”）收购金河牧星（重庆）生物科技有限公司（以下简称“牧星重庆”）形成的商誉。商誉涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的固定资产、在建工程、无形资产。北方亚事分别于2023年4月10日出具了《金河生物科技股份有限公司拟对合并Pharmgate Inc.并购Pennfield Oil Company形成的商誉进行减值测试项目涉及的抗生素业务资产组可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-325号）、《金河生物科技股份有限公司拟对合并Pharmgate Inc.并购Pharmgate Biologics Inc.形成的商誉进行减值测试项目涉及的主营业务资产组可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-324号）、《金河生物科技股份有限公司拟合并杭州佑本动物疫苗有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的动物疫苗业务资产组可回收金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-323号）、《金河生物科技股份有限公司拟对合并金河牧星(重庆)生物科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的兽用化学药品业务资产组可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-322号）。评估报告对资产组截止2022年12月31日进行评估，采用预计未来现金净流量折现法和收益法评估出各资产组可收回金额分别为36,078.38万元、32,605.21万元、58,532.23万元、8,692.20万元。公司以评估价值为基础，对涉及的商誉进行了减值测试，经过测试，包含商誉的Biologics lnc.资产组的可收回金额低于其账面价值，需计提商誉减值准备。具体情况如下：
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因法玛威和Biologics lnc.均以美元作为记账本位币，故计提的商誉减值准备为1,160,541.90美元，在合并报表折算时由于折算汇率的不同，计入损益的金额和计入资产的金额两者之间有一定的差额。
2、存货跌价准备
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3、坏账准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司以单项或组合的方式对应收款项和应收票据的预期信用损失进行估计，计提坏账准备。
如果有客观证据表明某项应收款项或应收票据已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该资产计提减值准备。当单项应收款项或应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项或应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对划分为风险组合的应收款项或应收票据本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收款项账龄和商业承兑汇票与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。
根据上述标准，公司计提应收款项坏账准备2,300,438.65元，其中：应收账款计提坏账准备1,529,617.57元，占期末应收账款账面余额的0.37%；其他应收款计提坏账准备770,821.08元，占期末其他应收款账面余额的4.60%。公司计提应收票据坏账准备2,370,991.60元，占期末应收票据账面余额的4.43%。
公司本次计提的资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月21日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:2023-019
金河生物科技股份有限公司
关于公司2023年度预计新增为子公司及二级子公司
提供融资担保的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、公司拟为全资子公司内蒙古金河环保科技有限公司（以下简称“金河环保”）五期工程基建项目融资提供担保，担保最高额度为不超过1,400万元人民币，项目担保期限5-10年；提供流动资金借款担保，担保最高额度不超过5,000万元，担保期限1-3年。全部为连带责任保证担保。项目贷款如获取可以置换流动资金贷款，统一调度。
2、公司拟为控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）新增流动资金融资提供担保，担保最高额度为不超过10,000万元人民币，担保期限1-3年，为连带责任保证担保。
3、公司拟为二级子公司杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）新增融资提供担保，担保最高额度为累计不超过10,000万元人民币，担保期限1-3年，为连带责任保证担保。
4、公司拟为全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司（以下简称“金河淀粉”）新增融资提供担保，担保最高额度为不超过20,000万元人民币，担保期限1-3年，为连带责任保证担保。
(下转250版)
