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二、公司2022年度拟不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东回报规划》相关规定，公司2022年度业绩亏损，综合考虑宏观经济环境、现阶段公司所处行业特点、公司发展阶段、公司自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金的需要，以支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。
公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月21日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，同意将该议案提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事审核并发表如下意见：我们认为公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会审核并发表如下意见：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》《股东回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益，该事项有关决策和审议程序合法合规，公司监事会一致同意公司2022年度不进行利润分配。
五、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年4月21日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-018
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易事项不会影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易事项对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月21日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事徐雄、孙翔回避表决，剩余9名非关联董事一致同意本项议案。
本议案尚需获得公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东东方时尚投资有限公司、徐雄将在股东大会上对上述议案回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
事前认可意见：公司2022年发生的关联交易遵循了市场定价的原则，相关关联交易是必要的，定价是公允的。关于预计2023年度拟发生的日常性关联交易，我们事前对预计情况进行了认真审核，认为公司所预计的关联交易事项是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性，因此同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
独立意见：我们通过认真审核，认为公司所预计的关联交易事项是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和《公司章程》的规定。公司2022年发生的关联交易遵循了市场定价的原则，交易行为在公平合理原则下进行，所预计2023年度关联交易事项是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和《公司章程》的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易基本情况
单位：万元
■
注：公司于2020年8月12日取得作品名称为：东方时尚智能教学指导书(国作登字-2020-L-01095780)的作品登记证书，并与北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）签署了《作品许可使用协议》，用于千种幻影开发VR汽车驾驶模拟器等产品的设计、制作、发行。公司同意向千种幻影提供与作品相关的技术服务资料，给予千种幻影必要的协助，并向千种幻影提供必要的培训及辅导(如需)，许可期限五年。同时针对千种幻影于许可期限内销售的VR汽车驾驶模拟器，公司收取许可费用7万元/台。（具体内容详见公司于2020年11月11日发布的临2020-088号公告）。
（三）2023年度日常关联交易预计
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京东方时尚酒店管理有限公司
公司名称：北京东方时尚酒店管理有限公司
统一社会信用代码：91110115790696662C
成立时间：2006年6月13日
注册地：北京市大兴区金星西路19号及19号院4号楼1层
法定代表人：龙英琦
注册资本：2,500万元
主营业务：酒店管理；会议服务（不含食宿）；企业管理服务；市场调查；承办展览展示；组织文化体育交流活动（不含演出）；翻译服务；经济贸易咨询；电脑图文设计；影视策划；投资咨询；广告设计、代理、发布；机动车公共停车场服务；物业管理；家庭服务；清洁服务；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；技术转让；打字、复印服务；销售医疗器械（限I类、II类）、花卉、食用农产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用电器、日用品、化妆品、工艺美术品、文化用品、服装、鞋帽、体育用品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品；种植花卉、苗木（种苗木除外）；园林绿化工程；餐饮服务；食品经营；出版物零售；零售烟草；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务；食品经营；出版物零售；零售烟草；建设工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：东方时尚投资有限公司直接持股100%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：北京东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，北京东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）石家庄东方时尚酒店管理有限公司
公司名称：石家庄东方时尚酒店管理有限公司
统一社会信用代码：91130185089421599T
成立时间：2014年1月6日
注册地：石家庄市鹿泉区寺家庄镇岗上村永寺路9号东方时尚驾校院内
法定代表人：龙英琦
注册资本：500万元
主营业务：酒店管理、会议、住宿及展览展示服务、企业管理咨询、组织文化艺术交流活动（经营性演出除外）、翻译服务、图文设计、影视策划；卷烟、雪茄烟、预包装食品、饮料零售；机动车公共停车场服务，设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
主要股东：东方时尚投资有限公司间接持股100%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：石家庄东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，石家庄东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（三）云南东方时尚酒店管理有限公司
公司名称：云南东方时尚酒店管理有限公司
统一社会信用代码：91530127329150581R
成立时间：2015年1月27日
注册地：云南省昆明市嵩明县嵩明职教基地文苑路9号
法定代表人：龙英琦
注册资本：500万元
主营业务：餐饮、住宿；酒店管理，商务会议接待；信息咨询服务、承办展览展示、组织文化体育交流活动（不含演出）；影视策划、广告的设计、制作与发布；停车场服务；日用百货、预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：东方时尚投资有限公司间接持股51%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：云南东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，云南东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（四）山东东方时尚酒店管理有限公司
公司名称：山东东方时尚酒店管理有限公司
统一社会信用代码：91370303MA3PC1G05Y
成立时间：2019年3月19日
注册地：山东省淄博市张店区新村东路99号9号楼一层
法定代表人：龙英琦
注册资本：500万元
主营业务：酒店管理；会议服务；企业管理咨询服务；住宿服务；餐饮服务；商务信息咨询服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；翻译服务；经济信息咨询；电脑图文设计；影视策划；广告的设计、代理、发布；停车场服务；二手车交易代理服务；代办二手车过户手续；销售日用品、化妆品、工艺美术品、文化用品、服装、鞋帽、体育用品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、预包装食品兼散装食品；烟草零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：东方时尚投资有限公司间接持股66.67%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：山东东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，山东东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（五）昆明都市车迷汽车服务有限责任公司
公司名称：昆明都市车迷汽车服务有限责任公司
统一社会信用代码：91530000709732604Y
成立时间：1999年2月13日
注册地：云南省昆明市北京路延长线金刀营村
法定代表人：杨芳
注册资本：2,200万元
主营业务：汽车及配件、建筑材料、服装、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、矿产品、纺织产品及原料的销售；汽车保险代理；汽车装饰；美容服务；汽车维修服务；二手车经纪服务；汽车租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：杨芳直接持股67.70%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：昆明都市车迷汽车服务有限责任公司为云南东方时尚驾驶培训有限公司的参股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，昆明都市车迷汽车服务有限责任公司系公司关联法人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以市场价格为定价依据，并经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易系为保证公司及子公司员工及学员接受配套餐饮服务的质量、价格的稳定性和持续性，保证教学与服务质量及客户体验的持续提升。该日常关联交易是必要的，交易价格是公允的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易的额度较小，对公司的独立性不存在重大影响，公司的经营对该等关联交易亦不存在严重依赖。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年4月21日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-019
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司
2022年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元。截止2016年2月2日，本公司募集资金总额为人民币82,000.00万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元。
截止2016年2月2日，本公司上述发行募集资金已全部到位。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第210045号”验资报告验证确认。
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入731,976,458.17元，于2016年2月2日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币729,851,618.52元；本年度使用募集资金2,124,839.65元。此外将闲置募集资金用于永久补充公司流动资金80,074,901.18元，募集资金专户利息收入9,220,365.84元，购买的理财产品收益29,880,824.68元，募集资金专户手续费支出28,860.00元，截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币6,606,061.67元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司向社会公开发行面值总额428,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公开发行可转换公司债券应募集资金人民币428,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为428,000,000.00元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用含税人民币7,280,000.00元，其他发行费用含税金额1,571,800.00元,实际募集资金净额为人民币419,148,200.00元。
截止2020年4月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000158号验资报告”验资报告验证确认。
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入299,306,039.31元，本年度使用募集资金0.00元。此外将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金120,000,000.00元，募集资金专户利息收入1,614,244.80元，购买的理财产品收益0.00元，募集资金专户手续费支出7,952.70元，截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,448,452.79元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司严格执行《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关证券监管法规以及公司《管理制度》，公司与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》《四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2016年首次公开发行股票募集资金
金额单位：人民币元
■
注1：中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账户于2019-8-27销户；中国民生银行北京亚运村支行696602374账户于2019-4-3销户；中国银行股份有限公司北京国贸支行338964907253账户于2021-6-15销户。
注2：中国民生银行股份有限公司北京大兴支行已更名为中国民生银行股份有限公司北京西红门支行；齐商银行股份有限公司共青团支行已更名为齐商银行股份有限公司鲁中支行。
2、2020年公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币元
■
备注说明：募集资金账户募集资金专户账户初时存放金额为420,720,000.00元，与419,148,200.00元的差异为1,571,800.00元，该差异其他发行费用是在募集资金到账后支付的。
三、2022年度募集资金的使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）》和附表2《募集资金使用情况表（2020年公开发行可转换公司债券）》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表3《变更募集资金投资项目情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东方时尚公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方时尚公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：东方时尚严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公司不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年4月21日
附表1
募集资金使用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,124,839.65元，公司对募集资金项目累计投入731,976,458.17元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）》。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况：
1）东方时尚服务配套设施项目：东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。
2）湖北东方时尚驾驶培训基地项目：工程项目建设基本完成，尚未运营招生。
3）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：该项目于2019年6月开始投入运营，近年来受外部环境因素影响,因此项目尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
4）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目：处于建设阶段，该项目正在按照计划进度投入建设。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况：
1）石家庄东方时尚驾驶员培训项目已于2014年8月正式运营，拟投入该项目的募集资金主要用于训练车辆、交通车辆、模拟器、办公家具、教学设施设备的购置，上述项目的投入进度主要取决于石家庄东方时尚的实际运营情况（包括招生规模、培训量等），受前期石家庄东方时尚校区内的考场一直未通过主管部门的验收等因素的影响，石家庄东方时尚招生情况未达预期，募集资金使用进度较慢；且该项目是在租赁土地上建设，校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。
2）石家庄东方时尚通过优化内部管理，提升了固定资产的使用效率。结合目前的实际运营情况，石家庄东方时尚现有的训练车等教学设施设备数量与目前的招生及培训规模相匹配。为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，公司于2020年4月24日、2020年5月15日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。如果未来该募投项目产生的效益较好或市场需求扩大，公司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。
4、募集资金使用进度未达预期的原因
1）石家庄东方时尚驾驶培训项目：受前期石家庄东方时尚校区内的考场审批手续一直未完成等因素的影响，石家庄东方时尚招生情况未达预期，目前此项目已经终止，已变更为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目；
2）湖北东方时尚基地项目：已具备开业条件，受外界因素影响，未能如期开业。
3）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：该项目于2019年6月开始投入运营，运营时间较短，同时受近年来外部环境因素影响，本年度尚未达到预期效益。
4）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目：由于外部环境和地势地形影响等原因，该项目所在地多为山地，前期土地平整工作量较大，土地及施工方面的手续办理时间较长。该项目整体进度未及预期。
5、募集资金使用进度超预期的原因
1）湖北东方时尚驾驶培训基地项目截止2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。
2）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目截止2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。
3）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计91,609,548.19元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第210103号）。同时,国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。 附表2：
募集资金使用情况表（2020年公开发行可转换公司债券）
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2020年5月20日，公司召开了第四届董事会第第一次会议和第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2020年11月19日，公司关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金公告公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的9,900.00万元提前归还至相应募集资金专户；截止2021年4月29日，公司已将上述剩余用于补流的本金12,000.00万元及利息1,038,002.42元全额归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
2021年4月29日，公司召开了第四届董事会第第十六会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2022年4月27日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金本金12,000.00万元资金本金全额归还至公司募集资金专用账户。
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币12,000.00万元，使用期限不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
截至2022年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的12,000.00万元募集资金尚未到期尚未归还。
附表3
变更募集资金投资项目情况表(2016年首次公开发行股票募集资金)
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-020
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年4月21日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将上述议案提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
2021年度业务总收入：309,837.89万元
2021年度审计业务收入：275,105.65万元
2021年度证券业务收入：123,612.01万元
2021年度上市公司审计客户家数：449
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况8家。
签字注册会计师：张丽芳，2008年2月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2022年4月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况5家。
项目质量控制复核人：施丹丹，2001年10月成为注册会计师，1999年1月开始从事上市公司审计，2010年7月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。
2、诚信记录
项目合伙人、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师廖家河，于2020年11月被深圳证监局因未执行充分适当的审计程序被采取出具警示函措施。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2022年审计费用80万元，内部控制审计费用40万元。
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东大会授权公司管理层与大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2023年度费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司审计委员会经过审核相关材料，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和投资者保护能力，诚信情况良好。结合在2022年报审计工作中与大华会计师事务（特殊普通合伙）项目组的沟通情况，认为项目组表现出了较高的专业能力，勤勉尽责，独立客观。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。故同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事关于续聘会计师事务所进行了事前认可，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务时，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正发表独立审计意见，因此同意将该事项提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第三十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份股份有限公司 董事会
2023年4月21日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-021
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于公司及子公司申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次授信金额：预计2023年向银行、非银行金融机构及其他机构申请的金融债务授信总额不超过人民币17.5亿元。
●
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第四届董事会第三十九次会议,会议审议并通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》。
一、申请授信额度的基本情况
为满足公司及下属子公司的生产经营和业务发展需要，公司及纳入合并范围的子公司2023年拟向银行、非银行金融机构及其他机构申请金融债务授信总额不超过人民币17.5亿元。
授信期限内，授信额度滚动使用，可以循环使用。最终授信额度及期限以银行、非银行金融机构及其他机构实际审批的金额为准，授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以公司及纳入公司合并范围的子公司与银行、非银行金融机构及其他机构实际发生的融资金额为准。
前述金融债务授信包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、信托等。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行、非银行金融机构及其他机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，董事会审议通过后，将提请股东大会审议批准并授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等各项法律文件，包括但不限于授信、借款、融资、开户、销户等，并授权其根据公司的资金需求情况分批次向有关机构办理有关授信融资等手续，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、对公司的影响
公司本次向银行、非银行金融机构及其他机构申请授信额度是为促进公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年4月21日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-022
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于公司及子公司预计对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：
全资子公司：湖北东方时尚驾驶培训有限公司
控股子公司：云南东方时尚驾驶培训有限公司
重庆东方时尚驾驶培训有限公司
以上被担保人为东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“东方时尚”或“公司”）全资及控股子公司，非上市公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币6.5亿元。截至2022年12月31日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额为6,322.99万元。
● 本次担保是否有反担保：公司为全资子公司提供的担保无反担保，为控股子公司提供的担保，将由其少数股东按持股比例提供相应反担保，具体反担保措施以实际签署担保合同时披露的情况为准。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
东方时尚驾驶学校股份有限公司于2023年4月21日召开第四届董事会第三十九会议，审议通过《关于公司及子公司2023年度预计对外担保额度的议案》。为满足公司全资、控股子公司经营的资金需求，提升融资效率，公司2023年度拟为合并范围内的全资、控股子公司（含子公司之间互保）向银行、非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），担保额度不超过人民币6.5亿元。具体内容如下：
■
公司2023年度对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次担保额度的决议有效期内。为资产负债率超过70%的全资、控股子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司资产负债率70%及以下的全资、控股子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的全资、控股子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率超过70%的全资、控股子公司提供担保。
本次担保额度的决议有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为公司全资、控股子公司，担保风险可控。
二、被担保人基本情况
（一）被担保企业概述
■
注：上述被担保对象全部为公司合并范围内的全资、控股子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。
（二）被担保企业近一年主要财务数据
单位：人民币元
■
注：以上2022年度数据已经会计师事务所审计。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保，并要求其他股东同比例担保
2、担保期间：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期间以公司、子公司与业务相关方签订的具体合同为准。
3、担保金额：累计不超过6.5亿元
公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计是基于公司及公司下属全资子公司、控股公司的经营和业务发展需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司在担保的同时，将要求其他股东同比例担保，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
公司董事会审议认为：被担保方作为公司全资、控股子公司，均具有足够偿还债务的能力，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，有利于推动公司业务开展及经济效益的提升，符合公司经营发展需要，同意为公司全资、控股子公司提供担保,并提交公司2022年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司2023年度为全资、控股子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保，主要是用于满足下属企业正常生产经营资金需求。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述担保事项提交公司2022年年度股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2022年12月31日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额为6,322.99万元，占最近一期经审计净资产的2.98%，未发生逾期担保情况。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年4月21日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-023
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
■
本次修改章程尚需提交股东大会审议。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程（2023年4月修订）》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年4月21日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-024
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会即将于2023年5月25日届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司于2023年4月21日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：
一、第五届董事会的组成及候选人情况
经公司董事会提名委员会审查、公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，董事会同意提名徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉、温子健、杨骁腾、魏然为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名万勇、阎磊、汪军民、丛培红为公司第五届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后）。
提名的相关独立董事任上市公司独立董事未超过5家，在本公司连任时间未超过六年。独立董事候选人的任职资格和独立性将根据相关规定经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事对本次董事会换届发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采取累积投票制选举。
上述董事候选人经2022年年度股东大会累积投票制选举产生后组成公司第五届董事会，任期为自2022年年度股东大会通过之日起三年。为确保董事会正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年4月21日
附件：董事候选人简历
1、徐雄先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，北京大学EMBA。曾任京安艺校校长，2005年至今担任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事长，东方时尚投资有限公司执行董事兼总经理。
2、闫文辉先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业。1992年至今，曾担任京安艺校校长，现任中国道路运输协会副会长、机动车驾驶培训分会理事长，中国道路交通安全协会副会长，目前担任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事、总经理。
(下转283版)
